Browsing by Subject "DLT"

Kryptovaralla tarkoitetaan digitaalisen arvon tai oikeuksien kirjausta, joka voidaan siirtää ja tallentaa sähköisesti käyttäen hajautetun tilikirjan teknologiaa (DLT) tai vastaavaa teknologiaa. Tämän tutkielman tarkoituksena on selvittää, että millä edellytyksin kryptovara voi olla arvopaperimarkkinalain (AML) 2:1:ssä tarkoitettu arvopaperi. Kysymys on olennainen, koska tällöin kryptovaraan sovelletaan arvopaperimarkkinaoikeudellista lainsäädäntökehikkoa. Kryptovara on AML 2:1:ssä tarkoitettu arvopaperi, jos se täyttää tällaisen arvopaperin yleiset tunnusmerkit. Kryptovara täyttää yleiset tunnusmerkit, jos se on 1) siviilioikeudessa tarkoitettu arvopaperi; 2) vaihdantakelpoinen pääomamarkkinoilla; 3) saatettu tai saatetaan yleiseen liikkeeseen; ja on 4) lajiesineluonteinen. Kryptovara on siviilioikeudessa tarkoitettu arvopaperi, jos se on yksityisoikeudellinen asiakirja, jonka hallinta on sen osoittaman oikeuden käyttämisen välttämätön edellytys. Kryptovara on vaihdantakelpoinen, jos se on siirtokelpoinen ja sen luovutuksensaajaa suojataan velkakirjalain 2 luvun juoksevia velkakirjoja koskevien säännösten tai muiden niitä vastaavien säännösten nojalla. Kryptovaran tulee myös teknisellä tasolla mahdollistaa luovutuksensaajaa suojaavien säännösten antaman suojan toteutuminen. Luovutuksensaajaa suojaavat säännökset eivät voi vaihdantakelpoisuuden osatekijänä tulla korvatuiksi kryptovaran teknisillä ominaisuuksilla. Pääomamarkkinoiksi, joilla kryptovaran tulee olla vaihdantakelpoinen, katsotaan kaupankäynti kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetuilla kauppapaikoilla (mukaan lukien DLT-pilottiasetuksessa tarkoitetussa DLT-pohjaisessa monenkeskisisissä kaupankäyntijärjestelmässä) ja ETA:n ulkopuolella vastaavasti toimivissa kaupankäyntijärjestelmissä. Pääomamarkkinoiden käsitteeseen sisältyvät myös kauppojen sisäisen toteuttajan toteuttamat kaupat. Kryptovara täyttää yleistä liikkeeseen saattamista koskevan yleisen tunnusmerkin, jos sen mahdollisten luovutuksensaajien joukkoa ei ole ennalta määrätty. Lajiesineluonteisuutta koskeva yleinen tunnusmerkki puolestaan täyttyy, jos kryptovara on saatettu tai saatetaan yleiseen liikkeeseen useiden samansisältöisistä oikeuksista annettujen kryptovarojen kanssa. Tässä esityksessä katsotaan, että kryptovarojen luonne ja niiden hyödyntämä teknologia eivät kategorisesti estä yleisten tunnusmerkkien täyttymistä. AML:n arvopaperia koskevan määritelmän tulkitaan tässä esityksessä olevan laaja. Siten keskenään hyvinkin erilaiset kryptovarat voivat olla AML:ssa tarkoitettuja arvopapereita ja siten tulla arvopaperimarkkinalainsäädännön soveltamisen piiriin. Toisaalta huomattava osa kryptovaroista ei täytä määritelmää. Tällaisia ovat esimerkiksi NFT:t ja perinteiset kryptovaluutat. Kryptovaran kategorisoinnilla esimerkiksi tiettyyn kryptovaratyyppiin ei kuitenkaan ole ratkaisevaa merkitystä, kun arvioidaan sen luonnetta AML:ssa tarkoitettuna arvopaperina. Sen sijaan ratkaisevaa on, että täyttääkö tarkasteltava kryptovara AML:ssa tarkoitetun arvopaperin yleiset tunnusmerkit.

Hajautettu autonominen organisaatio (DAO) on nimensä mukaisesti autonomisesti tiettyä toimintaa suorittava organisaatio, joka toimii hajautetussa verkossa. DAO tarjoaa uudenlaisen organisaatiomallin, jossa päätöksenteko tehdään sen jäsenten kesken äänioikeuksia sisältävien hallinnointitokeneiden omistusten perusteella. DAO:jen toimintaperiaate perustuu älykkäisiin sopimuksiin. Älykkäät sopimukset ovat tietokoneohjelmistoja, jotka automaattisesti toteuttavat niihin koodatut toimenpiteet tiettyjen ehtojen täyttyessä. DAO:issa ne määrittelevät muun muassa niiden säännöt, päätöksentekomekanismit ja toimintalogiikan. Tutkielma käsittelee tiettyjä yhtiöoikeudellisia piirteitä sisältäviä suhteita DAO:n jäsenten ja muiden toimijoiden välillä. Tutkielmassa tutkitaan lähdekoodin käyttöä sääntelevän lisenssin soveltumista yhtiöoikeudellisen luonteen omaavaksi valvontamekanismiksi, jolla säädellään ulkoisten operaattoreiden toimintaa. Tietokoneohjelmistoina älykkäisiin sopimuksiin liittyy myös niiden lähdekoodin lisensointia koskevat kysymykset. Lähdekoodin lisensointiin voidaan soveltaa useita eri lisensointimalleja, jotka eroavat toisistaan niiden asettamien ehtojen ja rajoitusten perusteella. Tässä tutkielmassa arvioidaan eri lisenssimallien eroja ja tutkitaan, miten lähdekoodin lisenssillä pystytään estämään ulkoisten operaattoreiden opportunistinen toiminta. Tältä osin tutkielma nojautuu immateriaalioikeuden ja sopimusoikeuden oppeihin, mutta soveltaa vahvasti myös oppeja yhtiöoikeusliitännäisestä agenttiteoriasta. Tutkielmassa tutkitaan myös DAO:n jäsenten ja oikeuksien ja velvollisuuksien kollektiiviseksi omistamiseksi perustetun oikeushenkilön (englanniksi legal wrapper) välistä suhdetta. DAO:t eivät voi puutteellisen oikeushenkilöllisyytensä vuoksi omistaa tekijänoikeutta älykkään sopimuksensa lähdekoodiin tai nostaa kannetta ulkoisen operaattorin rikkoessa lisenssiehtoja. Tekijänoikeuden kollektiivinen omistaminen on kuitenkin perusteltua oikeuskeinojen käyttämisen tehokkuuden perusteella. Näin ollen syntyy tarve erityiselle oikeushenkilöllisyyden omaavalle entiteetille, joka kollektiivisesti omistaa tekijänoikeudet DAO:n älykkään sopimuksen lähdekoodiin. Painoarvo asian tarkastelussa on DAO:n jäsenten käytössä olevien juridisten strategioiden soveltumisen tutkimisessa. Tältäkin osin tutkimus nojaa vahvasti sopimusoikeudellisiin oppeihin ja yhtiöoikeusliitännäiseen agenttiteoriaan, mutta soveltaa oppeja myös oikeusteoreettisista lähteistä.