Browsing by Subject "regressioikeus"

Osakeyhtiölain (624/2006, ”OYL”) vahingonkorvausta koskevassa 22 luvussa säädetään yhtiöoikeudellisesta vahingonkorvausvastuusta – vahingonkorvausvelvollisia ovat yhtiön johtohenkilöt, osakkeenomistajat ja yhtiökokouksen puheenjohtaja. Yhtiön omasta vahingonkorvausvastuusta ei siis säädetä OYL:ssä lainkaan. Tästä huolimatta yhtiö on korkeimman oikeuden (”KKO”) ratkaisukäytännössä asetettu yhtiöoikeudellisella perusteella vahingonkorvausvastuuseen yhtiöorgaaniensa aiheuttamasta vahingosta. Tutkielmassa tutkitaan yhtiön yhtiöoikeudellista vahingonkorvausvastuuta tutkielmassa esitettävien tutkimuskysymysten avulla. OYL:ia valmistellut toimikunta arvioi yhtiön yhtiöoikeudellisen vahingonkorvausvastuun tulevan ratkaistuksi oikeuskäytännössä. Yhtiön yhtiöoikeudellista vahingonkorvausvastuuta koskevia tuomioistuinratkaisuja ei kuitenkaan ole annettu OYL:n voimaantulon jälkeen. Mielestäni aihetta ei ole myöskään käsitelty tarpeeksi oikeuskirjallisuudessa. Oikeusministeriö on nostanut OYL:n muutostarpeiden arvioimisen yhteydessä yhtiön vastuusta lailla säätämisen lain mahdolliseksi muutostarpeeksi. Tutkimusaihe on siten erittäin ajankohtainen. Yhtiöoikeudellinen vahingonkorvausvastuu voi syntyä vain sellaisesta teosta tai laiminlyönnistä, jonka yhteydessä on aiheutettu vahinkoa rikkomalla OYL:n säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä. Muussa tapauksessa vastuu ei ole yhtiöoikeudellista. Yhtiöoikeudellinen vahingonkorvausvastuu on lakiin perustuvaa tuottamusvastuuta, joten vahingonkorvausvastuu edellyttää syntyäkseen edellä esitetyn erityisedellytyksen täyttymisen lisäksi vahingonkorvausvastuun yleisten edellytysten täyttymistä ja vastuuvelvollisen syyksi luettavaa tuottamusta. Yhtiöoikeudelliseen vastuuseen liittyy pääsääntöisesti tuottamusolettama: vastuuvelvollisen tuottamus on oletettua, milloin teolla tai laiminlyönnillä on rikottu OYL:n säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä. Yhtiön tuottamusmoite täyttyy, kun sen voidaan katsoa myötävaikuttaneen tahallaan tai huolimattomuudesta toiminnassaan OYL:n säännösten tai yhtiöjärjestyksen määräysten vastaisella menettelyllä aiheutettuun vahinkoon. Tässä tarkoitetuksi myötävaikuttamiseksi voidaan katsoa ainakin yhtiön hyväksyvää suhtautumista vahingon aiheuttaneen yhtiöorgaanin tekoon tai laiminlyöntiin. Yhtiön oikeushenkilöllisyydestä johtuen varsinaisina vahingonaiheuttajina yhtiön toiminnassa aiheutetun vahingon osalta ovat aina sen puolesta kulloinkin toimineet luonnolliset henkilöt, kuten yhtiön johtohenkilöt tai yhtiökokous. Yhtiön yhtiöoikeudellinen vahingonkorvausvastuu onkin tyypillisesti yhteisvastuuta vahingonaiheuttajien kanssa silloin, kun varsinaisia vahingonaiheuttajia ovat yhtiön yhtiöorgaanit. Jos yhteisvastuullinen velallinen suorittaa vahingonkorvausvelkaa vahingonkärsijälle yli oman laskennallisen osuutensa, syntyy tälle oikeus periä oman laskennallisen osuutensa ylittävä osuus toisilta yhteisvelallisilta. Yhtiön tällaiseen regressioikeuteen liittyy kuitenkin ongelmia, sillä regressiä koskeva vanhentumisaika on eriytetty OYL:n kannemääräajasta. Vallitsevan oikeustilan selventämiseksi ja oikeusvarmuuden turvaamiseksi yhtiön vahingonkorvausvelvollisuudesta ja regressioikeudesta tulisi pikimmiten ottaa säännökset OYL:iin.

Tutkielman aiheena on takauksen vanhentuminen. Tutkimuksen tarkoituksena on selvittää, miten takaus vanhenee. Tutkimuskohteena on takauksen vanhentumissääntöjen lisäksi niiden pakottavuus. Takaussitoumus voi ja usein pitääkin sisällään usean eri velvoitteen takauksen. Jokainen näistä velvoitteista muodostaa oman takausvelkansa, jolle lasketaan oma vanhentumisaikansa. Jokaista velkaa koskee kaksiportainen vanhentumisjärjestelmä. Takauslain 19 §:n 1 momentin mukainen erityinen kolmivuotinen vanhentumisaika lasketaan päävelan erääntymisestä. Päävelan erääntyminen määräytyy päävelkaa koskevien sääntöjen mukaan. Toisen portaan muodostaa takaussitoumuksen antamisesta laskettava kymmenvuotinen vanhentumisaika, johon sovelletaan vanhentumislain 8 §:ää. Takausvelkaa koskevat vanhentumisajat kulkevat rinnakkain. Takaus vanhenee, jos jompikumpi vanhentumisajoista kuluu loppuun. Sekä erityinen että kymmenvuotinen vanhentumisaika ovat katkaisukelpoisia. Katkaisu määräytyy vanhentumislain 10 ja 11 §:ien nojalla. Takausvelan vanhentumisesta ei ole mahdollista sopia takaajan vahingoksi. Takaajan vahinkona pidetään vanhentumisajan pidentämistä, vanhentumisajan alkamisajankohdan myöhentämistä, katkaisukeinojen laajentamista tai sopimista siitä, ettei velka lainkaan vanhene. Takaajan eduksi tehtävä sopiminen on sallittua, mikäli sopiminen ei johda kohtuuttomuuteen. Kohtuuttomuutta määritettäessä huomiota tulee kiinnittää velkojan oikeuteen vaatia suoritusta. Lopullista vanhentumista koskevat säännöt vaikuttavat myös takauksen vanhentumiseen. Myös lopullisesta vanhentumisesta on mahdollista sopia takaajan eduksi. Kun takaaja suorittaa päävelkaa, hänelle syntyy takautumisoikeus päävelallista kohtaan. Takaajalla on aina vähintään kolme vuotta aikaa periä suorittamansa määrä päävelalliselta (TakausL 33.1 §). Vähimmäisvanhentumisaika alkaa kulua siitä, kun takaajalla on oikeus periä suorittamansa osuus päävelalliselta. Muutoin päävelallisen regressivelan vanhentuminen määräytyy päävelan vanhentumissääntöjen mukaan. Vähimmäisvanhentumisajasta ei ole mahdollista sopia, jos takaajana on yksityistakaaja. Muutoin sopimusvapaus määräytyy päävelkaa koskevan lainsäädännön mukaan. Jos takaajia on useampi, saattaa takaajalle syntyä takautumisoikeus toista takaajaa kohtaan. Takaajan takautumissaatava kanssatakaajaa kohtaan vanhentuu kolmessa vuodessa (TakausL 33.2 §). Vanhentumisaika lasketaan siitä hetkestä, jolloin takaajalla on ollut oikeus periä velka kanssatakaajalta. Regressivelan katkaisu määräytyy vanhentumislain mukaan. Vanhentumisesta on todennäköisesti mahdollista sopia vapaasti.