Browsing by Subject "yhdenvertaisuusperiaate"

Tutkielmassa tarkastellaan suunnatulle osakeannille ja yhtiön varojen käytölle asetettujen kynnysten välistä eroa ja pyritään havainnollistamaan, miten ne poikkeavat toisistaan. Osakeyhtiölain mukaan suunnatulle osakeannille tarvitaan yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska siinä poiketaan osakeyhtiölain lähtökohtana olevasta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta. Näin ollen suunnatun osakeannin toteuttamiselle on luonnollisesti korkeampi kynnys kuin tavalliselle osakeyhtiön varojen käytölle, jolle täytyy olla näytettävissä hyväksyttävä liiketaloudellinen peruste. Näin ollen tutkielmassa on tarkoituksena havainnollistaa, mihin painavan taloudellisen syyn kynnys asettuu suhteessa hyväksyttävään liiketaloudelliseen perusteeseen, ja mitä johdon on päätöksenteossaan huomioitava näitä toimia tehdessään. Tutkielman tutkimusmetodina on lainoppi, eli oikeusdogmatiikka. Tutkielmassa tulkitaan ja systematisoidaan voimassa olevan oikeuden sisältöä, minkä lisäksi tutkielmassa tarkastellaan aihetta osittain myös oikeustaloustieteellisestä näkökulmasta. Tutkielmassa esitellään myös satunnaisia näkökulmia muista oikeuskulttuureista tutkielman aihepiirin, kontekstin ja oikeudenalan kehityssuuntien havainnollistamiseksi, sillä vertailevat näkökulmat osakeyhtiölainsäädäntöön muista oikeuskulttuureista auttavat selittämään osakeyhtiöoikeudellisten käsitteiden sisältöä ja niiden kehitystä. Tutkielman keskeisinä lopputuloksina on, että painavan taloudellisen syyn ja hyväksyttävän liiketaloudellisen perusteen arvioinnissa korostuvat tismalleen samat elementit, eli yhtiön etu, joka näyttäytyy pitkälti toiminnan tarkoituksen tavoittelun muodossa. Tämän ohella arvioinnissa punnitaan johdon fidusiaaristen velvollisuuksien ja yhdenvertaisuusperiaatteen noudattamista, joiden lisäksi toimista saatu vastike vaikuttavat arviointiin. Tutkielmassa tarkasteltiin etenkin KKO 2018:19 ennakkotapausta painavan taloudellisen syyn elementtien havainnollistajana, ja tutkielmassa havaittiin, että tapauksen perustelut poikkeavat lainvalmisteluaineistosta asetetuista tavoitteista ja näkökulmista kohdistuen suunnatun annin edellytykseen, ja tätä korkeimman oikeuden risteävää kantaa lainsäätäjän tarkoitukseen nähden voidaan pitää poikkeuksellisena. Tutkielman johtopäätöksenä on, että yhtiön kannalta painavan taloudellisen syyn kynnys on todellisuudessa alhaisempi, kuin mitä lainsäätäjä sille on todennäköisesti tarkoittanut asettaa. Korkeimman oikeuden ratkaisukäytännön valossa on selvää, että painavan taloudellisen syyn täyttymistä arvioidaan nimenomaan yhtiön edun mukaisen toiminnan tarkoituksen tavoittelun, eli voitontuottamistarkoituksen kautta, ja näin ollen yksittäisen osakkeenomistajan kokema haitta on oikeutettavissa, mikäli toimen voidaan katsoa olevan yhtiön edun mukainen. Siten tutkielman johtopäätös onkin, että painavan taloudellisen syyn vaatimus on huomattavan lähellä hyväksyttävää liiketaloudellista perustetta, ja että yhdenvertaisuusperiaate korostuu painavan taloudellisen syyn arvioinnissa vähemmän kuin mitä oikeuskirjallisuudessa on arvioitu ja mitä lainsäätäjä on tavoitellut.

Special Purpose Acquisition Company (”SPAC-yhtiö”) on yritysostoa varten perustettu yhtiö, joka listautumisannissa kerää varoja sijoittajilta myöhemmän yritysoston rahoittamiseksi. Listautuessaan yhtiöllä ei ole omaa liiketoimintaa, vaan yhtiön tarkoituksena on ennalta määrätyn enintään 36 kuukauden aikana suorittaa yksi tai useampi yritysosto. Yritysostossa kohdeyhtiöksi valikoituu listaamaton yhtiö, joka sulautumisella sulautetaan listattuun SPAC-yhtiöön. Sulauttamalla listaamaton yhtiö SPAC-yhtiöön, listaamaton yhtiö tuodaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi ilman perinteistä listautumisprosessia. Toimenpiteellä yhtiön osakkeet saatetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi ikään kuin ”takaoven kautta” SPAC-yhtiöitä koskevassa tutkimuksessa on havaittu, että toimintamalliin perinteisesti kuuluvat optiotodistukset, perustajaosakkeenomistajan palkkio-osakkeet, sekä listautumisen järjestäjäpankkien kulut vaikuttavat merkittävästi osakkeenomistajien omistuksen arvoon. Toimintamalliin kuuluva osakkeenomistajan oikeus saada osakkeensa lunastettua SPAC-yhtiöltä siirtää nämä kustannukset osakelunastusta vaatimatta jättäneiden kannettavaksi. SPAC-yhtiö on perustajaosakkeenomistajille ja osakkeidensa lunastusta vaativille osakkeenomistajille varsin tuottoisa hanke. Tutkielmassa tarkastellaan SPAC-yhtiöiden organisoitumista ja toimintaa osakeyhtiölain ja pörssin sääntöjen SPAC-yhtiöitä koskevien erityisten listalleottamisen edellytysten valossa. Tutkielmassa määritellään mitä osakkeiden tuottamien oikeuksien laimentuminen merkitsee, jonka jälkeen tarkastellaan osakeyhtiölain yhdenvertaisuusperiaatetta. Tämän jälkeen tarkastellaan vielä osakkeenomistajien omistuksen laimentumista ja arvonalentumista osakeyhtiöoikeudellisen yhdenvertaisuusperiaatteen näkökulmasta. Tutkielmassa päädytään siihen johtopäätökseen, että SPAC-yhtiön toiminta ei lähtökohtaisesti muodostu osakeyhtiölain yhdenvertaisuusperiaatteen vastaiseksi. Tutkielman pääasiallinen metodi on lainoppi, mutta tutkielmassa esitetään myös oikeustaloustieteellisiä ja oikeusvertailevia näkökulmia.

Osakeyhtiölaki voidaan ymmärtää eräänlaisena vakiosopimuksena osakeyhtiömuotoiselle organisoitumiselle. Osakeyhtiölaki ei kuitenkaan sellaisenaan palvele kaikkea osakeyhtiömuotoista liiketoimintaa esimerkiksi tehokkuusnäkökulmasta optimaalisella tavalla. Osakkeenomistajilla on perinteisesti katsottu olevan sangen laaja sopimusvapaus osakeyhtiölain lähtökohdista poikkeamiseksi, jota rajoittavat ainoastaan pakottavat säännökset ja hyvä tapa (OYL 1:9). Tämän tutkimuksen tarkoitus on selvittää osakkeenomistajien sopimusvapauden mahdollisia rajoja niin sanottujen venture capital -sijoitusten yhteydessä. Venture capital on pääomasijoittamisen alaluokka, joka keskittyy erityisesti kasvu- ja kehitysvaiheen yritysten kuten startupien rahoittamiseen. Oman pääoman ehtoisille venture capital -sijoituksille on luonteenomaista pääomasijoittajan kantama merkittävä taloudellinen riski sijoituksen epäonnistumisesta. Riskin vastapainona pääomasijoituksen edellytykseksi voidaan asettaa erilaisia osakeyhtiölain lähtökohdasta poikkeavia mekanismeja kuten likvidaatiopreferenssi- tai diluutiosuojalausekkeita. Tutkimuksessa tarkastellaan yleisellä tasolla pääomasijoitetun kohdeyhtiön organisoitumismahdollisuuksia tarkoituksena antaa suuntaviivoja OYL:n lähtökohdista poikkeamiselle. Yksityiskohtaiseen tarkasteluun otetaan niin sanotut likvidaatiopreferenssi- ja diluutiosuojalausekkeet, joiden lainmukaisuudesta tai sitovuudesta ei olla oikeuskirjallisuudessa päästy yksimielisyyteen. Tutkimuksessa perehdytään ensinnäkin mahdollisiin yhdenvertaisuusperiaatteen tai OikTL 36 §:n asettamiin sopimusvapauden rajoituksiin pääomasijoittajan ja kohdeyhtiön muiden osakkeenomistajien välisissä suhteissa. Mahdollisten rajoitusten havaitsemisen lisäksi tutkimuksessa selvitetään, miten lähtökohdista poikkeaminen voidaan tehdä mahdollisimman sitovalla ja täytäntöönpanokelpoisella tavalla. Oikeuskäytännössä ja -kirjallisuudessa on vakiintuneesti katsottu, että osakassopimus ei sido yhtiötä eikä toisaalta edes osakassopimuksen osapuolia suhteessa yhtiöön. Osakassopimuksella voidaan näin ollen saavuttaa ainoastaan sopimusoikeudellinen sitovuusvaikutus. Yhtiöoikeudellisen sitovuuden ja täytäntöönpantavuuden edellytyksenä on asiaa koskeva yhtiöjärjestysmääräys. Tutkimuksessa käy ilmi, että kohdeyhtiön tarkoituksenmukaisen organisoitumisen edellytyksenä on kohdeyhtiön osakkeiden erilajistaminen, jonka yhteydessä pääomasijoittajan osakkeisiin liitetään tiettyjä OYL:sta poikkeavia etuoikeuksia. Pakottava lainsäädäntö ei aseta juurikaan rajoituksia osakkeenomistajien keskinäisten suhteiden vapaalle määrittelemiselle. Myöskään yhdenvertaisuusperiaatteen ei tulisi rajoittaa OYL 5:27–30:n päätöksentekoedellytyksiä noudattaen tehtyjä yhtiöjärjestysmuutoksia, sillä yhdenvertaisuusperiaatteen pääasiallisena funktiona on suojata osakkeenomistajien luottamusta yhtiöjärjestyksessä määrättyjen osakeoikeuksien pysyvyyteen. OYL:n lähtökohdista poikkeamisen oikeutuksena ja edellytyksenä on tosin usein vaatimus kaikkien osakkeenomistajien suostumuksesta. Tutkimuksessa havaitaan lisäksi, että yhtiöjärjestyksen sovittelulle OikTL 36 §:n nojalla ei tulisi olla käytännössä koskaan perustetta, sillä sovittelu siirtää herkästi kohtuuttomuuden jollekin toiselle osakkeenomistajalle tai jopa yhtiön ulkopuoliselle taholle. Ratkaisun KKO 2020:34 valossa osakassopimuksen sitovuusvaikutusta on arvioitava sangen suppeasti. Tästä huolimatta osakassopimuksella voidaan toisinaan saavuttaa yhtiöoikeudellisesti merkityksellisiä suostumuksia, ja sopimusoikeudellinen sitovuusvaikutus voi esimerkiksi erilaisten sopimukseen liittyvien sanktiojärjestelmien johdosta muistuttaa käytännössä yhtiöoikeudellista sitovuutta. Osakassopimus tulee edelleen säilyttämään asemansa pääomasijoitusten tärkeimpänä sopimuksena, sillä siinä voidaan sopia sellaisistakin asioista, joista ei voida määrätä yhtiöjärjestyksessä. Mahdollisimman laajan yhtiöoikeudellisen täytäntöönpantavuuden edellytyksenä kuitenkin on, että kaikki sellaiset osakassopimuksen ehdot, joista voidaan määrätä yhtiöjärjestyksessä, tulisi osakassopimuksen ohella ottaa yhtiöjärjestykseen. Osakassopimusehtojen ja yhtiöjärjestysmääräysten päällekkäisyys voi toisinaan olla jopa tarkoituksenmukaista. Tutkimuksen keskeisin johtopäätös on, että pääomasijoittajan ja muiden osakkeenomistajien välinen sopimusvapaus on varsin laaja. Myös likvidaatiopreferenssi- ja diluutiosuojalausekkeiden kaltaisista pitkälle menevistä poikkeuksista OYL:n vakiosopimukseen nähden voidaan määrätä vähintään muodollisesti lainmukaisella tavalla. Yhdenvertaisuusperiaate ja OikTL 36 § ovat kuitenkin muuttujia, joiden sovellutusta yksittäistapaukseen ei voida tyhjentävällä tavalla arvioida. Lausekkeiden lopullinen sitovuus on näin ollen viime kädessä korostuneesti tuomioistuimen tai välimiesoikeuden harkinnassa.

Tutkielman tarkoitus on selvittää yritysvastuun toteutumista osakeyhtiön toiminnassa. Osakeyhtiölain (624/2006, OYL) 1:5 mukaan yhtiön toiminnan tarkoitus on tuottaa voittoa osakkeenomistajille jollei yhtiö järjestyksessä määrätä toisin. OYL 1:8 mukaan yhtiön johdon tehtävä on huolellisesti toimien edistää yhtiön etua. OYL määrittää yhtiön toiminnan tarkoituksen ja johdon velvollisuudet, muttei ota kantaa yritystoiminnasta yhteiskunnalle koituviin vaikutuksiin. Yritysvastuu tulee osakeyhtiöoikeudessa tarkastelluksi ensisijaisesti yhtiön toiminnan tarkoituksen ja johdon fidusiaaristen velvoitteiden sekä siihen liittyvän liiketoimintapäätösperiaatteen kautta. Tällöin modernissa yhtiöiden hyvässä hallinnoinnissa yhteiskunnallisen vastuun katsotaan tulevan huomioiduksi eritysesti johdon päätöksenteossa. Tavoitteena on selvittää mitä yritysten yritysvastuulla tarkoitetaan ja mitä se tarkoittaa osakeyhtiöiden toiminnan kannalta. Jotta yritysvastuun kaltaista monitahoista ilmiötä voi kunnolla tarkastella OYL:n kontekstissa, tulee tehtävä aloittaa kartoittamalla, mitä vastuullisuudessa puhuttaessa todella tarkoitetaan. Tämän pohjalta tavoitteena on ottaa selvää, missä määrin OYL nykymuodossaan edellyttää yritysvastuun piiriin katsottujen seikkojen huomiointia yrityksen toiminnassa ja millaisia rajoitteita se asettaa näiden seikkojen huomioimiselle. Keskeiseksi kysymykseksi muodostuu, miten toiminnan tarkoitus ja yhtiön etu oikeustieteessä ja käytännössä ymmärretään, miten niiden edistäminen suhteutuu yrityksen yhteiskuntavastuuseen sekä miten corporate governance määrittelee niiden väliset suhteet. Tutkielmassa arvioidaan osakeyhtiöoikeudellisia oppeja kuten valistuneen arvonmaksimoinnin doktriinia, jolla osakkeenomistajien ja yhtiön muiden sidosryhmien intressejä voidaan sovitella yhteen. Lähtökohtana on toiminnan jatkuvuuden periaate sekä osakeyhtiön toiminta going concern. Koska jatkuvuuden mahdollistamiseksi yhtiö tarvitsee eri etutahojen resursseja, eri sidosryhmien tarpeiden huomiointi yrityksen toiminnassa on viimekädessä myös yhtiön itsensä intressissä. Tarkastelen ajatuksen toimivuutta lainopin ja empiirisen oikeustutkimuksen keinoin. Yhtiön toiminnan tarkoituksena velvoite tuottaa voittoa on suhteellisen selkeä ja siten se on toimiva mittari, jolla arvioida johdon toimia. Osakkeenomistajat ovat sijoittaneet yhtiöön oman tuotantopanoksensa mutta heidän asemansa yhtiön maksunsaantijärjestyksessä on viimesijainen. Tällä osakkeenomistajien kantamalla esiduaaliriskillä voidaan perustella, miksi osakkeenomistajilla on yhtiössä ylin määräysvalta sekä sitä, miksi yhtiön toiminnan tarkoitus on tuottaa voittoa nimenomaan osakkeenomistajille. Etenkin suurilla, ylikansallisilla pörssiyrityksillä on merkittävä vaikutus yhteiskuntaan. Puhuttaessa yritysten moraalisista velvollisuuksista paikallisesti, alueellisesti tai globaalisti, katsotaan, että yrityksillä olisi eettinen velvollisuus edistää yhteiskunnallisesti hyviä asioita riippumatta yrityksen maineelle tai riskille aiheutuvista vaikutuksista. On syytä kysyä, tulisiko osakeyhtiön ottaa liiketoiminnassaan huomion myös taloudellisesti perustelemattomissa olevia, mutta eettisesti tarkasteltuna tärkeitä seikkoja? Tutkielman johtopäätöksissä esitän, että lakiteitse olisi tarpeellista vahvistaa yritysten yhteiskunnallisen vastuun toteutumista. Punnitsen erilaisten säädösvaihtoehtojen toimivuutta Ranskan lainsäädännössä adoptoitujen ratkaisujen avulla.