Skip to main content
Login | Suomeksi | På svenska | In English

Browsing by Title

Sort by: Order: Results:

  • Nagy, Tomi (2018)
    Suomessa osakeyhtiömuotoisten maatilojen määrä on kasvanut tasaisesti 2000-luvulla. Vuonna 2018 yhtiömuodon muutoksen yhteydessä poistuva varainsiirtovero tulee vaikuttamaan merkittä-västi osakeyhtiömuotoisten maatilojen määrään tulevaisuudessa. 20% yhteisöveroa pidettiin myös merkittävänä tekijänä yhtiömuotoa harkittaessa. Tutkielmassa tarkastellaan toimintansa yhtiöittäneiden broilerintuottajien kokemuksia yhtiöittämi-sestä. Tutkittavia lähestytään organisaatioteorian näkökulmasta ja apuna käytetään myös balanced score card teoriaa. Tutkimuksen tutkimusmenetelmänä käytetään kvalitatiivista tutkimusta. Tutkimusta varten haasta-teltiin viittä osayhtiömuotoista broilerintuottajaa. Haastatteluiden avulla selvitettiin yhtiömuodon muutoksen vaikutuksia tilan toimintoihin. Haastateltavat yrittäjät olivat ensimmäisen ja toisen polven maatilayrittäjiä ja tutkimustilojen pää-tuotantosuuntana olivat broilerin tuotanto. Kaikki yrittäjät olivat toimineet vähintään kaksi vuotta osakeyhtiömuotoisina. Kaikki haastatellut yrittäjät pitivät osakeyhtiömuotoa oikeana valintana tilan yhtiömuodoksi. Erityi-sesti yrittäjät kiinnittivät huomiota tarkempaan talouden seurantaan, velkojen nopeampaan takaisin maksuun ja kykyyn hahmottaa tila yhtenä taloudellisen yksikkönä. Broilerintuottajien keskuudessa on suhteellisesti eniten osakeyhtiömuotoisia tiloja kaikista tuotan-tosuunnista. Tilat toimivat muuttuvalla markkinalla, jossa suurimpia tulevaisuuden uhkia ovat tuo-tantokustannusten nousu ja tuontilihan edullisuus.
  • Knuuti, Saku (2014)
    Tutkielma käsittelee osakeyhtiön sopimuksellisia liityntöjä. Tutkielmassa liikutaan yhtiö- ja sopimusoikeuden rajapinnoilla. Osakeyhtiön yhtiöoikeudellisia suhteita mielletään aikaisempaa enemmän sopimusoikeudellisessa mielessä ja osakkeenomistajien sopimusvapaus on yksi osakeyhtiöoikeuden johtavista periaatteista. Samaan aikaan sopimusoikeuden yhdeksi keskeiseksi näkökulmaksi on valikoitunut sopimusosapuolten muuttuminen toisilleen vastakkaisista tahoista kohti yhteistoimintaa ja avoimuutta. Sopimus on oikeudellinen peruskäsite ja juristien keskuudessa voidaan puhua sopimuskeskeisestä ajattelutavasta, joka selittyy sen yksinkertaisuudella ja suoraviivaisella käyttökelpoisuudella. Sopimuskeskeisen ajattelutavan sovittaminen osakeyhtiöoikeuteen ei kuitenkaan ole aivan ongelmatonta. Tutkielma sisältää johdannon ja yhteenvedon lisäksi kolme varsinaista päälukua. Metodeina tutkielmassa on käytetty pääasiassa lainoppia ja oikeustaloustiedettä. Lisäksi tutkielmassa on tutkimuskysymyksiä yleisempi ja laajempi tutkimustehtävä. Varsinaisten tutkimuskysymysten rinnalla yritetään yleisemmin saada selville, minkälainen suhde osakeyhtiö- ja sopimusoikeuden välillä on osakeyhtiön näkökulmasta. Tutkimustehtävä ja tutkimuskysymykset osaltaan auttavat ymmärtämään toisiaan ja antavat toisilleen tukea. Tutkielmassa tarkastellaan yhtiöoikeuden yleisistä periaatteista erityisesti sopimusvapautta ja lojaliteettiperiaatetta. Samoilla periaatteilla on myös sopimusoikeudessa oma vahva asemansa, joten tutkimusteemaa lähestytään niiden kautta. Sopimusvapautta osakeyhtiössä lisättiin vuoden 2006 osakeyhtiölain kokonaisuudistuksen myötä. Osakeyhtiö- ja sopimusoikeus ovat erittäin alttiita toimintaympäristössä tapahtuville muutoksille, joten yleisten periaatteiden merkitys näissä oikeudenaloissa on korostunutta. Tutkielman ensimmäisenä tutkimuskysymyksenä on selvittää, onko osakeyhtiö yleisellä tasolla sopimus ja tarkemmin voidaanko osakeyhtiö käsittää osakkeenomistajien välisenä sopimuksena. Tutkimuskysymystä lähestytään tarkastelemalla osakeyhtiön sopimuksellisia piirteitä ja osakeyhtiötä selittäviä teorioita. Vahvimmat osakeyhtiön sopimukselliset piirteet on yhtiön perustamisessa sekä yhtiöjärjestyksen sovittelussa OikTL 36 § nojalla. Täysin yhtiöoikeudellisen instrumentin sovitteluun sovelletaan siis suoraan sopimusoikeudellista normistoa. Ajatus osakeyhtiöstä sopimuksena pohjautuu sopimusteorioihin, jotka ovat lähtöisin taloustieteestä. Oikeuskirjallisuudessa on esitetty ajatuksia osakeyhtiöstä malli- tai vakiosopimuksena. Osakeyhtiön malli- tai vakiosopimusluonne on myös liitoksissa taloustieteelliseen argumentaatioon. Tutkielman toinen tutkimuskysymys on jatkoa ensimmäiselle tutkimuskysymykselle. Sen tarkoituksena on selvittää, mitkä asiat voivat vaikuttaa siihen, että pienosakeyhtiö voisi olla kokonaisjärjestelyltään lähempänä sopimusta kuin laajasti omistettu pörssiyhtiö. Pienyhtiöt on otettu huomioon Suomen yhtiölainsäädäntöä kehitettäessä sekä erillistä pienyhtiö- tai rajavastuulakia on myös harkittu useaan otteeseen. Lainsäätäjä on tarkoituksellisesti halunnut antaa pienyhtiöille mahdollisuuden toimia osakeyhtiömuodossa ja turvata pienyhtiöiden toimintaedellytykset. Tutkielmassa tarkastellaan miten osakeyhtiön universaaliset piirteet toteutuvat suomalaisessa pienosakeyhtiössä, minkä tarkoituksena on selventää toisen tutkimuskysymyksen vastausta. Osakeyhtiölaki, yhtiöjärjestys ja osakeyhtiöoikeuden yleiset periaatteet muodostavat kokonaisuuden, joiden osia tulkitessa on otettava huomioon kokonaisuuden muutkin osat. Muutos yhdessä kokonaisuuden osassa voi saada aikaan vaikutuksia siihen, miten jotakin toista kokonaisuuden osaa on tulkittava. Kansainvälinen osakeyhtiöoikeuden kehitys on kulkenut viime aikoina kahteen toisistaan eriävään suuntaan. Tahdonvaltaisuus pienissä osakeyhtiöissä on lisääntynyt, mutta samaan aikaan pörssiyhtiöiden tahdonvaltaisuus on kaventunut.
  • Nahum, Jonatan (2024)
    Legaalinen välimiesmenettely nimensä mukaisesti pohjautuu menettelynä lainsäännökseen. Se on ominaislaatuinen oikeudelliselta luonteeltaan, kun sitä peilataan sopimusperustaisiin välimiesmenettelyihin. Toisaalta kyseessä ei voida katsoa olevan myöskään julkisen lainkäytön alueelle rinnastuva yleinen tuomioistuinmenettely. Tutkielmassani keskityn käsittelemään legaalisista välimiesmenettelyistä osakeyhtiölain 24:4 lunastusriita-asioiden vähemmistöosakkeiden lakisääteistä lunastusvälimiesmenettelyä. Lähestyn aihetta tutkielman teoreettisessa osuudessa eri välimiesmenettelylajien välillä suoritettavan ekskursion avulla, jossa metodina toimii lainoppi. Olen toteuttanut ekskursion tarkastelemalla pistemäisesti välimiesmenettelylajien prosessuaalisia eroja, erityisesti kohdentaen osakeyhtiölain lakisääteistä välimiesmenettelyä seuraavaan muutoksenhakuun. Kun lakisääteisen välimiesmenettelyn ominaislaatuiset piirteet suhteessa muihin menettelyihin on hahmotettu, siirryn tutkielmassa tarkastelemaan sen asemaa EU-oikeudessa. Aineistona tässä käytän Euroopan unionin tuomioistuimen ratkaisuja. Tutkielmassa tarkastelun asetan siihen, miten primäärinormistoon kuuluva SEUT 267 artikla suhtautuu osakeyhtiölain lakisääteiseen lunastusvälimiesmenettelyn välitystuomioistuimeen: onko se SEUT 267 artiklan toisessa kohdassa tarkoittama ”jäsenvaltion tuomioistuin”. Jatkokysymyksenä voidaan esittää, että mikä on osakeyhtiölain lakisääteiselle lunastusvälimiesmenettelylle vaihtoehtoisten menettelyiden välitystuomioistuinten osalta tilanne. Tutkielmani johtopäätöksenä on, että osakeyhtiölain lakisääteisen lunastusvälimiesmenettelyn muutoksenhakuinstituutio on erikoislaatuinen oikeudellinen yhdistelmä, jossa välimiesmenettelylain sekä osakeyhtiölain muutoksenhakukeinot ovat perusteltuja lainsäädännöllisiä ratkaisuja. Huolimatta niiden sulavasta nivoutumisesta toisiinsa, joitakin ristiriitoja esiintyy niiden säännösten suhteen. Lisäksi johtopäätöksenäni on, että EU-oikeuden valossa osakeyhtiölain lakisääteisen lunastusvälimiesmenettelyn välimiesoikeus täyttää SEUT 267 artiklan toisen kohdan tarkoittaman jäsenvaltion tuomioistuimen määritelmän välttämättömät edellytykset ja sillä on oikeus ennakkoratkaisupyynnön tekemiseen. Tutkielman lopussa suoritettava katsaus Tanskan välimiesmenettelylain 27.2 §:n säännökseen tukee sitä esittämääni argumenttia, että kotimaisesti osakeyhtiölain lakisääteistä lunastusvalimiesmenettelyä tulisi entisestään vahvistaa yksinomaisena riidanratkaisukeinona.
  • Henriksson, Jaakko (2020)
    Erityinen tarkastus on osakeyhtiölain (OYL, 624/2006) 7 luvun 7 §:ssä säädetty vähemmistöosakkeenomistajien oikeussuojakeino, jonka avulla vähemmistöosakkeenomistajat voivat hankkia tietoa yhtiön asioista ja sellaisista vähemmistöosakkeenomistajien oikeusasemaan vaikuttavista seikoista, jotka eivät ole tulleet ilmi tilinpäätösinformaatiosta, yhtiökokouksessa annetuista vastauksista tai muulla tavoin. Erityisen tarkastuksen avulla pyritään tyypillisesti hankkimaan tietoja mahdollisen vahingonkorvauskanteen nostamista varten. Erityinen tarkastus kohdistuu yhtiön hallintoon ja/tai kirjanpitoon. Päätöksen erityisen tarkastuksen suorittamisesta tekee aluehallintovirasto vähemmistöosakkeenomistajan hakemuksen pohjalta. Aluehallintoviraston on suostuttava erityistä tarkastusta koskevan hakemuksen hyväksymiseen, mikäli tarkastuksen toimittamisen muodolliset edellytykset täyttyvät ja tarkastuksen toimittamiseen katsotaan olevan painavia syitä. Tutkielma pyrkii ensinnäkin erityisen tarkastuksen kohteen sekä erityisen tarkastuksen määräämisen aineellisten ja muodollisten edellytysten täsmentämiseen. Tutkielman toisena tavoitteena on tämän täsmentämisen pohjalta arvioida, kuinka onnistuneesti erityistä tarkastusta koskeva sääntely edistää erityiselle tarkastukselle ja laajemmin koko osakeyhtiölain vähemmistönsuojajärjestelmälle asetettuja oikeuspoliittisia tavoitteita. Tutkimuksen perusteella emoyhtiössä toimitettava erityinen tarkastus voi kohdistua ainoastaan rajoitetussa laajuudessa yhtiön tytäryhtiöihin. Tytäryhtiössä suoritettava erityinen tarkastus ei voi kuitenkaan kohdistua edes rajoitetussa laajuudessa sen sisar- tai emoyhtiöihin. Erityisen tarkastuksen rajallinen ulottuminen muihin konserniyhtiöihin on ongelmallista vähemmistöosakkeenomistajien oikeussuojan kannalta, sillä epäiltyjen väärinkäytösten selvittäminen saattaa toisinaan edellyttää erityisen tarkastuksen ulottamista myös muihin konserniyhtiöihin. Erityistä tarkastusta koskevan sääntelyn ongelmat liittyvät rajoitetun konserniulottuvuuden lisäksi siihen, että painavien syiden osakriteerejä sovelletaan viranomaiskäytännössä epäjohdonmukaisesti. Tämän lisäksi erityisen tarkastuksen määrääminen edellyttää vähemmistöosakkeenomistajien oikeussuojan kannalta varsin vahvaa näyttöä epäillyistä väärinkäytöksistä. Tutkielman loppuosassa esitetään ratkaisuvaihtoehtoja nykysääntelyn ongelmiin.
  • Rantanen, Tea (2016)
    Tässä tutkielmassa tutkin osakeyhtiölain (624/2006, OYL) mukaista vaikutusvallan väärinkäyttöä sekä siitä seuraavaa lunastusvelvollisuutta (OYL 23:1) ja yhtiön selvitystilaan asettamista (OYL 23:2). Tutkielmassa on tarkoitus selvittää OYL 23:1 ja 23:2 säännösten soveltamisedellytyksiä voimassaolevan lain, oikeuskirjallisuuden ja oikeuskäytännön perusteella. Voimassaolevan lain tulkintaa tukee osittain myös VOYL:n aikainen vaikutusvallan väärinkäyttöön liittyvä oikeuskirjallisuus ja lainvalmisteluaineisto. Lisäksi tarkoitus on selvittää miten vastuun samastuksen oppi sopii vaikutusvallan väärinkäyttötapauksiin ottaen huomioon osakkeenomistajien oikeusturvan, sekä miten konserniavustusten antaminen voi tulla huomioiduksi lunastusvelvollisuuden tai selvitystilaan asettamisen perusteena. Vaikutusvallan väärinkäytön seuraamuksista säädettiin ensimmäisen kerran vuoden 1978 osakeyhtiölaissa, ja säännökset uudistettiin nyt voimassaolevaan osakeyhtiölakiin. Säännöksen uudistamisen jälkeen oikeuskäytäntöä on kertynyt jonkin verran enemmän, mutta yhtään ennakkotapausta aiheesta ei vielä ole annettu. Oikeuskirjallisuudessa vaikutusvallan väärinkäyttöä on käsitelty melko rajallisesti, joten tarvetta säännösten soveltamisedellytysten kartoittamiselle on. Tutkielmassa on analysoitu toisaalta oikeuskirjallisuutta mutta myös oikeuskäytäntöä havainnollistavin osin.
  • Hetemäki, Lauri (2017)
    Tutkielmassa keskitytään osakeyhtiön voiton tarkasteluun. Tarkemmin tutkielmassa avataan osakeyhtiölain (624/2006, OYL) 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettua voiton käsitettä. Mitä tällä ”voitolla” tarkoitetaan, kuinka yhtiöiden tulisi toimia voittoa saavuttaakseen ja mihin voitto tulisi käyttää? Voiton käsitteen tarkastelu tiivistyy ja konkretisoituu tutkielman tutkimuskysymykseen: ymmärretäänkö osakeyhtiölaissa tarkoitettu voitto ensisijaisesti varojenjakona osakkeenomistajille vai yhtiön arvon kasvattamisena. Kysymyksen kautta yritetään hahmottaa, mikä on lain kanta varojenjaon ja arvon kasvattamisen välillä. Tutkielman pääasiallinen tutkimusmenetelmänä hyödynnetään oikeustaloustiedettä. Lisäksi tutkielman metodina käytetään lainoppia eli oikeusdogmatiikkaa. Päälähteet muodostuvat suomalaisesta yhtiöoikeuskirjallisuudesta sekä säädöksistä ja lainvalmisteluaineistosta. Lähteissä hyödynnetään myös ulkomaista yhtiöoikeuskirjallisuutta. Lisäksi taloustieteellisellä, erityisesti yritysrahoitukseen liittyvällä, pääasiassa yhdysvaltalaisella kirjallisuudella on tutkielmassa merkittävä osa. Tutkielma on hyvin teoreettinen perustuen monille reaalimaailman oletuksille. Tutkielma on rajattu osakeyhtiöoikeudelliseksi, joten esimerkiksi tutkielman kysymyksiin sinänsä oleellisesti liittyvää verotusta ei lähtökohtaisesti käsitellä tai oteta huomioon lainkaan. Tutkielman tarkastelun kohteena ovat ensisijassa suomalaiset pörssiyhtiöt. Oletukset ja rajaukset ovat edellytys käsiteltävien aiheiden ja kysymysten riittävän selkeään ja tiiviiseen esittämiseen. Tutkielman kysymysten taustaksi käsitellään ensin osakeyhtiön yleismaailmallisia piirteitä ja osakeyhtiölain periaatekeskeisyyttä. Lisäksi avataan osakeyhtiön rahoitusta, mukaan lukien voittovarojen käyttöön liittyvää sisäisen pääoman ehtoista tulorahoitusta. Rahoitusta tarvitaan yhtiön tekemiin uusiin, tulevaisuudessa voittoa tuottaviin investointeihin. Investointipäätösten lähtökohtana on nettonykyarvomenetelmä, jonka perusteella yhtiön tulisi investoida voittoa tuottaviin positiivisen nettonykyarvon kohteisiin. Lopulta yhtiön varoja (voittoa) voidaan jakaa, esimerkiksi osinkona, OYL 13 luvun varojenjakosäännösten mukaisesti. Käytännössä varojenjako edellyttää yhtiön maksukykyisyyden säilymistä (OYL 13:2). Osakeyhtiön voiton oikeudellinen tarkastelu keskittyy ensinnäkin OYL 1:8:ssä säädettyyn johdon tehtävään. Johdolla on velvollisuus edistää yhtiön etua, mikä sisältää sekä johdon huolellisuus- että lojaliteettivelvollisuuden suhteessa yhtiöön ja kaikkiin sen osakkeenomistajiin. Tarkastelussa hahmotetaan johdon toiminnan sallittavuuden rajoja liiketoimintapäätöksiä (investointeja) tehtäessä. Toiseksi keskitytään OYL 1:5:n voitontuottamistarkoitukseen, joka tiivistyy osakkeenomistaja-arvon maksimointiin pitkällä aikavälillä. Tässä tarkastelussa arvioidaan oikeudellisesti ymmärretyn voiton ja siihen tähtäävän, sallitun ja kielletyn toiminnan rajoja. Voittoa tarkastellaan konkreettisemmin myös niin sanotun ansaintalogiikan käsitteen kautta ja samalla arvioidaan, mikä vaikutus riskillä on yhtiön toiminnan tarkoituksen toteutuksessa. Käytännössä osakeyhtiölaki ja erityisesti sen 1:5 ja 1:8 antavat yhtiön toiminnalle ja johdolle erittäin laajat puitteet. Esimerkiksi tehdessään investointipäätöksiä huolellisuusvelvollisuuden suhteellisen väljien kriteereiden mukaisesti johdolle ei käytännössä ikinä synny vahingonkorvausvelvollisuutta yhtiötä, osakkeenomistajia tai muutakaan tahoa kohtaan. Samoin varojenjaon muodollisten edellytysten täyttyessä johto ei joudu varojen jakamisesta tai sen ehdottamisesta vastuuseen. Näistä väljistä oikeudellisista säännöksistä johtuen tutkielman johtopäätöksissä tukeudutaan vahvasti taloustieteeseen. Tällöin esitetään, että yhtiön valinta varojenjaon ja arvon kasvattamisen välillä tehdään käytännössä taloudellisten kriteerien perusteella. Lisäksi tulkitaan, että yhtiön tulisi suosia ensisijaisesti pitkän aikavälin arvon kasvattamista ja vasta toissijaisesti varojen jakamista. Osakeyhtiön voiton katsotaan kuuluvan viime kädessä yhtiöön pääomaa sijoittaneille osakkeenomistajille. Lähtökohtaisesti oikeustilan tulisikin olla tämä eikä välittömille lainsäädännöllisille muutoksille ole tarvetta.
  • Pälli, Otto (2022)
    Osakeyhtiön keskeisiin ominaispiirteisiin ja osakeyhtiöoikeuden keskeisiin periaatteisiin kuuluu osakkeen vapaan vaihdannan periaate, jonka mukaan osake on vapaasti luovutettavissa ja hankittavissa. Periaate ei kuitenkaan ole ehdoton, vaan osakkeen vapaata vaihdantaa on tietyissä tilanteissa tarpeellista voida rajoittaa. Tämä tapahtuu yhtiöjärjestykseen tai sopimukseen otettavilla vaihdannanrajoituslausekkeilla. Lisäksi on eräitä suoraan lakiin perustuvia vaihdannanrajoituksia. Voimassa olevan osakeyhtiölain (OYL) vaihdannanrajoituslausekkeita koskeva sääntely perustuu jo vuoden 1978 osakeyhtiölaissa omaksuttuun tyyppipakkoperiaatteeseen, jonka mukaan osakkeen vapaata vaihdantaa voidaan rajoittaa yhtiöjärjestyksessä vain tietyillä vaihdannanrajoituslausekkeilla. OYL 3:6:n mukaan oikeutta luovuttaa ja hankkia osake voidaan rajoittaa yhtiöjärjestyksessä vain lunastus- ja suostumuslausekkeella. Yhtiökäytännössä vaikuttaa kuitenkin olevan tarvetta voida rajoittaa yhtiöjärjestyksellä osakkeen vapaata vaihdantaa myös muilla kuin OYL:n sallimilla vaihdannanrajoituslausekkeilla, minkä seurauksena vaihdannanrajoituksista sopiminen on siirtynyt yhtiöjärjestyksistä pitkälti osakassopimuksiin. Lisäksi joidenkin vaihdannanrajoituslausekkeiden, kuten esimerkiksi myrkkypillerin ja myötämyyntilausekkeiden, osalta on epäselvää, onko niitä sallittua ottaa yhtiöjärjestykseen vai ei. Tätä taustaa vasten tutkielmassa selvitetään ensin, miten OYL:ssa säännellään vaihdannanrajoituksia, miten sääntely on kehittynyt ja millaisia vaihdannanrajoituslausekkeita yhtiöjärjestykseen on sallittua ottaa. Toiseksi tutkielmassa arvioidaan, miten OYL:n vaihdannanrajoitussääntelyä olisi mahdollista kehittää ja millaisia vaikutuksia muutoksilla olisi. Sääntelyn kehittämisvaihtoehdoista tarkastellaan tyyppipakosta luopumista sekä yhtiöjärjestyksessä sallittujen vaihdannanrajoituslausekkeiden skaalan monipuolistamista tyyppipakkoperiaate säilyttäen. Tämän jälkeen arvioidaan, tulisiko etuostolausekkeen, myrkkypillerin tai myötämyyntilausekkeiden ottaminen yhtiöjärjestykseen sallia OYL:ssa. Tutkielmassa päädytään kannattamaan tyyppipakkoperiaatteen säilyttämistä sen toimivuuden sekä oikeustilaa selkeyttävän ja yhdenmukaistavan vaikutuksen johdosta. Lisäksi tutkielmassa päädytään puoltamaa OYL:n muuttamista niin, että etuostolausekkeen ottaminen yhtiöjärjestykseen sallittaisiin lausekkeen yleisyyden ja siihen liittyvien etujen johdosta. Vastaavasti tutkielmassa ei kannateta myrkkypillerin tai myötämyyntilausekkeiden yhtiöjärjestykseen ottamisen sallimista muutokseen sisältyvien riskien sekä sen vuoksi, että muutoksesta olisi hyötyä vain muutamille osakeyhtiöille.
  • Brännkärr, Mattias (2015)
    Tässä tutkielmassa tarkastellaan osakeyhtiölain velkojainsuojasäännösten merkitystä eri velkojaryhmille. Tämän määrittämiseksi pyritään vertaamaan osakeyhtiölakia ja sopimuksia velkojainsuojavälineinä. Tutkielman keskeisin kysymys on, missä määrin osakeyhtiölain tarjoama velkojainsuojajärjestelmä vähentää tai voisi vähentää velallisyhtiön ja velkojan välisestä sopimisesta aiheutuvia transaktiokustannuksia. Täten tutkielmassa pyritään ensinnäkin vastaamaan kysymykseen, kuinka paljon osakeyhtiölain nykyiset velkojainsuojasäännökset vähentävät velallisten ja velkojien sopimuksista aiheutuvia transaktiokustannuksia. Toiseksi pyritään ottamaan kantaa siihen, voisiko osakeyhtiölain velkojain-suojasäännöksiä muuttaa siten, että osapuolten välisistä sopimuksista aiheutuvat transaktiokustannukset vähenisivät. Tutkimuskysymykseen vastaamiselle pyritään luomaan puitteet käsittelemällä kysymyksiä, kuten miksi osakeyhtiön velkojia tulisi suojata, minkälainen on optimaalinen velkojainsuojajärjestelmä sekä mikä on velkojainsuojasäännösten merkitys eri velkojaryhmille. Tämän jälkeen käsittelyn kohteeksi otetaan velkojainsuojasäännösten sisältö, tulkinta sekä mahdolliset kehityskohteet. Tutkielman lopussa tätä osakeyhtiölain velkojainsuojasäännöksiin perustavaa suojaa verrataan sopimukseen perustuvaan velkojainsuojaan. Tässä tutkielmassa päädytään esittämään, että tehokasta velkojainsuojaa ei ole de lege lata mahdollista järjestää sopimatta osapuolten välillä velkasuhteen keskeisistä ehdoista. Sopimusten etuna on, että niiden avulla suoja voidaan neuvotella osapuolten välille molempia osapuolia tyydyttävälle tasolle. Tällaisen suojan etuna on myös sen uudelleenneuvoteltavuus sopimussuhteen aikana, mikä mahdollistaa suojan kiristämisen tai löysäämisen olosuhteiden muuttuessa. Velvoiteoikeudellisesti määritettävien kovenanttien etuna on sen sijaan se, että niiden avulla voidaan puuttua lähes kaikkiin mahdollisiin keinoihin, joilla velallinen voi toimia vastoin velkojien etuja. Osakeyhtiölain velkojainsuojasäännöksillä ei ole mahdollista saavuttaa samoja etuja. Sen sijaan velkojainsuojasäännösten keskeisimpänä funktiona voidaan nähdä olevan minimisuojan tarjoaminen niille velkojille, jotka eivät ole sopimuksin määrittäneet velkasuhteensa sisältöä. Lisäksi tutkielmassa päädytään esittämään, että maksukykyisyystestin sisältö olisi tarkoituksenmukaista määritellä tarkemmin osakeyhtiölaissa. Osakeyhtiölain velkojainsuojasäännösten selkeyttämiseksi voitaisiin oikeuskirjallisuudessa jo tehtyjen ehdotusten mukaisesti luopua jaottelusta vapaaseen ja sidottuun omaan pääomaan. Oikeuskirjallisuudessa maksukykyisyystestin vahvistamisen tarvetta on perusteltu sillä, että velkojat voisivat tällöin nykyistä paremmin jättäytyä osakeyhtiölain tarjoaman suojan varaan. Näitä perusteluja ei voi kuitenkaan pitää täysin valideina. Parantunut suoja koituisi ennen kaikkea niiden velkojien eduksi, jotka eivät muutoinkaan olisi turvanneet tai voineet turvata etujaan sopimus-teitse. Ammattimaisten velkojien, kuten pankkien sekä luottolaitosten sopimuksista aiheutuviin kustannuksiin maksukykyisyystestin vahvistamisella ei luultavasti olisi merkitystä, sillä nämä sopisivat joka tapauksessa laajemmasta ja tehokkaammasta suojasta sopimusteitse.
  • Valtonen, Janiela (2020)
    Tiivistelmä - Referat – Abstract Organisaatioiden yhteiskunnallisen merkityksen kasvaminen on synnyttänyt tarpeen organisaatio- eli yhteisörikosten ja niiden sääntelyn tutkimiseen. Yhteisörikoksiin usein liitettävän taloudellisen rikollisuuden muutokset ja rikoslajikohtainen määrällinen kasvu ovat lisänneet painetta sekä rikosoikeudellisen tutkimustyön että lainsäätäjän puoleen. Rikosoikeudellisen vastuun kohdentamiseen yhteisöissä liittyvät kysymykset muodostavat monella tapaa ajankohtaisen ja monisäikeisen teeman, joka aktualisoituu esimerkiksi tuomarin, syyttäjän, poliisin ja lainsäätäjän toiminnassa samoin kuin puolustusasianajajan työssä. Modernia talousrikollisuutta koskevat vastuukysymykset voivat askarruttaa myös yhteisöissä toimijoita, erityisesti näiden johtohenkilöitä. Millä perustein rikosoikeudellinen vastuu kohdennetaan yhteisön taloudellisessa toiminnassa tehdystä rikoksesta ja kehen? Tutkielmassa tarkastellaan osakeyhtiölain (624/2006) 6 luvun mukaisten yhtiön johtoon kohdistuvien yleisten velvollisuuksien ja tehtävien laiminlyöntiä yhtiön hallituksen jäsenen rikosvastuun kannalta. Erityisesti huomiota kiinnitetään osakeyhtiölain 6 luvun 2 §:n mukaiseen yhtiön hallituksen yleistoimivaltaan ja sen piiriin kuuluvien tehtävien laiminlyönnistä, jonka seurauksena on rikoslaissa kielletty seuraus. Arviointi kohdistuu tutkielmassa osakeyhtiön hallituksen jäseniin yhtiön johtohenkilöinä. Käytännössä rikosoikeudellinen vastuu osakeyhtiön toiminnassa tehdyistä taloudellisista rikoksista kohdistetaan yhtiön johtoon, useimmiten hallituksen jäseniin ja/tai toimitusjohtajaan. Rikosoikeudellisen vastuun kohdentamisen problematiikka osakeyhtiön johdon sisällä korostuu erityisesti laiminlyöntirikoksissa ja painottuu vääjäämättä epävarsinaisiin laiminlyöntirikoksiin, joissa arvioinnin keskiössä on vastuuasemaopin tulkinta. Tutkielmassa hallituksen jäsenen huolellisuutta sekä laiminlyöntiä arvioidaan nimenomaan OYL:n mukaisten yleisten velvollisuuksien ja tehtävien näkökulmasta. Keskeinen kysymys on, voidaanko rikosoikeudellinen vastuu yhtiön taloudellisessa toiminnassa tehdystä rikoksesta kohdentaa hallituksen jäseneen yksinomaan tämän muodollisen aseman perusteella yhtiön organisaatiorakenteissa? Tutkielmassa tarkastellaan erilaisia osakeyhtiön toiminnan piirissä tehtäviä talousrikoksia. Lähemmin suurennuslasin alle ovat kuitenkin valikoituneet osakeyhtiön kirjanpitorikokset (RL 30:9) sekä näistä poikkeavampana rikoslajina ympäristön turmeleminen (RL 48:1) tavoitellen näin heterogeenisempää talousrikosten joukkoa ja siten monipuolisempaa otantaa tutkielmaan. Tutkielmassa pyritään hahmottelemaan rikosoikeudellisen vastuun kohdentamisen punaista lankaa hallituksen jäsenen OYL:n mukaisten velvoitteiden laiminlyönnin perusteella tuomioiden ennakoitavuuden näkökulmasta.
  • Kivelä, Krista (2018)
    Osakeyhtiölain sääntely ja osakeyhtiölain tarjoamat oikeussuojakeinot eivät huomioi tarpeeksi osakeyhtiöiden erilaisuutta. 50/50 -osuuksin omistetuissa ja hallinnoiduissa osakeyhtiöissä oikeussuojan tarve on hyvin erilainen kuin laajemman osakeomistuspohjan omaavissa osakeyhtiöissä. Suurin osa suomalaisista osakeyhtiöistä on kuitenkin pieniä, vain muutaman osakkeenomistajan, osakeyhtiöitä. Oikeuskirjallisuudessa ei kuitenkaan ole aikaisemmin kiinnitetty huomiota ongelmaan, eikä sitä ole tutkittu. Tutkimukseni on sopimus- ja yhtiöoikeutta yhdistelevä tutkimus, joka nostaa esiin 50/50 -osuuksin omistetun ja hallinnoidun osakeyhtiön kohtaamia tyypillisiä konflikteja ja niiden ennaltaehkäisyä sekä ratkaisuvaihtoehtoja niin osakeyhtiölain kuin osakassopimuksen kautta. Osakeyhtiölain asteittainen tahdonvaltaistuminen on mahdollistanut yhä enenevämmissä määrin sen, että osakkeenomistajat voivat sopia osakeyhtiön päätöksenteosta ja hallinnoinnista myös osakassopimuksen avulla. Osakeyhtiölaki asettaa kuitenkin rajoituksia sille, mistä osakassopimuksessa voidaan sopia, mutta nämä rajoitukset eivät poista osakkeenomistajien sopimusoikeudellista velvollisuutta pitäytyä osakassopimuksessa sovitussa. Osakassopimusten yhtiöoikeudellisen sitovuusvaikutuksen puuttuminen ei poista osakassopimusten sitovuutta osakkeenomistajien välillä. Tutkimukseni korostaa sitä, että monesta asiasta tulisi sopia osakassopimuksessa muun muassa siksi, ettei 50/50 -osuuksin omistetussa ja hallinnoidussa osakeyhtiössä ole olemassa enemmistö- ja vähemmistöosakkeenomistajia. Esimerkiksi määräenemmistöä vaativia päätöksiä ei kyetä tekemään, elleivät osakkeenomistajat ole päätettävästä asiasta yksimielisiä, mikä voi johtaa lopulta päätöksenteon täydelliseen lukkiutumiseen. Koska osakeyhtiölain 5 luvun 26 §:n 1 momentissa on annettu osakeyhtiön yhtiökokouksen puheenjohtajalle enemmistöpäätöksiä vaativissa päätöksentekotilanteissa tasatilanteissa ratkaiseva ääni, on yhtiökokouksen puheenjohtajalla 50/50 -osuuksin omistetussa ja hallinnoidussa osakeyhtiössä lisäksi merkittävä määräysvalta-asema. Tutkimukseni nostaa esiin lisäksi konflikteja, jotka liittyvät muun muassa yhtiökokouksen koolle kutsumiseen, kyselyoikeuteen, oikeuteen saada asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi sekä hallituksen jäsenten valintaan ja erottamiseen. Moneen näistä konflikteista ei liity osakeyhtiölain tarjoamia toisen osakkeenomistajan oikeutta turvaavia oikeussuojakeinoja. Joistain osakeyhtiölain säännöksistä on oikeuskirjallisuudessa esitetty lisäksi eriäviä tulkintoja. Lisäksi silloin, kun oikeussuojakeinoja on mahdollisesti käytettävissä, on niihin vetoaminen hidasta. Olen tutkimuksessani nostanut esiin, että juuri tästä syystä asioista tulisi sopia osakassopimuksessa. Tällaisessa tilanteessa osakassopimuksella sekä siihen liitetyllä tarpeeksi korkealla sopimussakkolausekkeella on mielestäni lisäksi konflikteja ennaltaehkäisevää vaikutusta. Tutkimukseni esittää osakassopimuksen keinona täydentää ja paikata osakeyhtiölain säännösten jättämiä aukkoja. Osakeyhtiölaki voidaan nähdä malli- tai vakiosopimuksena, jonka pohjalta osakkeenomistajien välinen osakassopimus laaditaan. Osakassopimus turvaa 50/50 -osuuksin omistetun ja hallinnoidun osakeyhtiön osakkeenomistajien ennakko-odotuksia ja tarjoaa valmiit ja selkeät menettelytavat silloin, kun osakkeenomistajat kohtaavat erilaisia konfliktitilanteita, joihin osakeyhtiölain säännökset eivät tarjoa ratkaisua.
  • Heikkilä, Timo (2012)
    Maatilan yhtiöittämisen syyt ovat useimmiten taloudellisia. Verotukseen ja taloudelliseen riskienhallintaan liittyvät tekijät nousevat ratkaisevaan asemaan yrittäjän harkitessa maatilan yhtiöittämistä. Mikäli maatilalla on vain vähän nettovarallisuutta, mutta verotettava tulo kasvaa suureksi, lisääntyy myös yhtiöittämisen houkuttavuus, koska erot varojen arvostamisessa ja nettovarallisuuden laskemisessa yhtiömuotoiseen maa-tilaan verrattuna voivat vaikuttaa merkittävästikin omistajiin kohdistuvan veron määrään. Lisäksi osakeyhti-öön on mahdollista jättää voittovaroja kasvattamaan nettovarallisuutta ja lainanlyhennyksiä varten, jolloin tilikauden voitosta maksetaan vain yhteisöverokannan mukainen vero. Osakeyhtiömuotoisten maatilojen lukumäärä ja osuus kaikista tiloista on kasvanut 2000-luvulla tasaisesti ja vuonna 2010 osakeyhtiömuotoisia maatiloja oli maatilarekisterin mukaan 572kpl. Tätä tutkimusta varten toteutettiin osakeyhtiömuotoisten kotieläintilojen tilinpäätösten poiminta, josta rajattiin pois yrityksen joi-den liikevaihto oli alle 100 tuhatta euroa. Liikevaihto- sekä toimialarajausten jälkeen käsiteltäväksi jäi 232 osakeyhtiömuotoisen maatilan tilinpäätöstiedot. Tutkimuksessa tarkasteltiin miten osakeyhtiömuotoiset maatilat olivat menestyneet taloudellisesti vuosina 2007 ja 2008 keskeisimpien kannattavuuden, maksuvalmiuden ja vakavaraisuuden tunnuslukujen perusteel-la. Tunnuslukutarkastelulla selvitettiin eri tuotantosuuntien ja erilaisella hallintopohjalla toimivien yhtiö-muotoisten maatilojen välisiä eroja sekä osakeyhtiömuotoisten tilojen ja yksityisinä elinkeinonharjoittajina toimivien tilojen eroja. Tutkimustulosten perusteella voidaan todeta, että maatalousalan yritysten taloudel-liset tunnusluvut eivät ole kaikilta osin vertailukelpoisia esimerkiksi muiden toimialojen yrityksiin tai eri yh-tiömuodossa toimiviin saman alan yrityksiin verrattuna. Tutkimuksessa havaittiin, että toimialaluokan kes-kimääräinen kannattavuus ei aina onnistu kuvaamaan yksittäisen yrityksen suoritusta, koska yritykset jakau-tuvat lähes joka toimialalla useaan kannattavuusluokkaan ja jakauma ei aina vastaa keskimääräistä kannat-tavuutta. Hajontakuvioiden perusteella yrityksen koko ei näyttäisi vaikuttavan laskettuihin tunnuslukuihin ja pääsään-töisesti kaikissa tuotantosuunnissa yrityksiä asettui tunnuslukujen perusteella sekä heikkoon että hyvään luokkaan. Tutkimusaineistoa tarkasteltiin myös hallituspohjan laajuuden mukaan muodostetuissa vertailu-ryhmissä. Pienemmällä hallituspohjalla toimivat tilat olivat liikevaihdoltaan pienempiä, mutta menestyivät paremmin kannattavuus- ja rahoitusasemavertailussa.
  • Kallionpää, Pete (2020)
    Yhtenä osakeyhtiöoikeuden keskeisenä tehtävänä on pyrkiä ratkaisemaan yhtiön päämies-agentti-suhteet ja sisäiset intressikonfliktit. Kontrollivaltaa käyttävän osakkeenomistajan nauttimien kontrollihyötyjen tulisi rajoittua vain hyväksyttävään kontrollihyötyyn ja haitalliset kontrollihyödyt tulisi pyrkiä minimoimaan. Toimivan corporate governance -järjestelmän maissa esiintyy suhteellisen vähän haitallisia kontrollihyötyjä ja tämä usein heijastuu verrattain pienenä hintaerona moniäänisen ja vähä-äänisen osakelajin välillä. Suomen corporate governance -järjestelmä on katsottavissa vahvaksi ja toimivaksi. Osakkeeseen liittyvien oikeuksien osalta OYL:n olettamana on kaikkien osakkeiden yhtäläisyys. Lähtökohtaisesti osakkeet tuottavat yhtiössä samat hallinnolliset ja taloudelliset oikeudet sekä samat velvollisuudet. Periaate ilmenee sekä osakeyhtiöoikeudellisessa yhdenvertaisuusperiaatteessa että osakkeita koskevissa OYL 3 luvun säännöksissä. Osakkeiden erilajisuus perustuu joko suoraan lakiin tai lain sallimaan yhtiöjärjestyksen määräykseen. Lain perusteella osakkeet ovat erilajisia, jos ne poikkeavat toisistaan osakkeen tuottaman äänimäärän tai yhtiön varojenjakoa koskevan oikeuden osalta. Osakkeet voidaan myös yhtiöjärjestyksessä määrätä erilajisiksi. Suomalaisissa pörssiyhtiöissä osakkeet ovat erilajisia pääsääntöisesti äänioikeuden suhteen, mutta joidenkin yhtiöiden kohdalla myös osinko-oikeudessa on eroja. Osakeyhtiö voi yhdistää osakelajinsa yhtiökokouksen määräenemmistöpäätöksellä. Tällöin edellytetään määräenemmistöä kussakin osakelajissa erikseen sekä enemmistön kannatusta siinä osakelajissa, jonka oikeudet vähenevät. Markkinakäytäntönä on ollut yleensä kompensoida yhdistämisen aiheuttama osakeoikeuksien heikentyminen uuden yhdistyneen osakelajin suunnatulla maksuttomalla annilla. Arvioitaessa hyväksyttävän kompensaation suuruutta tulee ottaa huomioon yhtäältä menetettyjen oikeuksien arvo ja toisaalta laimennusvaikutus kompensaatiota maksavan osakelajin näkökulmasta. Laissa ei ole asetettu suoraa ohjetta oikeantasoisen kompensaation määrittämiseksi. Toisinaan yhdistämisessä ei ole maksettu kompensaatiota. Tähän saattaa olla syynä esimerkiksi omistuksen pulverisoituminen niin, ettei yhtiöllä ole selvää kontrolliomistajaa ja siten moniääniosakkeeseen kuuluvalla äänivallalla ei ole varsinaista taloudellista arvoa. Arvopaperioikeuden tasapuolisen kohtelun vaatimus edellyttää, että julkisessa ostotarjouksessa kohdeyhtiön eri osakelajeista maksettavat vastikkeet ovat keskenään järkevässä ja oikeudenmukaisessa suhteessa. Säännöksen tulkinnasta on vain hyvin niukalti oikeus- tai markkinakäytäntöä. Osittain tästä syystä säännöstä on oikeuskirjallisuudessa pidetty liian avoimena oikeusvarmuuden ja ennustettavuuden näkökulmasta. Ruotsissa vastaava säännös uudistettiin 2009 ja sen muotoilu on pakottavampi. Lähtökohtainen oletus on yhtä suuri vastike yhtiön kaikista osakelajeista. Poikkeukset ovat tietyissä rajoissa sallittuja, mutta kriteeristö niiden myöntämiseen on verrattain tiukka. Pörssiyhtiön kontekstissa osakeyhtiöoikeus ja arvopaperimarkkinaoikeus tulee nähdä toisiinsa kiinteästi vaikuttavana kokonaisuutena. On katsottu, että läpimarkkinaistuneessa osakeyhtiöinstituutiossa arvopaperimarkkinoiden toimivuudella ja sitä turvaavalla sääntelyllä on kiinteä liityntä yhtiöoikeuteen ja näin myös pörssiyhtiön osakkeenomistajan asemaan. Suhteessa reilusti yli sata vuotta vanhaan osakeyhtiölakiin arvopaperimarkkinalaki on suhteellisen nuori ja koskee lähinnä pörssiyhtiötä, kun taas osakeyhtiölaki huomioi kaikenkokoiset osakeyhtiöt. Tämän tutkimuksen kantavana ajatuksena on, että nämä oikeudenalat tulee nähdä toisiinsa vuorovaikuttavana. Sääntelyvalintoja ei tulisikaan tehdä erillisinä, vaan laajemmasta, molempien oikeudenalojen limittäisestä näkökulmasta.
  • Rudanko, Tuomas (2020)
    Moderni maksukyvyttömyyssääntely on murroksessa. Kesällä 2019 annettu maksukyvyttömyysdirektiivi (EU) 2019/1023 on osa EU:n pyrkimystä harmonisoida jäsenvaltioiden maksukyvyttömyyssääntelyä. Direktiivin keskeisin tavoite on mahdollistaa jäsenvaltioissa sijoittautuneiden taloudellisissa vaikeuksissa olevien elinkelpoisten yritysten tervehdyttäminen varhaisessa vaiheessa, jota edistääkseen direktiivi kannustaa yhtiön johtoa toimiin maksukyvyttömyyden ennaltaehkäisemiseksi. Direktiivin 19 artikla asettaa seuraavia velvoitteita yhtiön johdolle: ”[J]os maksukyvyttömyys on todennäköinen, johtajat ottavat asianmukaisesti huomioon ainakin seuraavat seikat: a) velkojien, oman pääoman haltijoiden ja muiden sidosryhmien intressit; b) tarpeen toteuttaa toimenpiteitä maksukyvyttömyyden välttämiseksi”. Suomi asettui direktiivineuvotteluissa vastustamaan artiklaa, kuten myös moni muu jäsenvaltio. Direktiiviin sisällytettiin sanamuodoltaan oikeutemme kanssa ristiriitaisia velvoitteita, jotka Suomen on implementoitava osaksi kansallista lainsäädäntöä heinäkuuhun 2022 mennessä. Tutkielmassa vastataan ensinnäkin siihen, voiko johdolle muodostua aktiivinen toimintavelvollisuus harkita yhtiötä haettavaksi yrityssaneeraukseen de lege lata. Kysymys edellyttää huolellisuusvelvoitteen käsitteen määrittämistä tilanteessa, jossa yhtiötä uhkaa maksukyvyttömyys. Johdon aktiivinen toimintavelvollisuus määräytyy yhtäältä ulkoisten toimintaolosuhteiden ja toisaalta tarkasteltavien keinojen, menestyneen yrityssaneeraushakemuksen tarjoamien merkittävien oikeusvaikutusten kautta. Havaitaan, että saneerauskelpoisen yhtiön johdolla on velvollisuus harkita saneerausta vaihtoehtona, jos yhtiötä kohtaa sellainen rahoituskriisi, joka uhkaa yhtiön jatkuvuutta. Erityisen korostunut toimintavelvollisuus syntyy silloin, kun kannattavan yhtiön maksuvalmiutta uhkaa ulkoinen markkinahäiriö, josta on mahdollista selviytyä rauhoitusajan turvin. Johdon passiivisuus harkita saneerausta vaihtoehtona voi muodostaa tuottamuksen, jos huolellinen hallitus olisi näin toiminut. Johto vapautuu korvausvastuusta tekemällä olosuhteisiin nähden asianmukaisen päätöksen olla hakematta yhtiötä saneeraukseen. Toisekseen on määriteltävä johdon yhtiön etuun kohdistuvan lojaliteettivelvoitteen ulottuvuus de lege lata silloin, kun yhtiötä uhkaa maksukyvyttömyys. Kysymys on relevantti, kun yhtiötä harkitaan haettavaksi yrityssaneeraukseen. Jos lojaliteetti kohdistuisi osakkeenomistajakollektiivin sijasta velkojiin, olisi johto haastavan valinnan edessä. Johto ei voisi hakea yhtiötä saneeraukseen, ellei se olisi varma, että saneeraus tulee onnistumaan. Epäonnistunut saneeraushan koituu aina velkojien vahingoksi, sillä kustannukset pienentävät konkurssin jakokelpoisia varoja, kun taas osakkeenomistajat olisivat menettäneet konkurssissa residuaalinsa joka tapauksessa. Yhtiön etu ja lojaliteettivelvoite määritellään sopimusverkko-, stakeholderismi-, valistunut arvonmaksimointi-, ja päämies-agenttiteorioiden avulla. Teorioita hyödyntäen vastataan kotimaisiin ja angloamerikkalaisiin puheenvuoroihin, joissa on esitetty, että lojaliteettivelvollisuus voisi kohdistua uudelleen maksukyvyttömyyden uhatessa. Havaitaan, ettei voi syntyä sellaista velkojat-johto-fidusiaarisuhdetta, jonka pohjalta johdolla olisi velvollisuus priorisoida velkojien konkurssitilanteen etua osakkeenomistajakollektiivin edun edelle. Johdon lojaliteettivelvollisuus ei voi kohdistua maksukyvyttömyyden uhatessa velkojiin sellaisessa ulottuvuudessa, joka estäisi johtoa hakemasta yhtiötä saneeraukseen. Kolmannekseen käsitellään periaatteellisesti tärkeää kysymystä siitä, voivatko fidusiaarivelvoitteet yhtiöoikeudellisesti toteutua maksukyvyttömyysdirektiivin 19 artiklan edellyttämin tavoin. Jos fidusiaarivelvoitteet eivät voi suojata konkurssipesän velkojakollektiivia, ei johtoa ole mahdollista saada korvausvastuuseen laiminlyönnistään hakea tai harkita yhtiötä haettavaksi oikea-aikaisesti saneeraukseen eikä johdon fidusiaarivelvoitteita voi olla maksukyvyttömyysdirektiivin edellyttämin tavoin olemassa. Havaitaan, että fidusiaarivelvollisuuksien suojatarkoitus vaikuttaisi mahdollistavan korvauskanteen yhtiöoikeudellisen hyväksyttävyyden ja mahdollistavan niiden täytäntöönpantavuuden. Lopulta 19 artiklalle on annettava teleologisesti direktiivin tavoitteita ilmentävä merkityssisältö, jota kotimaiseen oikeustilaan vertaamalla paikannetaan direktiivin tavoitteiden ja suhteellisuusperiaatteen edellyttämät muutostoimet. Havaitaan, etteivät maksukyvyttömyysdirektiivin 19 artiklan a ja b alakohdat edellytä muutoksia fidusiaarivelvoitteita koskevaan kansalliseen lainsäädäntöön. Sääntely vastaa direktiivin merkityssisältöä ja edistää tehokkaasti sen tavoitteita. Suomelta edellytetään kuitenkin sitä, että johdolle tarjotaan asianmukaiset keinot varhaisen vaiheen puuttumiseen. Argumentoidaan, minkä takia yhtiön hallitukselle tulisi antaa lain tasolla yksinomainen päätöksentekovalta hakea yhtiötä saneeraukseen kaikissa tilanteissa. Muita lainsäädäntömuutoksia ei maksukyvyttömyysdirektiivin 19 artiklan perusteella voine edellyttää
  • Sotamaa, Niklas; Sotamaa, Niklas (2022)
    Konserniavustus on puhtaasti vero-oikeudellinen instrumentti, josta säännellään omassa erityislaissaan, laissa konserniavustuksesta verotuksessa (21.11.1986/825). Laki asettaa konserniavustukselle tiettyjä vero-oikeudellisia edellytyksiä, jotka tekevät avustuksen yhtiöoikeudellisesta tulkinnasta haastavaa. Keskeisimpinä vero-oikeudellisina edellytyksinä voidaan mainita konserniavustuksen vastikkeettomuus, kirjanpitosidonnaisuus ja tulosvaikutteisuus. Sen sijaan osakeyhtiölaissa (21.7.2006/624 ”OYL”) ei ole säännöksiä konserniavustuksesta, minkä vuoksi sen suhde esimerkiksi varojenjakoa ja vähemmistösuojaa koskeviin OYL:n säännöksiin oli pitkään oikeudellisesti epäselvä. Kaivattua tulkinta-apua toi korkeimman oikeuden ratkaisu KKO 2015:105. Ratkaisun perusteella konserniavustuksen yhtiöoikeudellista hyväksyttävyyttä arvioitaessa on kiinnitettävä huomiota OYL 13 luvun varojenjakosäännöksiin ja ennen kaikkea OYL 13 luvun 1 §:n 3 momenttiin. Lainkohdan mukaan muu liiketapahtuma, joka vähentää yhtiön varoja tai lisää sen velkoja ilman liiketaloudellista perustetta, on laitonta varojenjakoa. Siten konserniavustuksen yhtiöoikeudellista hyväksyttävyyttä arvioitaessa keskeinen merkitys on sillä, onko konserniavustuksella ollut hyväksyttävä liiketaloudellinen peruste. Hyväksyttävän liiketaloudellisen perusteen puuttuessa on toimea pääsääntöisesti tulkittava laittomana varojenjakona, jolloin konserniavustuksesta päättämiseen osallistuneiden hallituksen jäsenten yhtiöoikeudellinen korvaus-vastuu voi realisoitua. Tutkielmassa selvitetään, milloin hallituksen jäsenelle voi syntyä yhtiöoikeudellinen vahingonkorvausvastuu konserniavustuspäätöksestä, mitkä tekijät vaikuttavat mahdolliseen korvausvastuuseen ja miten korvausvastuu toteutetaan. Lisäksi tutkielmassa selvitetään, milloin konserniavustusta on pidettävä yhtiöoikeudellisesti hyväksyttävänä, ja ennen kaikkea, milloin konserniavustuspäätöksellä on hyväksyttävä liiketaloudellinen peruste. Tutkielmassa selvitetyn perusteella voidaan tiivistäen todeta, että yhtiön hallituksen jäsenten yhtiöoikeudellisen vahingonkorvausvastuun realisoituminen konserniavustustilanteissa lienee poikkeuksellista. Ensinnäkin yhtiöoikeudellinen vahingonkorvausjärjestelmä asettaa jo itsessään korvausvastuun syntymiselle lukuisia edellytyksiä, joiden kaikkien on toteuduttava yhtäaikaisesti, jotta hallituksen jäsenten korvausvastuu voisi realisoitua. Toiseksi vaikuttaa siltä, että konserniavustuksen hyväksyttävää liiketaloudellista perustetta tulkitaan suhteellisen laveasti, jolloin hallituksen jäsenen yhtiöoikeudellinen korvausvastuukaan ei pääsääntöisesti voi realisoitua. Lisäksi laittomasta varojenjaosta seuraa sekä OYL 13 luvun 4 §:n mukainen palautusvelvollisuus, että toimen sitomattomuudesta johtuva palautusvelvollisuus, jotka rajoittavat tehokkaasti konserniavustuspäätöksestä mahdollisesti aiheutuneen vahingon määrää.
  • Salonen, Johanna (2014)
    Tutkielmassa tarkastellaan osakeyhtiön hallituksen yhtiöoikeudellista vastuuta ja sen taloudellisia rajoittamismahdollisuuksia. Hallituksen jäsenen yhtiöoikeudellinen vahingonkorvausvastuu on verrattain laaja ja sitä voidaan käytännössä joutua arvioimaan hyvinkin erilaisissa tilanteissa. Jo huolimattomuusvelvollisuuden rikkominen hallituksen jäsenen tehtävää hoidettaessa riittää perustamaan korvausvelvollisuuden yhtiötä kohtaan, minkä lisäksi johto voi osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestysmääräystä tuottamuksellisesti rikkoessaan joutua korvausvastuuseen osakkeenomistajia ja sivullisia kohtaan. Vaikka hallituksen saamat palkkiot ovat viime vuosina kasvaneet, ne eivät vieläkään ole erityisen merkittäviä, kun otetaan huomioon hallituksen jäsenen tehtävän vaativuus ja siihen liittyvät riskit. Osakeyhtiön hallituksen vastuun rajaamiskysymykset ovatkin nousseet hyvin tärkeäksi kysymykseksi, mutta niitä ei Suomessa ole juuri tutkittu. Angloamerikkalaisessa oikeuskirjallisuudessa johdon vastuun rajaamisesta on sen sijaan kirjoitettu paljon, ja tutkimuksessa hyödynnetäänkin erityisesti yhdysvaltalaista aineistoa. Osakeyhtiöoikeudessa on katsottu, että yhtiö olisi yleensä vastuussa hallituksen tuottamuksellisista teoista. Tämä orgaanivastuuksi kutsuttu teoria on kuitenkin täsmentymätön, ja Suomessa nähtiin 1990-luvun säästöpankkikriisin yhteydessä oikeustapauksia, joissa yhtiön johtohenkilöiden todettiin aiheuttaneen useiden miljoonien vahingot. Lieväkin huolimattomuus voi aiheuttaa hallituksen jäsenen omaisuuden arvon ylittävät vahingot. Riski koko varallisuuden menettämisestä hallituksen jäsenyyden takia ei kannusta tehtävän ottamiseen, ja pätevien johtajien houkuttelemiseksi yhtiöiden on usein käytännössä turvauduttava vastuun rajoittamiseen. Vahingonkorvaus voidaan kohdistamistavoitteen mukaisesti nähdä yhä useammin osana yhtiön kustannuksia, jotka sen on katettava toiminnallaan. Yhtiön on yksityishenkilöä helpompi vakuuttaa vahinkoriskit taikka pulverisoida vahinkokustannukset eteenpäin perimiinsä hintoihin. Se on myös toiminnasta hyötyvä taho ja yleensä taloudellisesti kantokykyisempi kuin hallituksen jäseninä toimivat yksityishenkilöt. Kaikki tutkimuksessa hahmotellut kohdistamistavoitteen mukaiset riskinjaon kriteerit puoltavatkin vahingon kohdistamista yhtiölle. Vahinko voidaan toisaalta myös vakuuttaa, ja vastuuta voidaan sopimusmääräyksin pyrkiä siirtämään kolmansille tahoille. Vastuun rajaamiskeinoina tässä tutkielmassa nähdään 1) yhtiöjärjestysmääräykset; 2) sopimusoikeudelliset instrumentit; 3) johdon vastuuvakuutukset; sekä 4) corporate indemnification. Yhtiöjärjestysmääräys (OYL 22:9) on ainoa rajaamiskeino, josta Suomessa säännellään lailla. Sen edellytykset ovat kuitenkin hyvin tiukat, eikä mahdollisuuteen ole käytännössä tartuttu. Johdon vastuuvakuutukset ovat sen sijaan kasvattaneet suosiota tasaisesti aina 1980-luvulta lähtien, mutta niistä ei ole juuri kirjoitettu vuoden 2006 osakeyhtiölain aikana. Esimerkiksi sellaisia asioita, kuten kenen korvausvaatimuksia vakuutuksesta on mahdollista korvata, ei ole tarkemmin pohdittu. Tutkimuksessa todetaan asian suhteen merkittävä ristiriita käytännön ja oikeuskirjallisuuden sekä toisaalta osakeyhtiölain esitöiden välillä.
  • Pulliainen, Ninni (2018)
    Hallituksen ja toimitusjohtajan toimimattomasta suhteesta johtuvat corporate governance -katastrofit ovat järisyttäneet maailmaa 2000-luvulla niin kansainvälisesti kuin kotimaassakin. Kansainvälisinä esimerkkeinä mainittakoon Worldcomin ja Enronin tapaukset. Kotimai-sena tuoreena esimerkkinä on tapaus KKO 2016:58, joka on toiminut tutkielman inspiraationa. Tapauksessa oli kyse perunahiutaleita valmistavasta osakeyhtiöstä, jonka tuotantolaitokselta oli päässyt ympäristöön saastuttavaa perunamultalietettä. Yhtiössä toimitusjohtajalla oli ollut käytännössä hyvin vahva asema hänen hoitaessaan yhtiön toimintaa, mutta hallituksen kaksi jäsentä tuomittiin rikosoikeudelliseen vastuuseen toimitusjohtajan kanssa siksi, että korkein oikeus katsoi ympäristöasioiden hoidon olleen yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden niin merkittävä asia, että hallituksen olisi tullut vastata siitä toimitusjohtajan vahvasta asemasta huolimatta. Tapauksen KKO 2016:58 inspiroimana tutkielmassa käsitellään osakeyhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan yhtiöoikeudellista suhdetta keskittyen erityisesti kyseisten toimielinten velvollisuuksiin ja vastuisiin sekä niiden jakautumiseen toimielinten välillä. Tämä muodostaa tutkielman kehikon, jonka ympärille tutkimuskysymykset asettuvat. Tutkielman tavoitteena on selventää, miten hallituksen ja toimitusjoh-tajan suhde määräytyy yhtiöoikeudellisen sääntelyn mukaisesti, ja miten yhtiöoikeudellinen vahingonkorvausvastuu kohdennetaan näiden toimielinten välillä. Näin ollen tutkielmassa paneudutaan osakeyhtiön organisaatioon, hallituksen ja toimitusjohtajan velvollisuuksiin, yhtiö-oikeudelliseen vahingonkorvausvastuuseen, hallituksen toimitusjohtajaan kohdistuvaan valvontavastuuseen ja toimitusjohtajan tiedonanto-velvollisuuteen sekä kahden viimeksi mainitun paradoksaaliseen suhteeseen. Tutkielmassa on myös vahva käytännöllinen ote, sillä läpi tutkielman pyritään esittämään siinä ilmenneiden aspektien valossa käytännön toimia, joita hallituksen tulisi ottaa huomioon sen ja toimi-tusjohtajan yhteistyön parantamiseksi sekä omien velvollisuuksiensa huolellisen täyttämisen varmistamiseksi. Osakeyhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan vastuukenttien rajat perustuvat OYL 6 luvun toimivaltasäännöksiin. Toimivaltasäännökset jakautuvat puolestaan erityis- ja yleistehtäviin, joista tutkielmassa paneudutaan yleistehtäviin niiden joustavan muotoilun ja sen aiheutta-man tulkinnanvaraisuuden vuoksi. Lisäksi tutkielmassa paneudutaan vastuun kohdentamisen näkökulmasta johdon yhtiöoikeudellisen vastuun realisoiviin OYL 22 luvun vahingonkorvaussäännöksiin sekä johdon yleiseen huolellisuusvelvollisuuteen ja yhtiöoikeudelliseen tuottamusarviointiin. Hallituksen toimitusjohtajaan kohdistuvasta valvontavastuusta ei ole omaa säännöstä, mutta se mainitaan OYL:n perusteluissa. Näin tutkielmassa systematisoidaan valvontavastuuta kotimaisen ja ulkomaisen kirjallisuuden perusteella sekä selvenne-tään sen laajuutta sekä vaikutusta vastuun kohdentumiseen hallituksen ja toimitusjohtajan välillä. Toimitusjohtajan tiedonantovelvollisuus perustuu puolestaan OYL:n nimenomaiseen säännökseen. Tutkielmassa pyritään selventämään tiedonantovelvollisuuden laajuutta ja suhdetta hallituksen valvontavastuuseen sekä näiden kahden vaikutusta vastuun kohdentumiseen toimielinten välillä. Tutkielman inspiraationa toimineen tapauksen KKO 2016:58 perusteluja käytetään tutkielmassa laajasti argumentoinnin tukena, mutta samalla niitä myös arvioidaan rakentavan kriittisesti tutkielmassa selvitetyn perusteella. Tapauksen problematiikka on muodostanut tutkielman rakenteen perustan, vaikka tutkielman tarkoituksena ei olekaan toimia oikeustapauskommentaarimaisena analyysinä tapauk-sesta. Sen sijaan tutkielman pyrkimyksenä on asettua kotimaisen lainsäädännön näkökulmasta osaksi laajempaa kansainvälistä yhtiöoi-keudellista corporate governance -keskustelua. Tutkielmassa selvitetyn perusteella hallituksen ja toimitusjohtajan välinen suhde on lain mukaan hierarkkinen, mutta käytännössä asetel-ma voi olla aivan toinen. Tutkielmassa on päädytty tulkitsemaan voimassaolevaa oikeustilaa niin, että yhtiön tosiasiallisten valtasuhteiden ja tehtävänjaon tulisi vaikuttaa vastuun kohdentamiseen sekä tuottamusarviointiin niin laajalti, kuin ne pystytään näyttämään toteen ja toteutetaan lain puitteissa. Tosiasiallinen organisaatio vaikuttaa myös valvontavastuun laajuuteen, joka on tapauskohtaista. Hallituksella on kuitenkin tutkielmassa osoitetun mukaisesti myös tietynasteinen velvollisuus valvoa toimitusjohtajan vastuulle kuuluvaa operatiivista toimintaa. Valvontavastuu korostuu kuitenkin tehtäviä delegoitaessa sekä merkittävissä ja laajakantoisissa asioissa. Arviointi on kuitenkin aina viime kädessä tapauskohtaista.
  • Saviharju, Hannu (2017)
    Tutkielman tavoitteena on selvittää osakeyhtiön hallituksen jäsenten tehtävät ja miten tehtävistä saatuja palkkioita kohdellaan verotusmielessä niin Suomessa kuin kansainvälisissä tilanteissa. Tavoitteena on siis selvittää monipuolisesti hallitukselle kuuluvat tehtävät, tehtävistä saatavien palkkioiden verotus ja onko verovelvollisen mahdollista tehdä hallituspalkkioista vähennyksiä. Henkilöverotus perustuu nettoperiaatteeseen, eli tulon hankkimiseen liittyvät kulut tulisi voida vähentää. Tutkielmassa on pohdittu myös vahingonkorvauksen vähennyskelpoisuutta verovelvollisen verotuksessa. Hallituspalkkioihin ja niiden maksamiseen liittyen on syntynyt sitovaa korkeimman hallinto-oikeuden oikeuskäytäntöä, jota pyritään käymään lävitse ja analysoimaan. KHO:n päätöksistä on kirjoitettu muutama artikkeli, joita pyritään hyödyntämään. Hallituspalkkioiden verotuskohtelu on tärkeää tiedostaa, jotta oikaisumenettelyiltä ja mahdollisilta jälkiveroilta sekä sanktioilta vältytään. Maksajayhtiön onkin oltava erityisen tarkkana toimittaessaan ennakonpidätystä. Kokonaistoimeksiannoissa saattaa olla epäselvää mikä osuus kokonaispalkkiosta kuuluu hallitustyöskentelystä saatavaan palkkioon. Tutkielmassa pyritään myös tuomaan esiin missä muodossa hallituspalkkiot on mahdollista suorittaa. Tutkielmassa käydään lävitse ensin Suomen verotuksen perusteet, joka on välttämätöntä, jotta ymmärtää hallituspalkkion suhteen perinteiseen työsuhteessa saatuun palkkaan. Tämän jälkeen pohditaan osakeyhtiön hallituksen jäsenten tehtäviä, mitä niihin kuuluu, palkkioita ja niihin liittyvää verotusta. Listaamattomien yhtiöiden hallitusten jäsenten tehtävistä ei ole saatavilla samalla tavoin tietoa kuin listattujen yhtiöiden hallituksen jäsenten tehtävistä, joten selvitys tehtävistä perustuu pääasiassa listattujen yhtiöiden sivuilta saatuihin tietoihin.
  • Rytkönen, Jukka (2020)
    Työssä tutkitaan opportunismia haasteena osakeyhtiölle ja sen oikeudelliselle sääntelylle. Opportunismi kiteytyy lojaalisuuden vaatimukset rikkovaksi käyttäytymiseksi, jossa opportunisti ajaa erillisintressiä toisen tahon oikeutetun edun kustannuksella. Päätapauksiksi voidaan nimetä johdon opportunismi ja määräysvallassa olevan osakkeenomistajan opportunismi. Haavoittuvia ja suojattavia tahoja ovat osakkeenomistajat (vähemmistö) ja yhtiön velkojat. Opportunismin haittoja ovat yhtiöiden rahoituksen kallistuminen sekä investointien tehoton kohdistuminen taloudessa. Ongelmien syntysija on osakeyhtiön rakenteessa ja sääntelyssä. Osakeyhtiön sääntelyllä on pyritty toisaalta luomaan edellytykset niiden käsittelemiselle. Tähän tähtäävät oikeusnormit sisältyvät sääntelyjärjestelmän kokonaisuudessa osakeyhtiölakiin. Ytimessä ovat velkojien suojaa, osakkeenomistajien (vähemmistön) suojaa ja johdon fidusiaarisia velvollisuuksia (huolellisuusvelvollisuus, lojaliteettivelvollisuus) koskevat osakeyhtiölain pakottavat oikeusnormit. Ne voivat olla yksityiskohtaisia oikeussääntöjä tai velvoittavia oikeusperiaatteita. Suojaa voidaan lisäksi vahvistaa yli tämän minimitason. Nämä mahdollisuudet perustuvat monin kohdin osakeyhtiölain tahdonvaltaisuuteen ja sopimuksellisuuteen. Sopimuksellisuus mahdollistaa myös markkinoiden hintamekanismiin perustuvien markkinavälitteisten keinojen hyödyntämisen. Niiden tutkiminen edellyttää moniaineksisen corporate governance -näkemyksen soveltamista työssä. Osakeyhtiölain rinnalla korostuvat tällöin arvopaperimarkkinalaki ja muu arvopaperimarkkinaoikeudellinen sääntely. Tutkimuskirjallisuudessa on ehdotettu julkista ostotarjousta osakeyhtiön osakkeista keinoksi opportunismin hillitsemiseen. Teoria sen uhasta johdon kurinalaistajana on herättänyt paljon kiinnostusta. Lisäksi on ehdotettu ehdollisten rahoitusinstrumenttien kuten konversioehtoisen velkakirjan ja lunastusehtoisen osakkeen käyttämistä. Näistä käyn työssäni läpi kaksi yhdysvaltalaisissa oikeustieteellisissä julkaisuissa esitettyä ehdotusta. Toinen perustuu pakottavaan konversioehtoon, toinen optiokustannuksen välttämiseen. Havaintojeni perusteella lainsäätäjä ei ole omaksunut neutraalista poikkeavaa suhtautumista näihin mahdollisuuksiin. Eri asia on, että sääntelyn luominen näistä asioista ja sen kehittäminen paljastavat huolen kannon toimivista instituutioista järjestelmätasolla. Tämän vuoksi myös oikeuskirjallisuudessa esitettyjen konkreettisten ehdotusten läpi vieminen sääntelyn kehittämiseksi on mielestäni tärkeää. Erityisesti lojaliteettivelvollisuuden vahvistamiselle innovatiivisella tavalla on oma varauksensa pyrittäessä minimoimaan mahdollisuuksia opportunistiseen käyttäytymiseen. Mutta kysymys on haasteellinen. Näiden kaikkien asioiden ja mahdollisuuksien tiedostaminen sääntelyssä on tärkeää. Pohdittaessa hybridirahoitusinstrumenttien käyttökelpoisuutta opportunismin pidäkkeenä on syytä viitata hypoteesiin, jonka mukaan finanssi-innovaatioiden suosion kasvu sijoittajien keskuudessa perustuu juuri pyrkimyksiin torjua opportunismin riskiä osakeyhtiöissä.
  • Salonius, Ville-Markus (2019)
    Tutkielman tavoitteena on selvittää osakeyhtiön toimitusjohtajan osakeyhtiölain (624/2006) 6:17.1 2. virkkeen mukaista yhtiön kirjanpidon lainmukaisuuteen ja varainhoidon järjestämiseen luotettavalla tavalla liittyvää velvollisuutta sekä osakeyhtiön hallituksen osakeyhtiölain 6:2.1 2. virkkeen mukaista velvollisuutta liittyen siihen, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Näiden lisäksi työssä pyritään kartoittamaan, että millaisia seuraamuksia osakeyhtiön toimitusjohtajalle ja hallitukselle voi mahdollisesti aiheutua näiden velvollisuuksiensa laiminlyömisestä. Kyseisistä velvollisuuksista säädetään samoissa pykälissä hallituksen ja toimitusjohtajan yleistoimivaltojen kanssa, mutta tästä huolimatta nämä kirjanpitoon ja varainhoitoon liittyvät velvollisuudet ovat koettu niin tärkeiksi, että niistä on säädetty osakeyhtiölaissa nimenomaisesti erikseen, jolloin nämä velvollisuudet luetaan osakeyhtiön toimitusjohtajan ja hallituksen erityisiin tehtäviin. Jopa osakeyhtiön toimitusjohtajan ja hallituksen erityisten osakeyhtiölakiin perustuvien tehtävien kesken on kirjanpitoon ja varainhoitoon liittyvät velvollisuudet käsitetty yhdeksi merkittävimmistä tehtävistä. Tutkielmassa käytetään lainopillista metodia sekä taloustieteellisiä argumentteja näiden selventämiseen tukeutuen oikeuskirjallisuuteen, oikeuskäytäntöön, itsesääntelyyn ja virallislähteisiin. Toimitusjohtajan vastuulla olevan kirjanpidon lainmukaisuuden katsottiin kohdistuvan osakeyhtiön lakisääteisiin kirjaamisvelvollisuuksiin ja sen ymmärrettiin tarkoittavan osakeyhtiö- sekä kirjanpitolainsäädännön noudattamista selkeän juoksevan kirjanpidon, tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen luomista varten. Varainhoidon luotettava järjestäminen tulkittiin kohdistuvan yhtiön varoihin laajassa näkökulmassa eli yhtiön kaikkeen omaisuuteen. Toimitusjohtajan tulisi siis tämän perusteella huolehtia siitä, että yhtiön varat eivät menetä arvoon katoamisen, tuhoutumisen tai muun vastaavan syyn vuoksi. Näiden lisäksi osakeyhtiölain 6:17.1 2. virkkeen katsottiin asettavan toimitusjohtajalle jatkuvan valvontavelvollisuuden siitä, että yhtiön varainhoidon luotettavuuteen ja kirjanpidon lainmukaisuuteen liittyvät järjestelyt toteutuvat myös käytännössä mahdollisten väärinkäytösten havaitsemiseksi. Hallituksen osakeyhtiölain 6:2.1 2. virkkeen mukaisten kirjanpitoon ja varainhoitoon liittyvien velvollisuuksien katsottiin edellyttävän, että hallituksen tulee luoda jatkuva osakeyhtiön kirjanpitoon ja varainhoitoon kohdistuva valvontajärjestelmä. Tältä järjestelmältä edellytetyn sisällön katsottiin riippuvan pääasiassa yhtiön koosta. Erona toimitusjohtajan edellä mainittuun vastuuseen, ei hallituksen valvontavastuu katsottu tarkoittavan suoranaisesti itse kirjanpidon ja varainhoidon sisällön tarkkailua, vaan toimitusjohtajan luoman kirjanpitoon ja varainhoitoon liittyvän organisaation riittävyyden arviointia. Tämän lisäksi hallituksen jäsenillä katsottiin syntyvän aktiivinen ja korostunut toimintavelvollisuus heidän havaitessaan potentiaalisia kirjanpitoon ja varainhoitoon liittyviä väärinkäytöksiä.
  • Kaukoranta, Jyrki (2012)
    Tutkielma käsittelee osakeyhtiön johdon vahingonkorvausvastuuta yhtiötä kohtaan ja siinä tapahtuneita muutoksia vuoden 1895 osakeyhtiölaista alkaen. Lisäksi tutkielmassa tarkastellaan osakeyhtiölainsäädännön historiaa yleisesti. Kirjoituksessa pyritään osoittamaan syitä niihin ratkaisuihin, joita osakeyhtiölakeja säädettäessä on tehty, niin lain keskeisen sisällön osalta kuin myös vahingonkorvaussääntelyn osalta ja toisaalta käyttämään vahingonkorvaussääntelyn muutosta esimerkkinä yksittäisissä lainkohdissa tapahtuneista muutoksista. Työn oikeushistoriallisuuden vuoksi se ei pyri olemaan kaiken kattava kuvaus yhtiön johdon vahingonkorvausvastuusta, vaan vahingonkorvausvastuuta käytetään esimerkkinä niistä muutoksista, joita osakeyhtiöoikeudessa on tapahtunut. Osakeyhtiön johdon vahingonkorvausvastuu voi syntyä lukemattomissa erilaisissa tilanteissa, joten tutkielma keskittyy lähinnä niihin yleisiin periaatteisiin, joita vahingonkorvaussääntelyssä on sovellettu tai sovelletaan. Keskeistä on osakeyhtiölainsäädännössä tapahtuneen muutoksen kuvaus ja syyt, jotka ovat johtaneet muutokseen, ei oikeusdogmaattinen lainkuvaus. Tutkielmassa käsitellään osakeyhtiölakeja kronologisessa järjestyksessä aloittaen vuoden 1895 osakeyhtiölaista päätyen nykyiseen lainsäädäntöön. Ensiksi pyritään kuvaamaan osakeyhtiölain keskeisiä piirteitä sekä niihin johtaneita syitä ja tämän jälkeen kuvataan kyseisen lain vahingonkorvausoikeudellista sääntelyä sekä sitä miten vahingonkorvaussääntely kuvastaa yleistä lain kehitystä. Vahingonkorvausvastuun osalta osakeyhtiölainsäädäntö on säilynyt melko samanlaisena jo vuoden 1895 osakeyhtiölaista alkaen. Osakeyhtiön johdon vahingonkorvausvastuun perusteena on ollut jokaisessa tässä työssä lain tai yhtiöjärjestyksen vastainen toiminta sekä huolellisuusvelvollisuuden rikkominen. Keskeinen muutos vahingonkorvausvastuussa on se, että vuoden 1895 osakeyhtiölaissa lain tai yhtiöjärjestyksen vastainen toiminta johti automaattisesti korvausvastuuseen, kun myöhemmissä laeissa lain tai yhtiöjärjestyksen vastainen toiminnan tulee olla huolimatonta, jotta korvausvelvollisuus syntyy. Osakeyhtiölaeissa näkyvät kyseisen aikakauden oikeuspolitiikalle tyypilliset piirteet ja se mistä lain säätämisen ajanjaksona lainsäädännössä haettiin vaikutteita. Tyypillistä kaikille nykyistä lakia edeltäneille laeille on ollut mallin ottaminen ruotsalaisesta lainsäädännöstä tai jopa valmistelun tapahtuminen suoraan yhteispohjoismaisessa lainvalmistelussa. Jo vuoden 1864 lakia moitittiin siitä, että se oli suora kopio ruotsalaisesta osakeyhtiölaista. Samoin vuoden 1895 laki muistutti saman vuoden Ruotsin osakeyhtiölakia. Vuoden 1978 laki taas valmistui yhteispohjoismaisen lainvalmistelutyön tuloksena. Osakeyhtiölakien suora yhteys Ruotsiin katkesi vasta nykyisessä osakeyhtiölaissa, johon vaikutteita on tullut erityisesti EU-lainsäädännöstä, jonka lisäksi siinä on angloamerikkalaiselle yhtiöoikeudelle tyypillisiä piirteitä. Pohjoismaisuuden lisäksi osakeyhtiölaeissa näkyvät myös muut ajan oikeuspolitiikalle tyypilliset piirteet. Vuoden 1895 osakeyhtiölaki oli liberaali laki, joka pyrki säätämään keskeisistä osakeyhtiöoikeudellisista suhteista, mutta jätti muuten osakeyhtiöön liittyvät suhteet osakkaiden ja osakeyhtiön muiden sidosryhmien keskinäisen sopimisen varaan. Vuoden 1978 osakeyhtiölaissa taas pyrittiin säätämään yhtiöoikeudellisista suhteista kaiken kattavasti pakottavalla sääntelyllä. Lisäksi kyseisessä laissa parannettiin eri sidosryhmien oikeusturvaa ja näin ollen parannettiin heikomman osapuolen asemaa. Nykyisessä osakeyhtiölaissa tahdonvaltainen sääntely taas lisääntyi EU-oikeuden ja angloamerikkalaisen yhtiöoikeuden vaikutuksen kautta. Tahdonvaltaisuuden lisääntymisen lisäksi laki muuttui periaatekeskeisemmäksi ja laajensi sopimusvapautta osakeyhtiöoikeudellisissa suhteissa.