Browsing by Author "Ståhlberg, Panu Kaarlo"

Tutkielmassa tarkastellaan osakeyhtiön hallituksen jäsenen yhtiöoikeudellista vahingonkorvausvastuuta Venäjällä ja Suomessa sekä pyritään ymmärtämään ajattelua sääntelyerojen taustalla. Lisäksi selvitetään, olisiko Venäjän sääntelyn hyvistä puolista mahdollista ottaa mallia Suomen mahdolliseen sääntelyuudistukseen ja toisinpäin. Vaikka Venäjä oli vuonna 2013 Suomen suurin kauppakumppani, Venäjän yhtiöoikeuden tutkimus on ollut Suomessa varsin vaatimatonta. Tutkielma pyrkii vastaamaan myös tähän puutteeseen. Teema on erityisen ajankohtainen, sillä Venäjällä tuli 1.9.2014 voimaan yhtiöoikeuden kannalta merkittävä uudistus yhtiöoikeudelle puitteet luovaan Siviilikoodeksiin. Lisäksi Venäjän federaation Korkein siviilioikeus antoi 30.07.2013 venäläisessä oikeuskirjallisuudessa vallankumoukselliseksi kutsutun alemmanasteisia tuomioistuimia velvoittavan oikeusohjeen ”kaupallisen organisaation orgaaniin kuuluvien henkilöiden vahingonkorvausvastuusta”. Oikeusohje selventää merkittävästi teemaa koskevaa oikeustilaa. Molemmissa maissa osakeyhtiön hallituksen jäsenen yhtiöoikeudellinen vahingonkorvausvastuu on kytketty niin sanottujen hallituksen toiminnan standardien rikkomiseen. Venäjän osakeyhtiölain 71 §:stä ilmenevän standardin mukaan hallituksen tulee toimia yhtiön intressissä vilpittömässä mielessä ja järkevästi harkiten. Standardi sisältää myös velvollisuuden noudattaa kaikkea soveltuvaa lainsäädäntöä sekä yhtiön sisäisten dokumenttien määräyksiä. Samassa pykälässä säädetään hallituksen jäsenen vahingonkorvausvastuusta yhtiötä kohtaan standardin vastaisella toiminnallaan yhtiölle aiheutuneista vahingoista. Hallituksen jäsenen vahingonkorvausvastuu kohdistuu lähtökohtaisesti vain yhtiötä kohtaan. Suomen standardi ilmenee osakeyhtiölain 1 luvun 8 §:stä, jonka mukaan hallituksen jäsenen tulee huolellisesti toimien edistää yhtiön etua. Standardi on kaksiosainen ja sisältää myös niin sanotun lojaliteettivelvoitteen. Lisäksi standardi sisältää velvollisuuden noudattaa osakeyhtiölain muita säännöksiä ja osakeyhtiölakiin rinnastettavia lakeja sekä yhtiöjärjestyksen määräyksiä. Muiden lakien ja yhtiön sisäisten dokumenttien määräysten sisältyminen standardiin ratkaistaan tapauskohtaisesti. Hallituksen jäsenen vahingonkorvausvastuu on sidottu standardin rikkomiseen osakeyhtiölain 22 luvun 1 §:ssä. Säännöksen mukaan hallituksen jäsen on vahingonkorvausvastuussa yhtiötä kohtaan standardin rikkomisesta aiheutuneista vahingoista. Lisäksi hallituksen jäsen voi joutua vahingonkorvausvastuuseen osakkeenomistajia ja kolmatta kohtaan. Vahingonkorvausvastuu näitä tahoja kohtaan ei voi kuitenkaan perustua pelkkään standardin yleisen osan, yleisen huolellisuusvelvollisuuden rikkomiseen, vaan hallituksen jäsenen on täytynyt rikkoa myös osakeyhtiölain muuta nimenomaista määräystä tai yhtiöjärjestyksen määräystä. Tutkielma kulminoituu näiden standardien sekä niiden rikkomisesta aiheutuvan vahingonkorvausvastuun vertailuun. Lisäksi molemmissa maissa standardeja tarkentavat hieman erilailla formuloidut liiketoimintapäätösperiaatteet, joilla on molemmissa maissa keskeinen asema liiketoimintapäätöksen toiminnan standardinmukaisuuden arvioinnissa. Venäjän oikeuden tuntemattomuuden vuoksi tutkielmassa käsitellään tarkoin venäläisen osakeyhtiön ja sen hallituksen toimintaympäristö ja sääntely. Suuren huomion saavat myös Venäjän yhtiöoikeudelliset periaatteet. Keskeisenä Venäjän ja Suomen sääntelyjen eroja selittävänä tekijänä voidaan pitää maiden erilaisia toimintaympäristöjä, joiden erityispiirteet huomioiden maihin on säädetty erilaiset osakeyhtiölait. Venäjän osakeyhtiölaki on säädetty niin sanotun ”itsestään toteutuvan mallin” mukaiseksi. Suomen osakeyhtiölaki on sen sijaan salliva ja periaatekeskeinen. Tämä selittää osittain myös maiden erilaisia yhtiökäsityksiä, joista voidaan johtaa hallituksen jäsenen yhtiöoikeudellista vahingonkorvausvastuuta koskevien sääntelyjen erot. Selittävän tekijänä voidaan pitää myös Venäjän konservatiivisesti ja ahtaasti tulkittua Siviilikoodeksia.