Browsing by Subject "lunastusehto"

Now showing items 1-2 of 2

Lunastussääntely ja osakassopimus 50/50 -osuuksin omistetun osakeyhtiön hallinnollisessa lukossa

Marttinen, Katariina (2023)

Tutkielma käsittelee 50/50 -osuuksin omistettujen osakeyhtiömuotoisten joint venture -hankkeiden hallinnollisia umpikujatilanteita sekä niiden mahdollisia sekä lakisääteisiä̈ että sopimusoikeudellisia ratkaisuvaihtoehtoja. Kahden osakkeenomistajan tasaomisteisten yhtiöiden päätöksenteon haasteena on, että̈ mikäli lain tai yhtiöjärjestyksen edellyttämää enemmistöä̈ ei saada kasaan, yhtiön hallinto voi ajautua lukkoon. Osapuolten välinen konflikti voi eskaloitua niin, ettei osakkeenomistajien välisen yhteistoiminnalle ole jatkossa enää edellytyksiä. Osakeyhtiölaki (624/2006) ei tarjoa riittävää ratkaisua tällaiseen tilanteeseen, koska lakisääteiset ratkaisut eivät ongelmitta sovellu kahden tasaomisteisen osakkeenomistajan osakeyhtiöön. Näin ollen, esimerkiksi osakkeenomistajien konfliktitilanteisiin liittyvistä lunastusoikeuksista ja -velvollisuuksista on sovittava erikseen. Muussa tapauksessa on riski, että osakkeenomistaja jää tahtomattaan jumiin yhtiöön tai että yhtiön liiketoiminta joudutaan lopettamaan ennenaikaisesti. Tällaisten tilanteiden varalta osakassopimukseen voidaan ottaa niin kutsuttuja deadlock-lausekkeita. Nämä lausekkeet ovat peräisin angloamerikkalaisesta sopimuskäytännöstä ja niiden käyttö on myöhemmin omaksuttu myös Manner-Euroopassa. Lausekkeita on erityyppisiä, mutta ne tyypillisesti sisältävät ehtoja, jotka joko oikeuttavat tai velvoittavat toisen osakkeenomistajan lunastamaan toisen osakkeenomistajan osakkeet sopimuksessa tarkemmin määritellyn hinnan määräytymismekanismin mukaisella lunastushinnalla. Koska osakkeiden lunastaminen on lähtökohtaisesti ankara seuraamus, tällaisten lausekkeiden ja erityisesti niiden sisältämien hinnan määräytymismekanismien potentiaalinen kohtuuttomuus tulee ottaa huomioon ennen lausekkeiden implementoimista suomalaiseen osakassopimukseen. Tutkielmassa otetaan kantaa, millaisissa tilanteissa tällaiset lausekkeet ovat kohtuuttomia ja soviteltavissa oikeustoimilain (228/1929) 36 §:n mukaan. Lisäksi tutkielmassa esitellään muissa maissa esiintyviä osakeyhtiöoikeudellisia sääntelyratkaisuja hallinnollisiin umpikujatilanteisiin liittyen sekä erityisesti tällaisiin tilanteisiin soveltuvia lunastusmahdollisuuksia ja pohditaan sitä, tulisiko lunastussääntelyämme kehittää.
Osakassopimukseen perustuva velvollisuus osakkeista luopumiseen työsuhteen päättymistilanteessa

Hautakoski, Krista (2022)

Erityisesti pienyhtiöissä yhtiön omistus halutaan usein keskittää yhtiön toiminnan kannalta tärkeille avaintyöntekijöille sitomalla työntekovelvollisuus ja oikeus yhtiön osakkeiden omistamiseen yhteen niin, että työsuhteen päättyessä syntyy myös velvollisuus omistuksesta luopumiseen. Tällaisista yhtiön omistajapiiriä kontrolloivista ehdoista sovitaan usein osakassopimuksessa, joka tarjoaa yhtiöjärjestystä joustavamman mahdollisuuden kyseiseen tilanteeseen puuttumiseksi. Jotta työsuhteen päättymiseen liitetyn lunastusehdon tarkoitus toteutuisi tarkoituksenmukaisella tavalla, lunastuksen sisältö ja sen perusteella maksettava lunastushinta asetetaan usein riippuvaiseksi työsuhteen päättymiseen johtaneesta syystä. Täten työntekovelvoitteen asiattomiin syihin perustuva laiminlyönti voi johtaa äärimmillään kaikkien osakkeenomistajan omistamien yhtiön osakkeiden lunastamiseen nimelliseen hintaan, kun taas hyväksyttävästä syystä tapahtuvaan työsuhteen päättymiseen ja yhtiöstä irtautumiseen voidaan kannustaa lunastamalla entisen työntekijäosakkeenomistajan osakkeet, tai vain osa niistä, käypään hintaan ja muuten kohtuullisin ehdoin. Tutkielmassa tarkastellaan osakassopimuksen työsuhteen päättymiseen sidotun lunastusehdon tarkoituksenmukaisuutta sekä mitä vaikutusta työsuhteen päättymistavalla voi olla ehdon sisältöön, erityisesti lunastushintaan. Myös sovitteluriski ja työlainsäädännön työntekijän suojaksi asetetut säännökset voivat heijastaa erityispiirteitä tähän kysymyksenasetteluun, sillä etenkin alivastikkeelliseen hintaan tapahtuva lunastus on sinänsä ankara ja tietyissä tilanteissa kohtuuttomaksikin katsottava seuraamus, minkä lisäksi työsopimuslain pakottavat säännökset rajoittavat osapuolten välistä sopimusvapautta lain soveltamisalan piirissä ja täten voivat asettaa ainakin välillisesti rajoituksia ehdon pätevyydelle, mikäli katsotaan, että ehto on laadittu työlainsäädännön selvässä kiertämistarkoituksessa. Koska puheena oleva ehto voi johtaa samalla myös yhtiökokouksen päätökseen, jossa päätetään osakkeiden suunnatusta lunastamisesta, tutkielmassa arvioidaan sitä, pitääkö osakassopimuksen lunastusehto samalla sisällään yhtiökokouksessa edellytetyn suunnattua lunastamista koskevan osakkeenomistajan suostumuksen, sillä osakassopimuksella ei ole yleisesti katsottu olevan yhtiöoikeudellista sitovuusvaikutusta. Tutkielmassa on päädytty siihen, että osakassopimus voisi saada yhtiökokouksessa ainakin välillistä yhtiöoikeudellista sitovuusvaikutusta, sillä tietyt sisällölliset edellytykset täyttävä etukäteinen osakassopimuksessa annettu suostumus voi korvata yhtiökokoukseen osallistumisen ja siellä äänestämisen.

Now showing items 1-2 of 2

Browsing by Subject "lunastusehto"

Yhteystiedot

HELSINGIN YLIOPISTO