I och med införlivandet av Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828 av den 17 maj 2017 om ändring av direktiv 2007/36/EG vad gäller uppmuntrande av aktieägares långsiktiga engagemang, det så kallade ändringsdirektivet, införs även Say-on-Pay-lagstiftning i Finland då aktieägarna i börsbolag ges rätt att på ett rådgivande sätt rösta om bolagets ersättningspolicy och ersättningsrapport. Syftet med ändringsdirektivet är att främja aktieägarengagemang och underlätta för aktieägarna att utöva de rättigheter som är anknutna till aktieinnehavet. I avhandlingen granskas ändringsdirektivet endast till den del det föreskriver om aktieägarnas rätt att rösta om ersättningsärenden och avhandlingen strävar till att svara på frågan vad en rådgivande röstning är, vilka implikationer den och ärendet som är föremål för röstningen har på befogenhets- och ansvarsfördelningen mellan bolagsstämman och styrelsen, samt vilken bindande verkan ersättningspolicyn har och vilka påföljder avvikandet från den medför? I avhandlingen förlitar sig man till viss del även på utkastet till regeringens proposition gällande införlivandet av ändringsdirektivet för att svara på forskningsfrågorna.
Bolagsstämmans rådgivande röstning kan till viss del liknas bolagsstämmans på lag baserade behörighet eller ett bemyndigande från bolagsstämman till styrelsen i och med att ersättningspolicyn fastställer ramarna för ersättningen och begränsar framtida beslutsfattandet om ledningens ersättningar. Den största skillnaden till bolagsstämmans sedan tidigare kända befogenhet och beslutsfattande är dock att bolagsstämman varken innan eller under stämman kan göra mot- eller ändringsförslag till det framlagda ärendet, det vill säga till ersättningspolicyn eller ersättningsrapporten. Bolagsstämman kan därmed på ett rådgivande sätt enbart rösta för att understöda eller förkasta ett ärende. Likväl påverkar bolagsstämmans röstning inte den huvudsakliga rättsverkningen av ärendet. Den framlagda ersättningspolicyn är bindande oavsett om bolagsstämman understött eller förkastat den, likaså påverkar ett förkastande röstningsresultat om ersättningsrapporten inte redan fattade beslut om ledningens ersättningar. För att analysera innebörden i avsaknaden att påverka beslutsinnehållet kategoriserades röstningen om ersättningspolicyn som en ex ante rådgivande röstning eftersom ersättningspolicyn har rättsverkningar som sträcker sig i framtiden medan röstningen om ersättningsrapporten ansågs vara en ex post rådgivande röstning som behandlade redan fattade beslut.
Avsaknaden av möjlighet att göra ändringsförslag i ersättningspolicyn är betydande eftersom ersättningar till ledningen ska betalas i enlighet med den framlagda policyn oavsett om den understötts av bolagsstämman eller inte. En icke-understödd ersättningspolicy medför en skyldighet för styrelsen att lägga fram en reviderad ersättningspolicy på nästa bolagsstämma, varvid man kan fråga sig ifall det de facto är fråga om ett stämmobeslut över huvud taget. Ersättningspolicyn anses i utkastet till regeringens proposition begränsa styrelsens allmänna behörighet att fatta beslut om ersättningar och ingå ersättningsavtal men även bolagsstämmans befogenhet att på ett bindande sätt besluta om ersättningsärenden, t.ex. styrelsens ersättningar. I avhandlingen anser man att denna tolkning av ändringsdirektivet de facto försämrar aktieägarnas påverkningsmöjligheter och därmed är emot ändringsdirektivets syfte. Att ett lägre bolagsorgan kan begränsa bolagsstämmans befogenhet är vidare helt främmande för den finska förvaltningsstrukturen. I samband med ersättningsrapporten är det däremot motiverat att bolagsstämman inte har möjlighet att göra ändringsförslag och det enda som den ex post rådgivande röstningen medför är en skyldighet för styrelsen att i kommande ersättningspolicyn och -rapporter redogöra för hur aktieägarnas åsikter tagits i beaktande.
I utkastet till regeringens proposition konstateras även att ett avvikande från ersättningspolicyn skulle leda till beslutets eller avtalets ogiltighet, vilket inte följer av ändringsdirektivet eller av aktiebolagslagens systematik. I avhandlingen konstateras att en ogiltighetspåföljd i ytterst få fall vore aktuell och att den mera motiverade och sannolika påföljden vore skadeståndsskyldighet. Dock konstateras att aktieägarna inte på basen av den rådgivande röstningen kan vara skadeståndsskyldiga eftersom de genom att på ett rådgivande sätt inte medverkar till aktiebolagslagen eller bolagsordningen överträds utan att detta sker först då styrelsen verkställer ersättningspolicyn eller fattar beslut om ersättningar. Vidare är det inte klart att styrelsens skadeståndsskyldighet skulle nedsättas till följd av den rådgivande röstningen då framläggningsansvaret och verkställighetsansvaret kvarstår hos styrelsen.
