Browsing by Subject "vero-oikeus"

Yritysjärjestelyt tulevat ajankohtaiseksi lähes jokaisen yrityksen elinkaareen aikana. Yhtiöjärjestelyjen syynä voi olla esimerkiksi yhtiön toiminta- tai omistusrakenteen muutosten tarpeet. Laissa elinkeinotulon verottamisesta (360/1968) säädetään useista yritysjärjestelydirektiivin 2009/133/EY mukaisista yritysjärjestelyistä. Yksi näistä järjestelyistä on osakevaihto, josta säädetään kansallisessa lainsäädännössämme elinkeinoverolain 52 f §:ssä. Osakevaihto on järjestely, jossa osakeyhtiö hankkii sellaisen osuuden toisen osakeyhtiön osakkeista, että sen osakkeet tuottavat enemmän kuin puolet hankittavan yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Osakkeita vastaan annetaan hankkivan yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Lisäksi on mahdollista antaa enintään 10 prosenttia rahavastiketta. Säännöksen edellytykset täyttäen toteutettu osakevaihto mahdollistaa järjestelyn toteuttamisen luovutusvoittoveroa lykkäävästi. Osakevaihdon tarjotessa myös muita mahdollisia veroetuja on osakevaihto verotehokas keino luoda tai muokata konsernirakennetta ja omistajapohjaa. Tutkielman tarkoituksena on tutkia osakevaihdon säännöspohjaa ja paneutua ennen kaikkea osakevaihdon lainmukaisten edellytysten täyttämisen ongelmakohtiin. Mikäli osakevaihtoa ei suoriteta elinkeinoverolain 52 f §:n mukaisesti menetetään luovutusvoittoveron lykkääntymisetu. Lisäksi tarkastellaan elinkeinoverolain 52 h §:ssä säädettyä erityisestä veronkiertosäännöstä ja verotusmenettelystä annetun lain (1558/1995) 28 §:ssä säädettyä yleistä veronkiertosäännöstä ja näiden aiheuttamia mahdollisia ongelmakohtia osakevaihdon EVL 52 f §:n mukaisessa läpiviennissä. Mahdollisuuksia epäonnistua EVL 52 f §:n edellytysten täyttämisessä on tutkimuksen pohjalta useita. Mikäli järjestelyä toimittaessa ei toimita erityisen huolellisesti voi EVL 52 f § jäädä soveltumatta etenkin rahavastikkeeseen ja ääntenenemmistöön liittyvien nyanssien johdosta. Ongelmia voi aiheuttaa muun muassa äänileikkurit, väärään rahastoon vastikeosakkeiden merkitseminen ja tulkinta siitä mikä luetaan rahavastikkeeksi. Veronkiertosäännösten suhteen tärkeintä on ennakkoratkaisun KHO 2017:72 pohjalta pitää huoli, ettei järjestely tuota lain tarkoituksen kanssa ristiriitaista tai vierasta veroetua.

Tutkielman näkökulma on veroprosessioikeudellinen. Tutkielmassa tarkastellaan Euroopan ihmisoikeustuomioistuimen oikeuskäytännön näkökulmasta Euroopan ihmisoikeussopimuksen 6 artiklan soveltumista verotusmenettelyssä. Tavoitteena tutkielmassa on selvittää verovelvollisen ilmoitusvelvollisuuteen liittyvää oikeustilaa Euroopan ihmisoikeussopimuksen 6 artiklan ja erityisesti itsekriminointisuojan soveltamisen näkökulmasta. Nykyään itsekriminointisuojalla tarkoitetaan sitä, että kenenkään ei tarvitse myötävaikuttaa oman syyllisyytensä selvittämiseen. Tähän kuuluu olennaisena osana myös oikeus vaikenemiseen, mutta muutoin itsekriminointisuojan sisältö ja tarkkuus jättää auki kysymyksiä verotusmenettelyn näkökulmasta. Itsekriminointisuoja on alun perin kehitetty rikosprosessissa, joka on EIT:n tulkinnan vuoksi saanut jalansijaa myös muissa prosessilajeissa. Tämä tarkoittaa käytännössä sitä, että siviiliprosessissa tai hallinnollisessa menettelyssä annetut lausumat tai niissä hankitut selvitykset voivat tulla itsekriminointisuojan soveltamisen piiriin. Euroopan ihmisoikeussopimus ei nimenomaisesti sisällä määräystä koskien itsekriminointisuojan soveltamista vaan itsekriminointisuojan nykyinen määritelmä on omaksuttu Suomeen Euroopan ihmisoikeustuomioistuimen oikeuskäytännöstä. Tuomioistuimen oikeuskäytännön mukaan Euroopan ihmisoikeussopimuksen 6 artiklassa tarkoitettuihin oikeudenmukaisen oikeudenkäynnin keskeisiin ominaisuuksiin kuuluu itsekriminointisuojan soveltaminen. Euroopan ihmisoikeustuomioistuimen lähtökohta päätettäessä siitä, sovelletaanko 6 artiklaa kyseiseen verotusasiaan, on ollut selvittää verotusasian laatu kysymällä ensinnäkin, onko kyseessä ”oikeudenkäyntiasia” (dispute/engl. contestation/ranska) ja onko asia määräävästi rikosoikeudellinen tai siviilioikeuksia ja velvollisuuksia koskeva. Autonomisen tulkinnan periaatteella tarkoitetaan Euroopan ihmisoikeussopimuksen kohdalla sitä, että sopimustekstissä käytetyillä käsitteillä on itsenäinen merkityksensä, joka ei ole yhteneväinen vastaavalla käsitteellä kansallisessa oikeudessa olevan merkityksen kanssa. EIT on arvioinut rikossyytteen käsitteen 6 artiklan soveltamisalan kannalta itsenäisesti antamatta ratkaisevaa merkitystä kansallisen oikeuden määritelmille. EIT on käyttänyt rikossyytteen määrittelyyn ns Engel-kriteereitä, joiden mukaan arvioidaan menettelyn laatua kansallisessa oikeudessa, syytteessä tarkoitetun teon luonnehdintaa sekä langetettavan seuraamuksen laatua ja ankaruutta. Arviointi siitä, sisältyykö asiaan määritelmä rikossyytteestä, ei riipu ainoastaan siitä, sisältyykö määritelmä kunkin jäsenmaan omaan kansalliseen rikoslakiin. Rikossyyte - määritelmällä on oma yleissopimukseen perustuva merkityksensä. Lähtökohta EIT:n oikeuskäytännössä itsekriminointisuojan soveltamiselle on se, milloin viranomaisen katsotaan käyttäneen pakkoa. Itsekriminointisuojan suojaamana syytetyltä ei voida pakkokeinoin hankkia todisteita vastoin hänen tahtoaan. Kysymys on täten syytettyä suojaavasta periaatteesta, mutta perusteiltaan sillä ehkäistään oikeuden väärinkäyttöä viranomaisten taholta ja turvataan muiden 6 artiklan periaatteiden toteutumista. Tutkielman johtopäätöksissä nojaudutaan siihen, että nykyinen oikeustila ei suojaa rehellistä verovelvollista, joka pyrkii täyttämään ilmoitusvelvollisuutensa, eikä verovelvollisen oikeusturva toteudu legaliteettiperiaatteen mukaisesti, koska tämä ei ole oikeutettu 6 artiklan suojaan. Tämän vuoksi Euroopan ihmisoikeussopimukseen tulee tehdä lisäpöytäkirja, jossa 6 artiklan sovellettavuutta verotusmenettelyyn selvennetään ja jotta verovelvollisen oikeusturvakeinoja voitaisiin tasapainottaa suhteessa veroviranomaisen toimivaltuuksiin.

Konserniavustus on tulosvaikutteista varojen siirtoa konserniyritysten välillä. Konserniavustus voi olla osakeyhtiön vähemmistöosakkeenomistajan oikeuksia loukkaavaa varojen käyttöä, jonka välttämiseksi konserniavustuksen eräänä edellytyksenä on omistusosuusvaatimus. Lain konserniavustuksesta verotuksessa (1986/825) mukainen omistusosuusvaatimus perustuu vuoden 1978 mukaisen osakeyhtiölain nimellisarvojärjestelmään, jossa osakkeella on yhtiöjärjestyksessä määrätty nimellisarvo. Nimellisarvojärjestelmästä on sittemmin luovuttu Suomen yhtiöoikeudessa, mutta konserniavustuslakia ei ole tältä osin päivitetty. Nimellisarvoisen pääomajärjestelmän lisäksi konserniavustuslaki olettaa, että osakeyhtiöllä on osakepääoma. Osakeyhtiölain uudistuksen (L 184/2019) myötä osakeyhtiön pääomavaatimus kuitenkin poistettiin, mutta konserniavustuslakia ei tältäkään osin päivitetty. Osakeyhtiölain uudistusten seurauksena omistusosuuden laskeminen ei ole enää mahdollista täysin lain sanamuodon mukaisesti, vaan tilannetta joudutaan arvioimaan lain tarkoituksen sekä omistusosuusvaatimuksen perusteluiden valossa. Laskutapa on vakiintunut verotuskäytännössä epätyydyttävästi ottaen huomioon lainsäätäjän tarkoituksen suojata vähemmistöosakkeenomistajaa. Lainsäätäjä perustelee konserniavustuksen omistusosuusvaatimusta vähemmistöosakkeenomistajan suojalla. Konserniavustuksen vero-oikeudellinen arviointi ei yksin riitä arvioimaan konserniavustuksen hyväksyttävyyttä vähemmistöosakkeenomistajan suojan kannalta. Vähemmistöosakkeenomistajan suoja ja siihen liittyvä osakeyhtiön laillinen varojenjako ovat yhtiöoikeudellisen doktriinin piirissä, joten suojan toteutumista konserniavustustilanteissa tulee arvioida myös osakeyhtiölain säännösten mukaan. Tämän tutkielman aiheena on konserniavustuslain omistusosuusvaatimus ja vähemmistöosakkeenomistajan suoja. Omistusosuusvaatimuksen osalta tutkimus keskittyy konserniavustuslain omistusosuusvaatimuksen ja osakeyhtiölain nimellisarvottoman pääomajärjestelmän väliseen ristiriitaan ja sen aiheuttamaan oikeustilaan, jossa vakiintunut tulkinta ei riittävästi vastaa lainsäätäjän tarkoitusta suojata vähemmistöosakkeenomistajaa. Konserniavustuslain omistusosuusvaatimus ei yksin riitä kattavan suojan perustaksi, mutta sitä täydentää osakeyhtiölain vähemmistönsuojasäännökset. Tutkimuksessa pohditaan omistusosuusvaatimuksen riittävyyttä vähemmistöosakkeenomistajan suojan näkökulmasta, ja suojan todellinen taso selvitetään tutkimalla osakeyhtiölaista johtuvia edellytyksiä konserniavustuksen antamiselle osakeyhtiössä, jossa on vähemmistöomistusta. Tutkielmassa päädytään siihen, että konserniavustuksen omistusosuusvaatimusta olisi syytä päivittää. Nykyinen oikeustila ei kuitenkaan käytännössä vaaranna vähemmistöosakkeenomistajan suojaa, sillä vähemmistöosakkeenomistajaa suojaa omistusosuusvaatimuksen lisäksi osakeyhtiölain kattavat vähemmistönsuojasäännöt. Konserniavustus täyttää lähtökohtaisesti osakeyhtiölain mukaisen vähemmistöosakkeenomistajan suojan vaatimuksen silloin, kun konserniavustukselle on liiketaloudellinen peruste. Konserniavustuslain mukaan konserniavustus on kuitenkin vastikkeetonta varojen siirtoa, eikä sillä tule olla liiketaloudellista perustetta. Tämä seikka muodostaa konserniavustuslain ja osakeyhtiölain välisen yhteensovittamisongelman ytimen. Myös liiketaloudellisesti perusteltu konserniavustus saattaa muodostua vähemmistöosakkeenomistajaa loukkaavaksi esimerkiksi silloin, kun kyse on vähemmistöosakkeenomistajan näännyttämisestä. Kompensoivan osingon maksaminen voi tehdä liiketaloudellisesti perustelemattomasta konserniavustuksesta sallittua varojenjakoa vähemmistöosakkeenomistajan suojan näkökulmasta. Oikeuskäytännön mukaan konserniavustuksen yhtiöoikeudellinen hyväksyttävyys vaatii tapauskohtaista harkintaa, jossa otetaan huomioon varojen siirron liiketaloudelliset perusteet sekä vähemmistöosakkeenomistajien oikeudet.

Euroopan komissio antoi 22.12.2021 direktiiviehdotuksen kuoriyhtiöiden verotustarkoituksiin tapahtuvan väärinkäytön estämiseksi. Direktiivillä pyritään torjumaan sisämarkkinoiden toimintaan vaikuttavia veronkiertoon ja verovilppiin liittyviä käytäntöjä estämällä kuoriyhtiöiden keinotekoista käyttämistä verotuksellisten etujen saamiseksi. Kuoriyhtiödirektiivillä luodaan välineet niiden yhtiöiden tunnistamiseksi, jotka eivät tosiasiassa harjoita mitään taloudellista toimintaa, mutta joilla mahdollistetaan veroetujen siirtyminen yritysten todellisille omistajille, edunsaajille tai konsernille, johon yritykset kuuluvat. Kuoriyhtiödirektiivin kohteena ovat erityisesti Alankomaihin, Luxemburgiin ja Irlantiin sijoitetut holdingyhtiöt, joiden avulla pyritään saamaan verosopimusten ja direktiivien mahdollistamia veroetuja. Siitä huolimatta direktiivillä on vaikutuksia myös suomalaisiin holdingyhtiöihin. Tässä tutkielmassa tarkastellaan, millä tavoin kuoriyhtiödirektiivi vaikuttaa suomalaisiin holdingyhtiöihin ja mitä asioita suomalaisten yhtiöiden on otettava huomioon direktiivin seurauksena. Lisäksi pohditaan kuoriyhtiödirektiviin tarpeellisuutta osana veronkierron vastaista sääntelyä. Kuoriyhtiödirektiivi aiheuttaa suomalaisille yrityksille lisää hallinnollista taakkaa muun muassa sen nykyisistä menettelyistä poikkeavalla raportointivelvollisuudellaan. Jokaisen yhtiön on vähintäänkin arvioitava, kuuluvatko ne direktiivin mukaisen raportointivelvollisuuden piiriin. Direktiiviehdotusta on moitittu muun muassa siitä, että se vaikeuttaa jo ennestään monimutkaista veronkierron vastaista sääntelykokonaisuutta ja siitä, että uutta sääntelyä luodaan ennen kuin aikaisempien verouudistusten tehoa on pystytty kunnolla todentamaan. Kuoriyhtiödirektiivin tarpeellisuutta ei ole pystytty perustelemaan, sillä väliyhteisölainsäädäntö ja tuleva globaali minimiverotus toteuttavat samaa tehtävää.

Pyrkimys rajoittaa yritysten velkaantumista ja lisätä korkojen vähennysoikeutta rajoittavaa sääntelyä on ollut kansainvälisen verotuksen yhteydessä paljon esillä viime vuosina. Markkinoiden kansainvälistyminen on johtanut konsernirakenteiden muutoksiin ja luonut useammassa valtiossa toimiville kansainvälisille konserneille uusia kannustimia veronvälttämistarkoituksessa tehtyihin voitonsiirtoihin. Kansainväliset konsernit ovat hyödyntäneet korkojen yleistä vähennysoikeutta sekä eri valtioiden välisiä eroja veroasteissa siirtäen voittoja konsernin sisäisesti matalamman veroasteen valtioihin. Tämä on johtanut veropohjien rapautumiseen, minkä vuoksi sekä OECD että EU ovat ryhtyneet toimenpiteisiin veronvälttämistarkoituksessa harjoitetun toiminnan ehkäisemiseksi. ATAD-direktiivin mukaiset korkojen vähennysoikeutta koskevat rajoitukset implementoitiin Suomen lainsäädäntöön vuoden 2019 alusta alkaen. Sen lisäksi, että laaja korkovähennysoikeus luo kansainvälisille konserneille kannustimia veronvälttelyyn, korkojen lähtökohtainen vähennysoikeus ja osinkojen vähennyskelvottomuus verotuksessa kannustaa yrityksiä rahoittamaan investointejaan vieraalla pääomalla. Covid-19-pandemiasta johtuen EU on erityisen huolestunut PK-yritysten velkapainotteisista rahoitusrakenteista ja pyrkii tukemaan yritysten taseiden vahvistamista. Korkojen ja osinkojen erilainen verokohtelu asettaa yrityksen rahoitusrakenteen verosuunnittelun kohteeksi, minkä vuoksi tutkielmassa on olennaista tarkastella aluksi yrityksen rahoitus- ja verosuunnittelua rahoituskustannusten näkökulmasta. Olennaisessa roolissa tutkielmassa on oman ja vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen verokohtelun tasavertaistamiseksi annettu DEBRA-direktiiviehdotus ja sitä koskevat Suomessa vuonna 2022 valtiovarainministeriölle annetut lausunnot, joissa on otettu kantaa direktiiviehdotuksen mukaisiin toimenpiteisiin ja niiden vaikutuksiin eri toimijoiden näkökulmasta. Direktiivillä on tarkoitus vaikuttaa oman ja vieraan pääoman rahoituskustannuksiin ja siten parantaa oman pääoman ehtoisen rahoituksen asemaa sekä uudella oman pääoman laskennallisella vähennyksellä että rajoittamalla yritysten korkovähennysoikeutta.

Peitellyllä osingonjaolla tarkoitetaan tilanteita, joissa osakeyhtiö siirtää osakkaalleen muun oikeustoimen kuin osingon jakamisen yhteydessä osinkoa vastaavan etuuden sivuuttaen osingonjaon muotovaatimukset. Verotusmenettelystä annetussa laissa (1558/1995) ja sen 29 §:ssä säädetään peitellystä osingosta. Jotta peitelty osinko voisi tulla kyseeseen, tulee neljän laissa säädetyn edellytyksen täyttyä. Ensinnäkin etuuden antajana tulee olla osakeyhtiö tai muu yhteisö. Toinen edellytys on, että annetun etuuden tulee olla rahanarvoinen ja etuuden hinnoittelussa on tullut poiketa olennaisesti käyvästä hinnasta. Kolmas edellytys on, että etuuden saajana tulee olla osakas tai tämän omainen taikka yhteisön jäsen. Neljäs ja viimeinen edellytys on, että etuuden saamisen tulee perustua osakkaan osakkuusasemaan. Peitellyn osingon tyypillisiä ilmenemismuotoja ovat ns. alihinta- ja ylihyvitystilanteet, joihin tutkielmassakin perehdytään. Puhuttaessa peitellystä osingosta ja osakeluovutuksista on keskeistä avata myös käyvän arvon käsitettä. Koska jo peiteltyä osinkoa koskeva VML 29 §:n säännös edellyttää tavallisesta olennaisesti poikkeavaa hinnoittelua, on tärkeää perehtyä siihen, miten käypä arvo määritellään, sillä säännös rakentuu pitkälti käyvän arvon nojaan. Tutkielma keskittyy osakeluovutuksiin ja niissä esiintyviin mahdollisiin peitellyn osingon ilmentymistilanteisiin. VML 29 §:n 1 ja 2 momenteilla on yhteys osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:ään, jossa luetellaan osakeyhtiön tavat ja tilanteet jakaa varojaan. Osinkojen jakaminen on yksi yhtiön tavoista maksaa sen tuottamaa voittoa yhtiön osakkeenomistajille. Myös omien osakkeiden lunastaminen sekä hankkiminen on yksi osakeyhtiölain 13:1§:n tapa jakaa osakeyhtiön varoja. Peiteltyä osinkoa voi luonnollisesti syntyä myös omien osakkaiden lunastuksessa tai hankinnassa. Oikeus- ja verotuskäytännössä on tehty jako lieventäviin ja raskauttaviin seikkoihin harkitessa VML 29 §:n 2 momentin soveltuvuutta tällaisissa tilanteissa ja tutkielmassa käydään edellä mainittuja tilanteita läpi sekä lisäksi muita osakeluovutuksiin ja peitellyn osingonjaon väliseen suhteeseen liittyviä näkökohtia. Kuitenkin peitellyn osingon soveltaminen edellyttää tapauskohtaista harkintaa ja kokonaisarviota sekä kaikkien laissa mainittujen soveltamisedellytysten täyttymistä.

VML 31 §:n uudet liiketoimen määrittämistä ja sivuuttamista koskevat momentit astuivat voimaan 1.1.2022. Säännöstä uudistettiin, koska oikeuskäytännössä oli linjattu, ettei liiketoimen sivuuttaminen ja uudelleen luonnehdinta olleet mahdollisia uudistusta edeltäneen VML 31 §:n soveltamisalalla. OECD:n siirtohinnoitteluohjetta ei siten voitu hyödyntää sellaisenaan ja tämän vuoksi Suomen oli tehtävä oman lainsäädäntönsä vastaisia vastaoikaisuja OECD:n malliverosopimuksen 9 artiklan mukaisessa vastaoikaisumenettelyssä. Tämä johti siihen, että Suomi menetti verotuloja. Uudistuksen tavoitteena olikin mahdollistaa liiketoimen sivuuttaminen ja uudelleen luonnehdinta sekä yhdenmukaistaa Suomen lainsäädäntö OECD:n siirtohinnoitteluohjeiden kanssa. Lisäksi tavoitteena on poistaa vastaoikaisumenettelyssä ilmenneet ongelmat sekä parantaa verotuksen ennakoitavuutta ja suomalaisten veroviranomaisten mahdollisuuksia verovalvontaan. VML 31 §:n uudistusta, erityisesti liiketoimen sivuuttamista koskevaa VML 31.3 §:ää, on kritisoitu siitä, ettei se vastaa legaliteettiperiaatteen vero-oikeudelliselle sääntelylle asettamia vaatimuksia, eikä siinä ole huomioitu riittävällä tasolla verovelvollisen oikeusturvaa. Koska VML 31.3 § mahdollistaa verovelvollisen määrittelemän liiketoimen sivuuttamisen ja korvaamisen toisella liiketoimella, on erityisen tärkeää, että verovelvollisen oikeusturva on huomioitu riittävällä tasolla. Vero-oikeudessa legaliteettiperiaate myös edellyttää, että liiketoimen sivuuttamisesta säädetään lailla, josta käy ilmi verovelvollisuuden ja veron suuruuden perusteet sekä jossa säädetään verovelvollisen oikeusturvasta. Koska käytännössä VML 31.3 §:ssä veron perusteet ilmenevät lain ulkopuolisista lähteistä, kuten OECD:n siirtohinnoitteluohjeista, ja säännöksessä on hyvin tulkinnanvaraisia käsitteitä, kuten taloudellisesti järkevä toiminta, tutkielmassa tarkastellaan, miten VML 31.3 §:n soveltaminen tosiasiassa vaikuttaa verovelvollisen oikeusturvaan. Tutkielmassa käsitellään VML 31.3 §:n vaikutuksia verovelvollisen oikeusturvaan tarkastelemalla, kuinka liiketoimen sivuuttamista koskeva sääntely täyttää legaliteettiperiaatteen vaatimukset. Lisäksi tarkastellaan, kuinka hyvin säännöksen soveltaminen on ennakoitavissa ja kuinka hyvin säännöstä koskeva prosessi turvaa verovelvollisen oikeusturvaa. Tutkielmassa myös arvioidaan lyhyesti liiketoimen sivuuttamisen soveltamistilanteita ja säännöksen vaikutuksia yritystoimintaan, Suomen verotukselliseen kilpailukykyyn ja työllisyyteen. Tutkielma osoittaa, että tosiasiassa VML 31.3 §:n soveltaminen heikentää verovelvollisen oikeusturvaa verrattuna uudistusta edeltäneeseen siirtohinnoitteluoikaisusäännökseen. Lisäksi VML 31.3 § ei täytä legaliteettiperiaatteen vero-oikeudelliselle sääntelylle asettamia vaatimuksia. VML 31.3 § on heikosti ennakoitavissa oleva säännös, jonka tarkat soveltamistilanteet varmistuvat vasta verotus- ja oikeuskäytännön muodostumisen myötä.

Korkojen vähentämistä rajoitettiin Suomessa ensi kerran vuonna 2013 voimaan tulleella sääntelyllä. Säännöksiä sovellettiin ensimmäistä kertaa vuodelta 2014 toimitettavassa verotuksessa. Erillisyhtiön taseen sekä konsernitaseen vertailuun perustuva tasevapautussäännös oli osana korkovähennysrajoitussääntelyä heti alusta alkaen. Tutkielmassa tarkastellaan tasevapautussäännöstä vuoden 2013 jälkeen tapahtuneiden muutosten kautta. Johtuen vuonna 2016 annetusta Neuvoston direktiivistä (EU) 2016/1164, korkovähennysrajoitussäännöksiä muutettiin vuonna 2019 voimaan tulleella sääntelyllä. Kyseisen lainvalmistelun yhteydessä näytti pitkään siltä, että tasevapautussäännös poistuisi laista, mutta näin ei kuitenkaan tapahtunut. Lainmuutoksen yhteydessä tasevapautussäännökseen tehtiin ainoastaan direktiivin oikeasuhtaisen implementoinnin varmistamiseksi pieniä muutoksia. Tasevapautussäännöstä on muutettu sen jälkeen vielä kahdesti: vuonna 2022 ja vuonna 2023 voimaan tulleilla lakimuutoksilla. Kaikilla lakimuutoksilla tasevapautussäännöksen soveltamisedellytyksiä on kiristetty. Tutkielmassa tarkastellaan, millaisia tulkintakysymyksiä sekä tulkintahaasteita uudet soveltamisedellytykset ovat luoneet. Tutkielman kokonaistavoitteena on selvittää tasevapautussäännöksen nykyinen oikeustila sekä soveltamisedellytykset lainopillisen tutkimuksen keinoin. Lisäksi tutkielmassa tarkastellaan veropoliittisin ottein tasevapautussäännöksen lainsäätämisen onnistumista hyvän verojärjestelmän näkökulmasta.

Useimmissa yritysverojärjestelmissä velkarahoituksen kustannukset ovat vähennyskelpoisia verotuksessa. Oman pääoman ehtoisen rahoituksen kustannuksia ei kuitenkaan oteta samalla tavalla huomioon. Tämä verotuksellinen epätasapaino johtaa usein siihen, että velan käyttöä suositaan rahoituksessa oman pääoman sijasta. Euroopan komissio julkaisi vuonna 2021 tiedonannon 2000-luvun yritysverotuksesta, jonka tarkoituksena on luoda unioniin vankka, toimiva ja oikeudenmukainen verojärjestelmä. Tämä on erityisen tärkeää ottaen huomioon Euroopan talouden elpyminen covid-19-pandemiasta ja nykyinen globaali markkinatilanne. Euroopan unioni on aiemmin puuttunut veronkiertoon sekä veropohjan rapautumiseen ATAD-direktiivillä, joka oli osa laajempaa kansainvälistä BEPS-hanketta. Euroopan komissio julkaisi 11.5.2022 direktiiviehdotuksen koskien vieraan ja oman pääoman ehtoisen rahoituksen kustannusten yritysverokohtelua (DEBRA – debt-equity bias reduction allowance). Direktiiviehdotus pyrkii edistämään pääomamarkkinaunionia, jonka pääasiallisena tavoitteena on parantaa EU:n yritysten mahdollisuuksia saada rahoitusta sekä edistää kansallisten pääomamarkkinoiden yhdentymistä yhdeksi sisämarkkinaksi. Direktiivi puuttuu verotuksen epätasapainoon kahden mekanismi avulla: oman pääoman ehtoisen rahoituksen vähennyksellä sekä korkojen vähennyskelpoisuutta koskevalla rajoituksella. Uusi sääntely koskisi kaikkia Euroopan unionin alueella toimivia verovelvollisia yhtiöitä paitsi rahoitusalan yrityksiä. Tutkielman pääasiallisena tarkoituksena on analysoida vieraan ja oman pääoman ehtoisen rahoituksen verotuksellista epätasapainoa EU:n näkökulmasta. Tutkielma keskittyy erityisesti DEBRA-direktiiviehdotukseen ja sen soveltumiseen EU:n sisämarkkinoilla. Tutkielma tarkastelee direktiiviehdotusta erityisesti eurooppalaisten yritysten ja järjestöjen antamien lausuntojen valossa.

Tutkielmassa tarkastellaan osakeperusteisten kannustinjärjestelmien sääntelykehikkoa, etenkin startup-yhti-öiden näkökulmasta. Osakeperusteiset kannustinjärjestelmät ovat pidemmän aikavälin kannusteita, joiden ta¬voitteena on luoda henkilöstölle intressi yrityksen arvon kasvattamiseen. Tällaisia työntekijöille tarkoitettuja osakeperusteisia kannustinjärjestelmiä on lähtökohtaisesti kahdenlaisia: työsuhdeoptioita sekä suoria osake-anteja. Suomessa tuli vuoden 2021 alussa voimaan uusi tuloverolain 1992/1535 (TVL) 66 a §, jolla säädettiin työsuh¬teeseen perustuvasta osakeannista muussa kuin julkisesti noteeratussa osakeyhtiössä. Antia onkin kutsuttu epävirallisesti myös startup-anniksi. Sääntelyn taustalla vaikutti ajatus siitä, ettei voimassa ollut henkilöstöan¬tisäännös TVL 66 § 1 momentti ollut tarpeeksi tehokas henkilöstön sitouttamiseen. Uudella säännöksellä py¬rittiin selkiyttämään henkilöstölle suunnatun annin verokohtelua sekä osakkeen arvostusta. Tutkielmassa vastataankin kysymykseen, miten TVL 66 a § toimii startup-yhtiöiden näkökulmasta. Lisäksi ote¬taan kantaa mahdollisiin TVL 66 a §:n kehitystarpeisiin sekä annetaan ratkaisuehdotus kilpailukykyisemmäksi sääntelyksi. Tutkielmassa TVL 66 a §:ää käsitellään osana osakeperusteisia kannustinjärjestelmiä. Tutkiel¬massa tuodaankin esiin erilaisia TVL 66 §:n 3 momentin mukaisia kannustinjärjestelmiä ja samalla osaksi keskustelua nostetaan TVL 66 a §:n kehitystarpeet sekä pohditaan säännöksen mahdollisista heik¬kouksista. Koska työsuhteeseen perustuvat osakeannit ovat luonteeltaan osakeyhtiölaissa 624/2006 (OYL) säänneltyjä suunnattuja osakeanteja, tarkastellaan tutkielmassa suunnattuja anteja ja niiden oikeudellista perustetta myös OYL:n näkökulmasta sekä OYL:n yleisten periaatteiden valossa. Tutkielmassa päädytäänkin johtopäätökseen, että OYL:n yleisistä periaatteista saattaa tietyissä tilanteissa aiheutua ristiriitaisuutta TVL 66 a §:n soveltamis¬edellytys¬ten kanssa. Tutkielmassa esitettyjen näkökulmien pohjalta keskeisenä johtopäätöksenä voidaan esittää, että Suomen osa¬keperusteiset kannustinjärjestelmät eivät vieläkään sellaisena sovi startup-yhtiöille parhaalla mahdollisella ta¬valla ja, että sääntelyä tulisi kehittää innovatiivisten nuorten yritysten tarpeiden mukaan. Kehitysehdotuksiin haetaan tukea käsittelemällä myös Ruotsissa vuonna 2018 voimaan tullutta henkilöstöoptiosääntelyä, jonka tavoitteet ja toteutustapa eroavat Suomessa voimaan tulleesta TVL 66 a §:stä merkittävästi. Tämän tutkielman julkaisuhetkellä Ruotsissa on käynnissä voimassa olevan henkilöstöoptiosääntelyn uudistamisprosessi, johon liittyvä hallituksen esitys on jätetty eduskunnalle lokakuussa 2021.