Browsing by Subject "kestävyysraportointi"

Benefit corporation on yritys, jonka tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajilleen sillä ehdolla, että taloudellinen voitto saadaan aikaan harjoittamalla liiketoimintaa vastuullisista lähtökohdista. Benefit corporation -malli jakautuu kahteen eri pääkategoriaan: benefit corporation on oikeudellinen yhtiömuoto ja B Corp yksityisen sektorin tahon tarjoama sertifikaatti. Benefit corporation -ilmiön taustalla on kahden yhtiöoikeudellisen teorian, osakkeenomistajakeskeisyyden ja sidosryhmäteorian, välinen vastakkainasettelu. Voitontavoittelua ja sidosryhmien huomioimista yhdistelevän hybridimallin luomisen kannatuksen taustalla voidaan nähdä perinteisten yhteisömuotojen puutteellisuus, yritysmaailman epävarmuus yhteiskuntavastuun ja voiton tavoittelun yhdistämisen sallittavuudesta, kasvun ja omistajavaihdoksien tuomat haasteet sekä tahto valjastaa yrityssektori yhteiskuntavastuun suunnannäyttäjäksi. Ensimmäinen benefit corporation -laki saatettiin voimaan Marylandin osavaltiossa vuonna 2010. Benefit corporation -laki on nyky-ään voimassa yli neljässäkymmenessä Yhdysvaltain osavaltiossa ja muutamassa muussa Euroopan, Etelä-Amerikan ja Afrikan valtiossa. Benefit corporation -lainsäädäntö perustuu laajalti mallilainsäädäntöön, jonka neljä kulmakiveä ovat yhteiskuntavastuullisuutta ja voitontavoittelua yhdistävä toiminnan tarkoitus, yhtiön johdon sidosryhmiin liittyvät velvollisuudet, laajennettu kanneoikeus sekä avoimuutta ja läpinäkyvyyttä lisäävät raportointisäännökset. Ensimmäinen ja Suomessa jo nykyään mahdollinen tapa omaksua benefit corporation -malli on B Corp -sertifikaatin hankkiminen. Sertifikaatin myöntämisen edellytyksenä on maakohtaisten oikeudellisten vaatimusten täyttyminen. Mahdollisen kotimaisen benefit corporation -lain säätämisen kannalta tutkielmassa kartoitetaan relevantin yhtiöoikeudellisen sääntelyn nykytilaa. Tutkielmassa tullaan siihen lopputulokseen, että Suomen osakeyhtiölaki ei ole osakkeenomistajakeskeisyyden periaatteen mukainen, vaan voittoa osakkeenomistajille tuotetaan pitkällä aikavälillä valistuneen arvonmaksimoinnin hengessä. Yhtiön pitkän aikavälin taloudelliseen tuloksellisuuteen tähtäävä tarkoitussäännös sallii yhtiön johdolle käytännöllisesti katsoen melko laajat mahdollisuudet yhteiskuntavastuun tavoitteluun. Valistuneen arvonmaksimoinnin periaate osoittaa kotimaisen osakeyhtiölain kuuluvan kuitenkin niin sanotun heikon yhteiskuntavastuun piiriin. Vahvan yhteiskuntavastuullisuuden mukaisuus edellyttäisi mahdollisuutta sellaiseen päätöksentekoon, jossa voiton tavoittelu edes pitkällä aikavälillä ei ole avainasemassa ja sidosryhmien etujen huomioiminen nostetaan samalle tasolle osakkeenomistajien edun kanssa. Kotimaisen yhtiöoikeuden puitteissa pitkäaikaisen voitontavoittelun sivuuttavat vastuullisuuspyrkimykset voidaan mahdollistaa muuttamalla yhtiön toiminnan tarkoitusta yhtiöjärjestysmääräyksellä. Benefit corporation -lain säätämisessä kohdattaisiin Suomessa monia haasteita. Viherpesun torjunnan välineenä benefit corporation -yhtiömuoto olisi heikko, sillä sääntelystä puuttuva johdonmukaisuus ja täytäntöönpanomekanismien tehottomuus vähentävät ajan myötä benefit corporation -nimikkeen uskottavuutta ja painoarvoa. Valistuneen arvonmaksimoinnin mukaisella voitontavoittelulla ja yhtiöjärjestysmuutoksilla voidaan käytännössä luoda tarpeeksi kattava turvasatama vahvaan yhteiskuntavastuuseen sitoutuneen yhtiön johdolle, joka haluaa toteuttaa laajojakin vastuullisuushankkeita. Pelkkä yritysjohtajien mahdollinen epävarmuus voitontavoittelun rajoihin liittyvästä oikeustilasta ei yksinään riitä perusteeksi suomalaisen benefit corporation -lain säätämiselle. Toiminnan tarkoitusta koskevat benefit corporation -mallilainsäädännön säännökset eivät toteuta tavoitettaan sidosryhmien huomioimisesta selkeästi, kun tulkinnanvaraisuuksia on enemmän kuin käytännön suuntaviivoja. Lisäksi uuden yhtiömuodon lisääminen osakeyhtiön ja yleishyödyllisen yhteisön väliin voisi kuitenkin horjuttaa olemassa olevia yhteisömuotoja. Benefit corporation -yhtiömuotoa voitaisiin väärinkäyttää luomalla benefit corporationeista mielikuvaa ”hyvänä yrityksenä” siinä missä tavalliset osakeyhtiömuotoiset kilpailijat olisivat ”huonoja yrityksiä”, jotka eivät toimi vastuullisesti. Lain säätäminen voisi vahvistaa väärää käsitystä siitä, että perinteisiä osakeyhtiöitä johdetaan pelkkä osakkeenomistajien taloudellinen voitto tähtäimessä. Benefit corporation -raporttia laadittaessa käytettävän standardin vapaa valittavuus, tilintarkastajan varmentamisvelvollisuuden puuttuminen ja virallisen sanktion puute raportin julkaisematta jättämisestä tekevät benefit corporation -mallilainsäädännön mukaisesta raportointivelvollisuudesta alttiin väärinkäytölle ja viherpesulle. Lisäksi benefit corporation -mallin yleishyödyllisen toiminnan tarkoituksen täytäntöönpanomenettely näennäisesti laajentaa osakeyhtiölain mukaista kanneoikeutta, mutta loppujen lopuksi säännökset tuovat vähän konkretiaa ja paljon epäselvyyttä. Tutkielmassa tullaan siihen lopputulokseen, että benefit corporation -mallin mukainen voitontavoittelun ja yhteiskuntavastuun yhdistävä ”hybridiyhtiö” on mahdollista luoda olemassa olevan yhtiöoikeudellisen sääntelyn puitteissa. Lähitulevaisuuden vahvan yhteiskuntavastuun periaatteen mukainen yhtiö syntyy yleishyödyllisen toiminnan tarkoituksen mahdollistavalla yhtiöjärjestysmääräyksellä ja EU-sääntelyn mukaisilla vastuullisuusvelvoitteilla, eikä benefit corporation -laille näin ollen ole paikkaa suomalaisessa yhtiöoikeudessa.

Biodiversity is essential for human wellbeing and activities as it supports a diverse set of ecosystem services. Currently, biodiversity is rapidly declining. Biodiversity loss is the second significant global risk after climate change. To reduce environmental stress, there is a need to find sustainable alternatives to unsustainable raw materials and consumables. The chemical industry has an important role in developing environmentally friendly solutions such as bio- based products and solutions, which require utilization of biomass. However, extraction of bio- based raw materials creates more pressure on biodiversity and contributes to biodiversity loss. It is essential that companies who extract natural resources are transparent about their actions concerning biodiversity. By adequately sharing information in corporate reports, companies can enhance their legitimacy. This thesis contributes to scientific discussion on biodiversity reporting which is researched to a limited extent. Material of the thesis was collected from corporate reports and interviews with globally operating chemical companies. By using qualitative content analysis, this thesis describes how chemical companies report on biodiversity as part of their corporate reporting to maintain their legitimacy and how biodiversity is perceived within the chemical industry. Biodiversity is a complex concept and intangible system, which cannot be sufficiently measured yet. This may help to explain why biodiversity reporting within the chemical industry is varying and inconsistent. There is a need to improve companies’ understanding on biodiversity to enhance biodiversity reporting. Adequate reporting can help to understand complex natural processes, enhance environmental protection, and reduce the problem of greenwashing.

Tutkielmassa käsitellään kestävyysraportointidirektiivi CSRD:n (Corporate Sustainability Reporting Directive, (EU) 2022/2464) raportointivaatimusten vaikutuksia arvopaperimarkkinaoikeudelliseen viherpesuun. Lisäksi tutkielmassa selvitetään mitä viherpesu on ja miten se vaikuttaa pörssiyhtiön osakkeen arvoon. Pörssiyhtiöiden kestävyystietojen kysyntä on kasvanut viime vuosina merkittävästi. Kysynnän kasvuun on vaikuttanut paitsi yrityksiin kohdistuvien riskien muuttuva luonne, myös jatkuvasti vastuullisuustietoisemmin toimiva sijoittajayhteisö. Kestävyystiedonannoille on asetettu Euroopan unionissa (EU) laadullisia ja muotoseikkoja koskevia edellytyksiä. Yksi tiedonantoja sääntelevistä kokonaisuuksista on uusi CSRD, joka astui voimaan 1.1.2024. CSRD:n tarkoituksena on lisätä kestävyystiedonantojen läpinäkyvyyttä ja vertailukelpoisuutta, jotta EU:n alueella liikkuva pääoma kohdentuisi kestävämpiin sijoituskohteisiin. Lisäksi CSRD pyrkii vähentämään yhtä 2020-luvun merkittävintä sijoittajansuojaa uhkaavaa tekijää – viherpesua. Tutkielmassa todettiin, että viherpesu näyttäytyy pörssiyhtiön markkinoinnissa tyypillisesti epäedullisten tietojen pois jättämisenä sekä harhaanjohtavien tai perustelemattomien vastuullisuusväitteiden esittämisenä. Lisäksi tutkielmassa tehtiin siinä esitettyjen esimerkkitapausten perusteella johtopäätös, jonka mukaan pörssiyhtiön viherpesu vaikuttaa lähes poikkeuksetta negatiivisesti sen osakkeen arvoon. Tutkielmassa esitettyjen havaintojen pohjalta myös todettiin, että CSRD:n sääntely voidaan nähdä onnistuneena arvopaperimarkkinaoikeudellisen viherpesun estämiseksi. Erityisesti kestävyysraportointidirektiiviä täydentävät ESRS-standardit luovat pörssiyhtiöille niin laajat ja yksityiskohtaiset raportointivelvollisuudet, että arvopaperimarkkinaoikeudellisen viherpesun mahdollisuudet vähenevät merkittävästi uuden sääntelyn myötä. Myös pörssiyhtiöiltä edellytettävä olennaisuusanalyysi tuottaa sijoittajayhteisölle tärkeää uudenlaista tietoa, joka turvaa sijoittajien tiedonsaantioikeutta ja näin ollen myös vähentää viherpesun mahdollisuuksia.

Tutkielman tarkoituksena on selvittää, minkälaista kestävyysraportointisääntelyn tulisi olla, jotta se olisi mahdollisimman tarkoituksenmukaista. Sääntelystandardeina käytetään sääntelyn vaikuttavuutta ja kustannustehokkuutta. Tutkielmassa tarkastellaan muiden kuin taloudellisten tietojen raportointia koskevaa direktiiviä (2014/95/EU) ja Euroopan komission keväällä 2021 antamaa ehdotusta direktiiviksi yritysten kestävyysraportoinnista (KOM(2021) 189 lopll.). Kestävyysraportoinnin tarkoituksenmukaisuutta arvioidaan edistävän yhdenmukaisuus arvopaperimarkkinaoikeudellisen tiedonantosääntelyn kanssa. Näkemystä tukee myös esitetty de lege lata -tulkinta. Kestävyysraportointisääntelyn tarkkarajainen tarkastelu osoittaa sen, että kestävyystietojen sääntely on arvopaperimarkkinaoikeudesta poikkeavaa. Sääntelyä leimaa ensinnäkin joustavuus, jonka arvioidaan heikentävän sääntelyn tarkoituksenmukaisuutta. Euroopan komission direktiiviehdotuksessa esitetyn tarkkarajaisen ja pakottavan sääntelyn katsotaan kuitenkin edistävän kestävyysraportointisääntelyn tarkoituksenmukaisuutta. Toisekseen julkistettavien kestävyystietojen sääntely eroaa arvopaperimarkkinaoikeudellisesta tiedonantosääntelystä, minkä arvioidaan johtavan sääntelyn sivuvaikutuksiin, jotka heikentävät paitsi kestävyysraportointisääntelyn tarkoituksenmukaisuutta myös arvopaperimarkkinoiden toimintaedellytyksiä. Kestävyysraportointisääntelyssä sovellettava olennaisuuden käsite on laajempi kuin arvopaperimarkkinaoikeudessa, minkä arvioidaan lisäävän informaation määrää markkinoilla. Kestävyysraportointisääntely velvoittaa antamaan tulevaisuuteen suuntautuvia kestävyystietoja. Lainsäätäjä ei ole kuitenkaan edellyttänyt tietojen täsmällisyyttä, mikä kasvattaa riskiä harhaanjohtavasta tiedottamisesta. Tutkielmassa esitetään johtopäätös siitä, että kestävyysraportointisääntelyn yhdenmukaisuus arvopaperimarkkinaoikeuden kanssa parantaisi kustannustehokkuutta. Kestävyysraportointisääntelyn vaikuttavuuden katsotaan kuitenkin edellyttävän arvopaperimarkkinaoikeudellisesta tiedonantosääntelystä poikkeavaa tietojen täsmällisyyden ja olennaisuuden sääntelyä. Tältä osin kyseenalaistetaan se, onko arvopaperimarkkinoilla tapahtuva kestävyysraportointi tarkoituksenmukaisin keino edistää kestävyysriskien hallinnointia.

Tutkielma tarkastelee joulukuussa 2022 hyväksyttyä kestävyysraportointidirektiiviä (jäljempänä CSRD). Tarkoituksena on selvittää CSRD:n tuomia muutoksia ja pohtia sitä, miten sen velvollisuudet vaikuttavat siihen, millaisena ilmiönä osakeyhtiötä pidetään suomalaisessa yhtiöoikeudessa. Yritysten toiminnan ja kestävyyden välistä suhdetta hallitsevaa sääntelyä ja sitä koskevaa keskustelua on vaivannut kehitysvaiheessa olevan termistön monitulkintaisuus, kuten sanan ”kestävyys” avoimuus. Tutkielmassa tähän ongelmaan on pyritty vastaamaan tiivistämällä sääntelyssä kestävyysseikojen merkityksen vahvistumisen koko osakeyhtiöilmiölle luoma muutospaine yksittäisen tietokokonaisuuden tarkasteluun. Ilmastonmuutoksen kiistattoman merkityksen ja ilmastoon liittyvien tietojen raportoinnin yksityiskohtien hiomisen vaiheen vuoksi tarkasteltavaksi tietokokonaisuudeksi on valittu kasvihuonekaasupäästöjä koskevat tiedot. Kestävyysraportointidirektiivi velvoittaa yrityksiä raportoimaan sääntelyssä yksilöidyistä tiedoista, mutta raportointiprosessiin liittyvän tiedon keräämisen ja analysoinnin vaiheiden vuoksi direktiivistä seuraavia velvollisuuksia nimitetään tutkielmassa tietoisuusvelvollisuuksiksi. Muutoksen ja sen merkityksen kuvaamiseksi hahmotetaan yritysten kasvihuonekaasupäästöjä koskevat tietoisuusvelvollisuudet Suomessa voimassa olevan oikeuden, eli kirjanpitolain 3 a luvun mukaisesti. Luvulla on implementoitu muiden kuin taloudellisten tietojen raportointia koskevan direktiivin (NFRD) vaatimukset. Voimassa olevan oikeuden tarkastelusta havaitaan, että kasvihuonekaasupäästöjä koskevat tietoisuusvelvollisuudet ovat tällä hetkellä väljiä, eikä oikeudellisesti sitovaa velvollisuutta edes yritysten suorien päästöjen raportointiin ole. CSRD asettaa sääntelyn puitteet, mutta itse uudet tietoisuusvelvollisuudet konkretisoituvat komission delegoiduilla säädöksillä tulevaisuudessa annettavien sitovien eurooppalaisten kestävyysstandardien kautta. Tutkielmassa pohditaan kriittisesti myös standardien sisällön määrittämiseen liittyvää säädösvallan siirtoa sen monissa kerroksissa. Kestävyysstandardeista lokakuussa 2022 annettujen luonnosten pohjalta päädytään tiivistäen siihen, että tietoisuusvelvollisuudet laajenevat sitovana käsittämään myös yrityksen epäsuorat kasvihuonekaasupäästöt. Epäsuoruus tarkoittaa päästöjä, jotka eivät aiheudu yksittäisen yrityksen tai määräysvaltaan perustuvan konsernirakenteen sisältä, vaan päästölähteet sijoittautuvat yrityksen tai konsernin arvoketjuun. Yrityksen tulee havainnoida päästöjään koko arvoketjunsa alueella, ja pelkkien numeeristen päästötietojen raportoinnin lisäksi sen tulee tunnistaa kasvihuonekaasupäästöihin liittyviä vaikutuksia, riskejä ja mahdollisuuksia sekä jäsentää niiden pohjalta suunnitelmia, toimintamalleja ja tavoitteita. Osakeyhtiöoikeuden kontekstiin yhdistettynä kasvihuonekaasupäästöjä koskevien tietoisuusvelvollisuuksien hahmottelu nostaa määräysvaltaan perustuvan yhtiön määritelmän rinnalle arvoketjun. Arvoketjun oikeudellistumisessa tulee huomioida käsitteen laajuuteen ja dynaamisuuteen liittyvät haasteet. Eurooppalaisissa kestävyysstandardeissa arvoketjulle annetaan oikeudellinen määritelmä, joka kattaa kaikki yrityksen toimintaan liittyvät liikesuhteet ja ulottuu myös niiden ulkopuolelle, kuten yrityksen ja poliittisen sekä maantieteellisen ympäristön suhteeseen. Tutkielman lopuksi tilinpäätösoikeuteen kuuluvan kestävyysraportointisääntelyn havaitaan asettuvan osakeyhtiöoikeuden ydinalueelle niin, että CSRD:n luomien tietoisuusvelvollisuuksien ja nykyisen OYL:n olettamasäännöksen mukaisen osakeyhtiön tarkoituksen välille voi muodostua kitkaa. Tutkielman aikana tehtyjen havaintojen kimpun esitetään sopivan huonosti yhteen niiden teoreettisten mallien kanssa, joita on aikaisemmin hyödynnetty osakeyhtiön luonteen ymmärtämiseen Suomessa ja joilla on edelleen perusteltu osakeyhtiön tarkoituksen säilyttämistä osakkeenomistajien välineenä taloudellisen voiton tavoittelemiseen.

Vastuullisuudelle ja kestävyystietojen julkistamiselle on asetettu kasvavaa painoarvoa sekä sijoittajien että EU:n lainsäätäjän taholta. Kestävyysriskit ovat olennaisia taloudellisen tuloksen ja pitkän aikavälin arvonluonnin kannalta, joten niiden huomioon ottaminen sijoituspäätöksissä liittyy riskienhallintaan. Kasvavalle joukolle sijoittajia kestävyys-, eli ESG-tekijöiden huomioiminen sijoitusstrategiassa on kuitenkin myös arvovalinta. Vastuullisuustiedon merkitys pörssikurssien kehitykselle on kuitenkin yhä varsin kiistanalainen kysymys. On mahdollista, että sijoittajien ESG-preferensseillä on merkittäväkin vaikutus arvopaperien hintakehitykseen tulevaisuudessa. Tutkielman tavoitteena on selvittää, voisiko ESG-tiedon katsoa olevan markkinoiden väärinkäyttöasetuksen ((EU) 596/2014, MAR) tarkoittaman sisäpiiritiedon julkistamisvelvollisuuden piirissä. Asiaa lähestytään arvopaperimarkkinaoikeudellisen järkevästi toimivan sijoittajan käsitteen kautta. Tutkielmassa pyritään vastaamaan kysymykseen, mitä tietoja järkevästi toimivan sijoittajan voidaan katsoa ottavan huomioon sijoituspäätöksiä tehdessään; erityisesti, voidaanko arvopaperin fundamentaaliseen arvoon vaikuttavien tekijöiden lisäksi ottaa huomioon suoraan taloudelliseen tuottoon liittymättömiä tekijöitä, kuten ESG-tietoa. Punninnan kohteena on ennen kaikkea sellainen ESG-tieto, joka potentiaalisesti voisi vaikuttaa arvopaperin hintaan ainoastaan sijoittajien preferenssien kautta. ESG-tietoja leimaa epävarmuus, joten niihin liittyy riski harhaanjohtavuudesta. Liikkeeseenlaskijoita koskevat kestävyystiedot ovat tähän asti olleet laadultaan vaihtelevia ja monilta osin vertailukelvottomia, mikä asettaa haasteita tutkimuskysymyksen mukaiselle arvioinnille. Tietyt ESG-tiedot ovat kuitenkin mitattavissa olevia ja verrattavissa muiden toimijoiden vastaaviin tietoihin, erityisesti lisääntyneiden standardointivaatimusten valossa. Tutkielmassa esitetään tulkinta, että tällaiset tiedot voisivat täyttää sääntelyn edellyttämän riittävän täsmällisyyden ja olennaisuuden vaatimuksen. Tutkielmassa arvioidaan eri näkemyksiä järkevästi toimivasta sijoittajasta. Tutkielmassa esitetään näkemys järkevästi toimivan sijoittajan käsitteen tulkinnasta ja arvio siitä, salliiko MAR ESG-tietojen huomioimisen sisäpiiritiedon määritelmässä, vai pitäisikö sääntely tältä osin muuttaa. Sääntelyä ja eri tulkintaratkaisuja arvioidaan oikeusvarmuuden, vaikuttavuuden ja kustannustehokkuuden sääntelystandardien kautta. Tärkeä aihepiiri on myös taloustieteellisen diskurssin asema mahdollisena oikeuslähteenä arvopaperimarkkinaoikeudellisissa tulkinnoissa. Tutkielmassa esitetään johtopäätös, että taloustieteellinen rationaalisuuskäsitys on otettava huomioon järkevästi toimivan sijoittajan standardin tulkinnassa. Tutkielmassa muodostetun kannan mukaan MAR:n sanamuoto ei kuitenkaan edellytä ottamaan huomioon vain arvopaperin fundamentaaliseen arvoon liittyviä tietoja, vaan edellytys kohdistuu nimenomaan arvopaperin hintaan säännellyllä markkinalla, eli pörssikurssiin. Tämän tulkinnan kautta on mahdollista huomioida ESG-tieto ja muu järkevästi toimivan sijoittajan mahdollisesti huomioon ottama ei-taloudellinenkin tieto sisäpiiritiedon määritelmän tulkinnassa.