Browsing by master's degree program "Oikeustieteen maisterin koulutusohjelma Helsinki"

Det föreskrivs om tillämpningsförutsättningarna som skall uppfyllas för att förtroendeskydd skall kunna beviljas för en skattskyldig i beskattningen i lagen om beskattningsförfarande 1558/1995 26.2 § och i lagen om beskattningsförfarandet beträffande skatter som betalas på eget initiativ 768/2016 6.1 §. En av tillämpningsförutsättningarna som nämns i de ordagrant likadana bestämmelserna är att den skattskyldiga skall ha handlat enligt myndighetspraxis för att förtroendeskyddet skall kunna tillämpas. För att man skall kunna konstatera att myndighetspraxis förekommer i en specifik situation måste således myndighetspraxiströskeln överskridas. Jag har därmed valt att närmare analysera när myndighetspraxiströskeln som en tillämpningsförutsättning för förtroendeskyddet överskrids och vilka element som är av betydelse vid denna bedömning. Jag använder mig främst av den rättsdogmatiska metoden i min analys, men tar även med den komparativa metoden på ett hörn då jag också analyserar myndighetspraxiströskeln i skatterätten i Sverige. I mitt arbete är analysdelen uppdelad på två kapitel. I kapitel 3 analyserar jag närmare myndighetspraxiströskeln och elementen av betydelse utifrån den skattskyldigas egen, tidigare beskattning. Jag analyserar tidigare beslut, förhandsavgöranden, skattegranskning samt lagakraftvunnet domstolsavgörande för den skattskyldiga själv. I kapitel 4 analyserar jag myndighetspraxiströskeln och elementen av betydelse utifrån den etablerade och enhetliga beskattningspraxisen gemensam för alla skattskyldiga, som i sin tur består av beskattningspraxis som framgår ur Skatteförvaltningens detaljerade anvisningar, ur rättspraxisen som vävts in i beskattningspraxisen och ur tolkningslinjen i de faktiska besluten Skatteförvaltningen fattat. Ur min analys framgår det att det i själva verket är ett tidigare, uttryckligt ställningstagande i just det ifrågavarande ärendet som utgör myndighetspraxiströskeln och den överskrids då man kan konstatera att ett uttryckligt ställningstagande tidigare tagits av Skatteförvaltningen i ärendet, endera i den skattskyldigas egen beskattning eller i den etablerade och enhetliga beskattningspraxisen gemensam för alla skattskyldiga. Även ett presumerat, uttryckligt ställningstagande i den skattskyldigas egen beskattning kan exceptionellt överstiga myndighetspraxiströskeln vid Skatteförvaltningens tidigare passivitet. Myndighetspraxiströskeln har dock sänkts för en arbetstagare och en mottagare av arbetsinsatsdividend på så vis att myndighetspraxis för arbetsgivaren eller dividendutbetalaren i vissa fall kan överskrida tröskeln. Bl.a. Skatteförvaltningens tidigare undersökning och prövning av ett ärende utgör element av betydelse i den skattskyldigas egen, tidigare beskattning, medan t.ex. en helhetsbedömning av tolkningslinjen och den faktiska andelen beslut i enlighet med den utgör element av betydelse i beskattningspraxisen gemensam för alla skattskyldiga. Även motsvarighetsbedömningen av fallen är av betydelse. Inkonsekvens i beslutsfattandet och principen om jämlikhet mellan de skattskyldiga utgör i sin tur motstridiga element som pekar i olika riktningar beroende på om de förekommer i den skattskyldigas egen beskattning eller i beskattningspraxisen gemensam för alla skattskyldiga. Generellt sett ligger myndighetspraxiströskeln dock lägre och överskrids lättare utifrån den skattskyldigas egen, tidigare beskattning än utifrån beskattningspraxis gemensam för alla skattskyldiga.

For years, policymakers debated on whether SMEs face a financing gap. Deliberations became less polarised after banks engaged in deleveraging en masse in the aftermath of the 2007-09 financial crisis. The subsequent economic policy discourse placed greater emphasis on SMEs’ financing needs and their reliance – or overreliance – on bank financing in the EU. Arguably, the reliance at the time illustrated the heavily concentrated banking industry of the EU; a phenomenon partially resultant to the EU’s underdeveloped capital markets. In 2015, the European Commission set forth the Capital Markets Union initiatives, which included a variety of initial policy measures aimed at, inter alia, facilitating SMEs’ access to capital markets. Having yielded limited results, however, these measures are yet to bear fruit – as of 2023, the number of IPOs in the EU is in a declining trend ever since 2007, the financial system of the EU remains largely bank-based and SMEs face similar financing constraints to that of the pre-crisis era, albeit – some may argue – to a lesser extent. The objectives of the paper are threefold. First, to identify regulatory barriers hindering SMEs’ access to traditional financing sources; second, to identify the potential risks that may ensue from relaxing securities regulation; and third, to advance market-based policies that facilitate SMEs’ access to public equity financing. The arguments are as follows. For bank financing, issues predominantly pertain to the supply side and manifest as reduced lending output to SMEs. Whilst multifaceted, one reason for the reduction in lending output is the presence of inherent information asymmetry in SME-creditor relationships. The paper posits that the micro-prudential capital adequacy ratio associates this information asymmetry with heightened credit risk, thereby increasing the risk-weighting of corporate exposures to SMEs, i.e., the denominator in the capital adequacy ratio formula. As a result, banks with SME exposures in their balance sheets face deteriorating capital ratios. On the demand side, hindrance mainly stems from high costs of debt, which appears to be a prima facie causation of the heightened credit risk, as banks seek to shift the cost burden onto SMEs. For equity financing, issues mainly relate to the demand side by virtue of both direct and indirect costs rendering market-based financing unviable for SMEs. These costs derive from transparency requirements enforced in the form of disclosure requirements via the Prospectus Regulation, MAR and, for issuers on SME growth markets, MiFID II. The consensus amongst scholars is that indirect costs are higher than that of direct costs and, based on evidence, indirect costs operate as the greatest deterrent for SMEs to go public. On the supply side, SMEs lack visibility as a result of decreased investment research coverage, ultimately impairing liquidity of SME growth markets. Consequently, the paper argues that the unbundling regime introduced under MiFID II is the root cause for diminishing volumes of investment research, and thus ought to be abolished.

Neuroteknologia on laaja joukko metodeja, järjestelmiä ja välineitä, joiden kautta voidaan luoda yhteys ihmisen aivoihin ja jotka mahdollistavat aivotoiminnan tallentamisen tai muuttamisen. Neuroteknologian kasvu viime vuosikymmenenä on ollut räjähdysmäistä, mikä on herättänyt tutkijoissa huolta sen eettisistä ja oikeudellisista ongelmista. Tähän mennessä neuroteknologian eettisistä ja oikeudellisista sekä ihmisoikeudellista vaikutuksista on tehty vain hajanaisesti tutkimusta, joten aiheesta tarvitaan lisää tietoa. Työni tarkoituksenani on tutkia neuroteknologian aikaansaamia haasteita, mahdollisuuksia ja ongelmia ihmisoikeuksille sekä miten mahdolliset neuro-oikeudet pystyisivät vastaa-maan niihin. Työssäni tutkin aihetta lääkintä-, bio- ja valtiosääntöoikeudellista näkökulmasta painottaen erityisesti perus- ja ihmisoikeuskeskeisyyttä. Tutkimusmenetelminä käytän lainoppia ja de le ferenda -tutkimusta Tutkimusaineistona käytän kansainvälisiä ja Eurooppaa koskevia ihmissopimuksia ja siihen liittyvää soft law -normistoa sekä oikeuskirjallisuutta ja -käytäntöä. Hyödynnän myös etiikan ja erityisesti neuroetiikan aineistoa aiheesta. Tutkimusaineiston perusteella neuroteknologian aiheuttamiin haasteisiin on ehdotettu uusien ihmisoikeuksien, neuro-oikeuksien luomista. Näitä ovat esimerkiksi tutkijoiden ehdottamat oikeus kognitiiviseen vapauteen, oikeus henkiseen yksityisyyteen, oikeus henkiseen koskemattomuuteen ja oikeus psykologiseen jatkuvuuteen. Neurorights Foundation -järjestö on puolestaan ajanut seuraavia oikeuksia: oikeus henkiseen yksityisyyteen, oikeus henkilökohtaiseen identiteettiin tai vapaaseen tahtoon, oikeudenmukainen pääsy henkisen toimintakyvyn parannuksiin ja suojelu algoritmien sisältämiltä vinoumilta. Nämä ovat herättäneet kritiikkiä ja niitä onkin pidetty muun muassa neurohypen tuloksena. Olemassa olevista perus- ja ihmisoikeuksista yksityiselämän suoja ja siihen liittyvä henkilötietojen suoja pystyvät luultavasti parhaiten vastaamaan neuroteknologian haasteisiin, kuten siihen, miten aivokuvantamisesta saatavia tietoja saadaan käsitellä. Myös yhdenvertaisuudella ja syrjinnän kiellolla on paljon merkitystä ja niihin liittyen on nostettu esille neurosyrjinnän käsite, jolla tarkoitetaan syrjintää hermoston toimintaan liittyvistä syistä. Sille on erityisen alttiita esimerkiksi epileptikot ja autismin kirjoon kuuluvat. Myös tekoälyn käyttö neuroteknologiassa herättää kysymyksiä esimerkiksi autonomiasta. Tulevaisuuden sääntelykehikko tulee luultavasti olemaan monitasoinen ja eri sidosryhmät huomioon ottava. Näin se kykenee pysymään innovaation vauhdissa.

Pankkikriisit ovat nousseet keskustelun aiheeksi vuoden 2008 finanssikriisin jälkeen, ja finanssialalle on tulvinut valtavasti uutta sääntelyä. Osana tätä kehitystä perustettiin Euroopan pankkiunioni, jonka toisena pilarina on yhteinen kriisinratkaisumenettely. Yhteisellä kriisinratkaisumenettelyllä pyritään estämään vuoden 2008 kaltaiset finanssikriisit pankkien kaatuessa. Myös maksaminen ilmiönä on muuttunut nojaamaan aiempaa enemmän sähköisten maksuvälineiden varaan. Tässä tutkielmassa on kyse pankin joutumisesta maksukyvyttömyystilanteeseen. Pankin joutuessa maksukyvyttömäksi se voidaan julistaa Rahoitusvakausviraston ja Yhteisen kriisinratkaisuneuvoston toimesta kriisinratkaisumenettelyyn, jos pankki täyttää kriisinratkaisulle asetetut edellytykset. Tällöin esille nousee kysymys pankin kriittisten toimintojen jatkuvuudesta. Pääasiallisena tutkimuskysymyksenä on ”Pysyvätkö pankin ohjelmistolisenssit voimassa pankin joutuessa kriisinratkaisusta annetun lain tarkoittamaan kriisinratkaisumenettelyyn?” Kysymykseen on pyritty löytämään vastaus perehtymällä voimassa olevaan lainsäädäntöön ja toisaalta myös sopimusoikeudellisten yleisten periaatteiden avulla. Lähtökohtaisesti voidaan todeta, että pankin toiminnan kannalta kriittiset ohjelmistolisenssisopimukset pidetään voimassa.

Valtaosa dispositiivisista riita-asioista päättyy sovintoon. Lähtökohtana sovintotilanteessa on, että sovinto kattaa myös oikeudenkäyntikulut. Joskus kuitenkin riidan osapuolet pääsevät sopuun riidan pääasiasta, mutta jättävät oikeudenkäyntikulukysymyksen tuomioistuimen ratkaistavaksi. Oikeudenkäyntikulujen jakautumisesta sovintotilanteessa ei ole säädetty laissa, ja kysymys onkin jäänyt pääasiassa oikeuskäytännön ratkaistavaksi. Tämän tutkielman aiheena on oikeudenkäyntikulujen jakautuminen sovintotilanteessa. Tutkimuskysymyksenä on selvittää asiaa koskeva voimassa oleva oikeustila erityisesti korkeimman oikeuden ratkaisukäytännön valossa. Lisäksi tutkielmassa selvitetään käräjäoikeuksista kerätyn empiirisen aineiston perusteella, kuinka käräjäoikeudet ovat tosiasiassa ratkaisseet kulukysymyksen sovintotilanteessa. Lopuksi tutkielmassa arvioidaan vaikuttaako oikeustila asian osalta riittävän selkeältä vai tulisiko sitä jollain tavalla selkiyttää. Oikeudenkäyntikulujen jakautumista sovintotilanteessa koskeva oikeusohje on muodostunut korkeimman oikeuden ratkaisukäytännössä. Oikeusohjeen mukaan kuluratkaisu tulisi ensisijassa perustaa hypoteettiseen pääasiaratkaisuun ja mikäli tämä ei ole mahdollista, tulisi ratkaisun perusteena olla vertailu sovinnon ja alkuperäisten vaatimusten välillä. Viime kädessä kuluratkaisu tulisi kuitenkin aina perustua OK 21 luvun säännöksiä noudattelevaan kohtuusharkintaan. Empiirisen tutkimuksen perusteella käräjäoikeuksien ratkaisukäytäntö vastaa pitkälti voimassa olevaa oikeustilaa ja korkeimman oikeuden ratkaisukäytäntöä. Korkeimman oikeuden luomaa oikeusohjetta voidaan pitää tyydyttävänä mutta ei täysin ongelmattomana. Ongelmat liittyvät ensikädessä siihen, ettei kuluratkaisun arvioinnissa kyetä riittävästi huomioimaan sovinnon erityispiirteitä. Kuluratkaisu joudutaan tekemään liiallisissa määrin jutun lopputuloksesta käsin etsien jutun voittajaa ja häviäjää, minkä voidaan nähdä olevan ristiriidassa sopimisen taustatavoitteiden kanssa. Vaikka kohtuusharkinta on mahdollista, tulee sen tapahtua OK 21 säännösten sisällä eikä näitä säännöksiä ole luotu sovintotilanteita ajatellen. Toisaalta, jos osapuolilla kuitenkin halutaan pitää mahdollisuus jättää kulukysymys tuomioistuimen ratkaistavaksi, tulee tuomioistuimen pystyä perustamaan kuluratkaisu joihinkin ennalta määriteltäviin seikkoihin. Tutkielmassa ehdotetaan, että asiasta säädettäisiin oma säännös OK 21 lukuun, jolloin lainsäätäjän tulisi arvioida kulujen jakautumista myös sovintotilanteiden kannalta.

Tässä tutkielmassa tarkastellaan, miten verovelvollisten oikeusturva ja hyvän hallinnon periaatteet toteutuvat arvonlisäverotuksen osalta oma-aloitteisten verojen verotusmenettelylain mukaisessa seuraamusmaksujärjestelmässä. Tutkielman tavoitteena on tunnistaa verovelvollisten oikeusturvan toteutumiseen liittyviä ongelmakohtia seuraamusmaksusääntelyssä ja esittää tältä osin vaihtoehtoja nykymuotoiselle sanktiojärjestelmälle. Arvonlisäverotus on osa oma-aloitteista verotusta, jossa verovelvollinen itse tekee tulkinnan verovelvollisuudestaan monimutkaisten substanssisäännösten pohjalta ja vastaa veron oikeasta ilmoittamisesta ja maksamisesta veroviranomaiselle sekä mahdollisten ilmoituksella olleiden virheiden korjaamista koskevan oikaisuilmoituksen antamisesta. Mikäli verovelvollinen tekee tässä ilmoittamisessa virheen, voi virheen seurauksena olla mittava seuraamusmaksu eli oma-aloitteisten verojen verotusmenettelylain mukaisesti määrättävä myöhästymismaksu tai veronkorotus. Kun oma-aloitteisten verojen verotusmenettelyt uudistettiin ja yhdenmukaistettiin vuonna 2016 voimaan tulleella lailla oma-aloitteisten verojen verotusmenettelystä, oli uudistuksen tavoitteena tehdä ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönneistä määrättävistä seuraamuksista aiempaa yhtenäisemmät ja kaavamaisemmat sekä vähentää seuraamusten määräämiseen liittyvää viranomaisharkintaa. Tämä on tarkoittanut käytännössä sitä, että tosiasiallisesta ilmoitusvirheestä – eli ilmoituksen antamisesta myöhässä taikka siinä olevasta sisältövirheestä – määrätään lähtökohtaisesti automaattisesti laissa kaavamaisesti eritellyn suuruinen myöhästymismaksu tai veronkorotus ilman verovelvollisen tuottamuksen arviointia. Sääntelyn kaavamaisuus ja viranomaisharkinnan vähäinen merkitys tekee siitä hyvin yhteensopivan automaation hyödyntämisen kanssa, ja myöhästymismaksuista suuri osa määrätäänkin automaatiossa. Nämä näkökohdat edistävät osaltaan hallinnollisen tehokkuuden toteutumista. Hallinnollisten sanktioiden järjestelmällä ei kuitenkaan voida tavoitella pelkästään hallinnollista tehokkuutta, vaan hallinnollisia sanktioita koskevan sääntelyn on turvattava myös verovelvollisten perusoikeuksien ja oikeusturvan sekä hyvän hallinnon periaatteiden toteutuminen. Perustuslakivaliokunta on todennut, ettei verotuksen kaltaisessa massaluontoisessakaan toiminnassa saa vaarantaa hyvän hallinnon vaatimuksia tai verovelvollisen oikeusturvaa. Tutkimustuloksena havaitaan, että oma-aloitteisten verojen seuraamusmaksuja koskeva sääntely ei arvonlisäverovelvollisten osalta täysin toteuta hyvän hallinnon periaatteita ja verovelvollisten oikeusturvaa, ja sääntelyn täsmentämiselle tai tulkinnanvaraisten seikkojen paremmalle ilmoittamismahdollisuudelle on tarvetta.

Tutkielman aiheena on yhteistoimintaa koskeva kansallinen sääntely Suomessa ja Ruotsissa. Yhteistoiminnan voidaan hahmottaa käsittävän erilaisia menettelyjä, joiden tarkoituksena on toteuttaa työnantajan ja henki-löstön välistä vuorovaikutusta, tietojenvaihtoa ja neuvottelutoimintaa. Tutkielmassa vertaillaan Suomen yh-teistoimintalaista ja Ruotsin myötämääräämislaista johtuvia yhteistoimintavelvoitteita. Tutkielmassa selvite-tään, miten yhteistoimintavelvoitteista säädetään YTL:ssä ja MBL:ssä ja mikä on velvoitteiden sisältö sekä miten velvoitteet eroavat toisistaan. Tutkielmassa pyritään myös löytämään syitä vertailussa ilmi tulleille sei-koille. Aiheen valintaan on vaikuttanut Suomen yhteistoimintalain kokonaisuudistus. Uusi yhteistoimintalaki astui voimaan 1.1.2022. Tutkielmassa selviää, että Suomen yhteistoimintalaissa säädetty vuoropuheluvelvollisuus on omalaatuinen velvoite, jolle ei löydy vastinetta Ruotsin myötämääräämislaista. Työnantajan tulee Suomessa käydä säännöl-listä vuoropuhelua henkilöstön edustajan kanssa YTL 8 §:n mukaisista asioista. Sen sijaan sekä Suomessa että Ruotsissa säädetään muutostilanteisiin liittyvistä yhteistoimintavelvoitteista, Suomessa muutosneuvotteluista ja Ruotsissa myötämääräämisneuvotteluista. Ruotsissa myötämääräämisneuvottelut tulee lisäksi käydä työn-antajaa sitovan työehtosopimuksen osapuolena olevan ammattiliiton aloitteesta myös muulloin, kun työnan-tajan harkitessa muutoksia. Näihin yhteistoimintavelvoitteisiin liittyy lisäksi molemmissa vertailumaissa tie-donantovelvollisuuksia. Molemmissa vertailumaissa säädetään lisäksi työnantajan tiedottamisvelvollisuudesta. Suomessa työnantajan tulee antaa työntekijöille YTL 11 §:ssä säädetyt tiedot kerran tai kahdesti vuodessa. Ruotsissa puolestaan työnantajan on pidettävä häntä sitovan työehtosopimuksen osapuolena oleva ammattiliitto tietoisena toimin-tansa tuotannollisesta ja taloudellisesta kehityksestä sekä henkilöstöpolitiikan suuntaviivoista.

Riita-asioiden pitkät käsittelyajat ovat jo vuosia herättäneet keskustelua ja huolta. Euroopan ihmisoikeussopimuksen 6 artikla sisältää sekä oikeuden oikeudenmukaiseen oikeudenkäyntiin että tosiasialliseen oikeuksiin pääsyyn. Jäljempänä mainittuun access to justice -oikeuteen kuuluu keskeisenä osana oikeudenkäynnissä saadun tuomion tehokas täytäntöönpano. Pitkän riita-asian oikeudenkäynnin aikana vastaaja voi kuitenkin esimerkiksi hukata omaisuuttaan niin, että oikeudenkäynnin päätyttyä kantajan saaman tuomion täytäntöönpanoa ei voida tehokkaasti toteuttaa. Oikeudenkäymiskaaren (4/1734, OK) 7 luvun 1–3 §:ssä säädetään siviiliprosessuaalisista turvaamistoimista, joiden tarkoituksena on suojata turvaamistoimen hakijaa sellaisilta oikeudenloukkauksilta, joita vastapuoli voi häneen kohdistaa riita-asian oikeudenkäynnin aikana. Turvaamistoimen myöntämisen edellytyksenä on niin sanottu vaade-edellytys ja vaaraedellytys, ja OK 7:3:n yleisen turvaamistoimen osalta tuomioistuimen tekemä intressi-harkinta. Vaade-edellytystä koskeva näyttökynnys on tavallisia riita-asioita matalampi. Riita-asioiden pitkistä käsittelyajoista huolimatta turvaamistoimien määrät ovat pysyneet maltillisina. Yksi turvaamistoimen houkuttelevuuteen vaikuttava tekijä on arvioitu olevan OK 7:11, jonka mukaan hakijan, joka on tarpeettomasti hankkinut turvaamistoimen, on korvattava vastapuolelle turvaamistoimesta ja sen täytäntöönpanosta aiheutunut vahinko ja asiassa aiheutuneet kulut. Vahingonkorvausvastuun on vakiintuneesti oikeuskäytännössä ja -kirjallisuudessa katsottu olevan tuottamuksesta riippumatonta vastuuta. Tutkielman varsinaisena tutkimuskysymyksenä on, turvaako OK 7 luvun turvaamistoimien materiaalisten myöntämisedellytysten ja OK 7:11:n mukaisen vahingonkorvausvastuun suhde hakijan ja vastapuolen oikeussuoja-asemien tasapainoa. Tässä oikeuspoliittisena tutkimuksena tehtävässä arvioinnissa painottuu perus- ja ihmisoikeusnäkökulma, ja vastausta kysymykseen johdetaan turvaamistoimen ja vahingonkorvausoikeuden tehtävistä ja tavoitteista. Tutkimuskysymykseen vastaaminen edellyttää lainopillista tutkimusta siitä, mitä ovat OK 7 luvun turvaamistoimien materiaaliset myöntämisedellytykset ja miten ne toteuttavat turvaamistoimien tarkoitusta. Lisäksi on tutkittava, mitä ovat vahingonkorvausoikeuden tehtävät ja tavoitteet, ja miten OK 7:11:n mukainen vahingonkorvausvastuu toteuttaa näitä tehtäviä ja tavoitteita. Tutkielmassa havaitaan, että tilanteissa, joissa turvaamistoimea hakenut häviää pääasiaoikeudenkäynnin osittain, turvaamistoimen materiaalisten myöntämisedellytysten ja vahingonkorvausvastuun suhde saattaa painottaa liiallisesti hakijan vastapuolen oikeussuoja-asemaa, jolloin hakijalle muodostuva ankara vahingonkorvausvastuu voi saada ylipreventiivisiä vaikutuksia. Tutkielmassa esitetään ehdotuksia siitä, miten lainsäädäntöä voitaisiin kehittää niin, että osapuolten oikeussuoja-asemien tasapaino voisi toteutua täysimääräisemmin myös niin sanotuissa osavoittotilanteissa.

Tutkielma käsittelee osakeyhtiön osakkeenomistajien välisten osakassopimusten vaikutuksia suhteessa sopimusosapuoliin nähden kolmansiin tahoihin. Osakassopimus on laissa sääntelemätön ja vapaamuotoinen sopimus, jolla osakkeenomistajat voivat sopia keskinäisistä suhteistaan kohdeyhtiöön liittyvistä asioista. Osakassopimusten vaikutusten on lähtökohtaisesti katsottu ulottuvan vain sopimusosapuolten välille, eikä osakassopimuksella ole lähtökohtaisesti katsottu joitain poikkeuksia lukuun ottamatta olevan sitovuusvaikutuksia suhteessa sopimuksen kohteena olevaan yhtiöön tai muihin sopimukseen nähden kolmansiin tahoihin. Tutkielman tarkoituksena on selvittää ja tulkita ratkaisuperusteita tilanteessa, jossa osakkeenomistajat ovat keskinäisessä sopimuksessaan rajoittaneet osakkeen luovutettavuutta esimerkiksi lunastus- tai etuostoehdoin, joista huolimatta osake luovutetaan sopimuksen ulkopuoliselle henkilölle. Lähtökohtana tällaisessa tilanteessa on pidetty sitä, ettei osakkeen luovutuksensaaja tule sidotuksi aiemman osakkeenomistajan sopimukseen perustuviin osakkeen luovutettavuutta koskeviin rajoituksiin. Tutkielman tarkoituksena on tarkastella, millä perustein tällainen kolmanteen ulottuva sitovuusvaikutus voisi silti syntyä erityisesti tilanteessa, jossa luovutuksensaaja on ollut tietoinen osakassopimuksen luovutusrajoitusehdosta. Lähtökohtaisesti tällaisen kolmatta sitovan vaikutuksen on katsottu syntyvän vain osakeyhtiölaissa (624/2006, OYL) säädettyjen yhtiöjärjestysperusteisten vaihdannanrajoituslausekkeiden nojalla. Tutkimuskysymystä koskevan säädetyn lain ja tarkemman oikeuskäytännön puutteessa tutkielmassa tarkastellaan etenkin pohjoismaisessa osakassopimuksia koskevassa oikeuskirjallisuudessa esitettyjä näkökulmia sivullissitovuusvaikutuksen puolesta sekä vastaan. Erityisesti tuoreemmassa oikeuskirjallisuudessa on esitetty argumentteja mahdollisen sitovuusvaikutuksen puolesta luovutusrajoitusehtoihin ja luovutuksensaajan tietoisuuteen perustuvan esineoikeudellisen vaikutuksen nojalla. Tarkemman tarkastelun kohteena on näin ollen se, millä tavoin mahdollisen sitovuusvaikutuksen puutteesta voitaisiin poiketa luovutuksensaajan vilpillisen mielen perusteella. Tutkielmassa tarkastellaan tämän osalta myös keskeisimpiä vastasyitä sitovuusvaikutuksen antamiselle esimerkiksi irtaimen esineen esisopimuksen sivullissitovuutta koskevien oppien valossa. Tutkielman keskeisimmät johtopäätökset liittyvät osakassopimuksen luovutusrajoitusehtojen lähtökohtaiseen sivullissitomattomuuteen, josta on katsottu mahdolliseksi tietyin edellytyksin tapauskohtaisen arvioinnin perusteella poiketa. Analogisesti soveltuvan tuoreemman oikeuskäytännön perusteella kynnys tälle on kuitenkin nostettu melko korkealle. Osakassopimusten osalta osakkeiden luovuttamista koskevien sopimusperusteisten rajoitusten vastapainona on aina myös OYL 1:4:stä ilmenevä osakkeiden vapaan vaihdannan periaate, jota on pidettävä osakkeiden luovuttamista ja hankkimista koskien pääsääntönä. Oikeuskirjallisuudessa on silti esitetty painavia perusteita sen puolesta, ettei vilpillisessä mielessä olevaa luovutuksensaajaa tulisi kaikissa tilanteissa suojata ja näitä oppeja voitaisiin tietyin edellytyksin soveltaa myös osakassopimusten luovutusrajoitusehtoihin.

Osakassopimusta on jo pitkään pidetty ongelmallisena instrumenttina siksi, että sillä on sopimusoikeudellisesta luonteestaan huolimatta vahva liityntä osakeyhtiöoikeuteen: osakassopimuksella pyritään vaikuttamaan yhtiöoikeudellisessa toimintaympäristössä, vaikka osakassopimuksesta ei kuitenkaan ole sääntelyä osakeyhtiölaissa. Tämä lähtökohta on ollut omiaan herättämään kysymyksiä osakassopimuksen yhtiöoikeudellisesta sitovuudesta (välitön ja välillinen sitovuus). Välittömään yhtiöoikeudelliseen sitovuuteen onkin perinteisesti suhtauduttu kielteisesti. Viimeisimpänä yhtiöoikeudellisen sitovuuden tematiikkaa on käsitelty ratkaisussa KKO 2020:34, joka antoi kuitenkin osakassopimuksen välittömän ja välillisen yhtiöoikeudellisen sitovuuden oikeustilaan niin uutta systematisoitavaa kuin tulkittavaa. Tutkielmassa tutkitaan näin ollen kahta tutkimuskysymystä pääosin oikeusdogmaattista metodia käyttäen. Avustavana metodina käytetään lisäksi oikeustaloustiedettä toisen tutkimuskysymyksen käsittelyssä. Ensimmäinen tutkimuskysymys käsittelee sitä, mikä on osakassopimuksen välittömän ja välillisen yhtiöoikeudellisen sitovuuden oikeustila ja miten ratkaisu KKO 2020:34 ratkaisu on vaikuttanut oikeustilaan. Toinen tutkimuskysymys käsittelee puolestaan sitä, mitkä ovat osakassopimuksen välittömän yhtiöoikeudellisen sitovuuden oikeustilan perustelut osakeyhtiön, osakkeenomistajien ja osakeyhtiön muiden sidosryhmien näkökulmasta. Tutkielmassa havaitaan oikeustilan olevan, että osakassopimuksella ei ole välitöntä yhtiöoikeudellista sitovuutta. Oikeustilan voidaan katsoa tältä osin pysyneen ennallaan myös ratkaisun KKO 2020:34 jälkeen. Tutkielmassa todetaan oikeustilasta myös, että osakassopimuksella voi olla välillistä yhtiöoikeudellista sitovuutta. Osakassopimus voi siis toimia instrumenttina, jonka avulla voidaan saada aikaiseksi välittömiä yhtiöoikeudellisia vaikutuksia ilman, että osakassopimus itsessään on yhtiöoikeudellisesti sitova. Ratkaisu KKO 2020:34 ja toisaalta muu oikeuskäytäntö antavat tulkinnalle myöden. Toisekseen tutkielmassa havaitaan, että osakassopimuksen välittömän yhtiöoikeudellisen sitomattomuuden perusteluja on löydettävissä osakassopimuksen sääntelemättömyydestä, oikeushenkilöllisyydestä, jakamattomuusopista, yhdenvertaisuusperiaatteesta, huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuudesta sekä yhtiön toiminnan tarkoituksesta, yhtiöasioiden julkisuus -argumentista, velkojien intresseistä ja muista reaalisista argumenteista. Nämä argumentit osoittavat monin osin erilaisia teoreettisia ja käytännöllisiä ongelmakohtia liittyen osakassopimuksen välittömään sitovuuteen ja näin puolestaan perustelevat sitä, miksi osakassopimuksella ei ole välitöntä yhtiöoikeudellista sitovuutta.