Browsing by study line "Kauppaoikeus"
Now showing items 81-100 of 188
-
(2021)Elinkeinonharjoittaja haluaa tuotetta mainostaessaan herättää mahdollisimman laajan kuluttajakunnan mielenkiinnon. Mainonnalla pyritään yleensä vaikuttamaan kuluttajien tunteisiin sekä käyttäytymiseen. Joskus elinkeinonharjoittajan harkinta saattaa pettää, ja mainoksen sisältö voi syystä tai toisesta päätyä esimerkiksi loukkaamaan tai syrjimään tiettyä ryhmää. Tällaisessa tilanteessa kyse voi olla kuluttajansuojalain 2:2.1:ssa säännellystä hyvän tavan vastaisesta markkinoinnista. Lisäksi kyseinen toiminta saattaa olla mainonnan alalla omaksutun itsesääntelynormiston vastaista. Tutkimuskysymykseksi valikoitui tarkastella sitä, miten mainonnan hyvän tavan vastaisuuden käsitettä voidaan määritellä, ja miten sitä on määritelty erityisesti oikeuskäytännössä sekä MEN:n lausuntokäytännössä. Mainonnan hyvän tavan vastaisuuden sisältöä määritetään lain ja muun normiston sisältöä tulkitsemalla ennen kaikkea tuomi- oistuimessa sekä mainonnan eettisen neuvoston lausunnoissa. Nämä tahot tulkitsevat omia normistojaan, toinen lakia ja toinen itsesääntelynormistoa, selvittäessään mainonnan hyvän tavan vastaisuuden mahdollista olemassaoloa. Vaikka rajanveto normisto- jen sisällön ja velvoittavuuden välillä on tärkeää tehdä selkeästi, on huomioitava myös niiden keskinäinen yhteys ja kyky täydentää toisiaan. Esimerkiksi tuomioistuinten ratkaisukäytännössä on noteerattu ennen kaikkea ICC:n markkinoinnin perussääntöjen sisältö jo 1980-luvulta alkaen. Mainonta voi loukata KSL 2:2:1 1 kohdan mukaan ihmisarvoa, uskonnollista tai poliittista vakaumusta. Arvioitaessa hyvän tavan vastaisen mainonnan käsilläoloa, tulee yksittäistapausta tarkastella objektiivisesti. Objektiivisuuden vaatimus herätti tässä yhteydessä mielenkiintoa siksi, että nyky-yhteiskunnan arvomaailmaan väistämättä vaikuttavat muun muassa monikulttuurisuus ja moniarvoisuus. Näin ollen esimerkiksi se, mitä pidetään yleisesti hyväksyttävänä yhteiskunnallisten arvojen näkökulmasta, ei välttämättä tarkoita esimerkiksi automaattisesti sitä, että valtauskonnon edustajien näkemys olisi pienemmän uskonyhteisön näke- mystä arvokkaampi, tai edustaisi välttämättä ainoastaan yhteiskuntamme näkemystä, kun kyseessä on uskonnollisen vakaumuksen loukkaaminen mainonnassa. Loukkaavan mainonnan ohella tutkimuksessa tarkasteltiin myös KSL 2:2.1 2 kohdan syrjivää mainontaa. Eniten luvussa heräsi kysymyksiä liittyen sukupuolisyrjivään mainontaan, mutta myös muita syrjinnän osa-alueita tarkasteltiin erityisesti MEN:n lausuntokäytännön valossa. Erityisen mielenkiintoista oli huomata syrjivää mainontaa käsittelevän ratkaisukäytännön kohdalla, että linjaukset käsitellä asioita erityisesti sukupuolisyrjinnän suhteen ovat muodostuneet jo varhain, ja päätyneet uudemman KSL 2 luvun säännösten perusteluihin. Näin ollen varsinkin lain soveltaminen on ollut jo pitkään selkeää. Viimeisenä tutkimuksessa käsiteltiin KSL 2:2.1 3 kohdan erityisperustetta, eli piittaamatonta mainontaa. Kyseinen aihealue osoittautui varsin monitahoiseksi sekä myös haastavaksi tutkia erityisesti siksi, että piittaamattoman mainonnan käsitteen sisällön voitiin osittain katsoa olevan päällekkäinen KSL 2:2.1 1 kohdan ihmisarvoa loukkaavan mainonnan kanssa. Erityisen kiintoisaa oli myös piittaamattoman mainonnan käsitteen sisältämä ajatus siitä, että mainonnalla koetaan olevan mahdollisesti niinkin suuri vaikutus kuluttajaan, että tämä on syy kieltää tietynlaisten mainosten esittäminen kokonaan.
-
(2021)Syftet med denna avhandling är att utreda huruvida och under vilka förutsättningar ett publikt aktiebolags styrelse enligt finsk rätt kan vidta försvarsåtgärder för att avvärja ett offentligt uppköpserbjudande som styrelsen bedömer vara skadligt med tanke på målbolagets långsiktiga strategiska målsättningar. I och med detta ämnar avhandlingen att utreda kompetensfördelningen mellan ett finskt aktiebolags styrelse och dess bolagsstämma, särskilt i samband med offentliga uppköpserbjudanden. Vidare ämnar avhandlingen utreda vilken innebörd ett aktiebolags verksamhets syfte har i samband med ett offentligt uppköpserbjudande, samt därutöver utreda vilka intressenters intressen målbolagets styrelse kan beakta vid bedömningen av huruvida försvarsåtgärder kan vidtas för att avvärja ett offentligt uppköpserbjudande. I arbetet presenteras den centrala reglering som styr kompetensfördelningen i ett aktiebolag i allmänhet samt de normer som tillämpas på ett aktiebolags beslutsfattande organ i samband med ett offentligt uppköpserbjudande. Särskilt studeras de normer som styr ett aktiebolags styrelses beslutsfattande, det vill säga bestämmelserna om verksamhetens syfte, likställighet och styrelsens uppgifter och skyldigheter i aktiebolag. Utöver de aktiebolagsrättsliga normerna analyserar avhandlingen även innebörden av bestämmelsen i VML 11:14 som explicit reglerar behörighetsfördelningen avseende försvarsåtgärder. Särskild fokus i avhandlingen ligger på ovan nämnda normers förhållande till ett aktiebolags samtliga intressenter, det vill säga intressenter utöver aktieägarna. Vidare analyseras i vilken utsträckning aktieägarnas omedelbara ekonomiska intressen kan åsidosättas i samband med ett offentligt uppköpserbjudande till fördel för ett långsiktigare värdeskapande med fokus på långsiktiga strategiska målsättningar. Som stöd för analysen i avhandlingen behandlas även en begränsad mängd utländskt material för att belysa alternativa regleringsmodeller. Avhandlingens huvudsakliga forskningsmetod är den rättsdogmatiska forskningsmetoden. Med hjälp av denna metod analyseras de centrala forskningsfrågorna för avhandlingen. I avhandlingen framkommer det att ett publikt aktiebolags styrelses behörighet att vidta så kallade försvarsåtgärder begränsas avsevärt i samband med offentliga uppköpserbjudanden. Bestämmelsen i VML 11:14 innebär en förhöjd tröskel för styrelsen att vidta sådana åtgärder som kan förhindra eller försvåra genomförandet av ett uppköpserbjudande. Den finska regleringen kan därmed anses avspegla huvudregeln i Takeover-direktivet, som starkt betonar aktieägarnas rätt att fatta beslut om acceptansen av ett uppköpserbjudande. Dock lämnar den finska regleringen ett litet utrymme för målbolagets styrelse att i vissa undantagsfall vidta försvarsåtgärder utan bolagsstämmans beslut. Sådana situationer torde främst kunna uppstå i samband med störningar på värdepappersmarknaden eller i de fall då åtgärden i fråga planerats redan innan uppköpserbjudandet kom målbolagets styrelse till känna. Rättsläget framstår dock som något oklart eftersom Nämnden för uppköpserbjudanden ännu inte gett en enda rekommendation avseende godtagbarheten av försvarsåtgärder.
-
(2021)Tutkielmassa tarkastellaan 3D-tulostusteknologian mallioikeudellisia ulottuvuuksia. Tarkoituksena on selvittää, millaisia mallioikeudellisia kysymyksiä 3D-tulostamiseen liittyy. Erityisesti tarkastellaan, kuinka 3D-tulostukselle keskeistä CAD-tiedostoa kohdellaan mallioikeudellisen lainsäädännön valossa. 3D-tulostus herättää kysymyksiä siitä, missä oikeudenhaltijan yksinoikeuden raja kulkee ja millaisia uusia mallioikeuden loukkauksen muotoja teknologia on tuonut tullessaan. Tutkielman perusteella CAD-tiedosto voi sisältää mallioikeudessa suojatun mallin. Tämä tarkoittaa, että julkaistu CAD-tiedosto voi saada rekisteröimättömän mallioikeuden suojaa. Toisaalta CAD-tiedoston julkiseksi tekeminen tarkoittaa sellaista mallin tunnetuksi tekemistä, joka estää sen, että myöhemmin julkaistua mallia voitaisiin pitää uutena tai yksilöllisenä. Oikeudentila on kuitenkin epäselvä sen suhteen, suojataanko CAD-tiedostoa sellaisena mallioikeudessa tarkoitettuna tuotteena, jonka taloudellinen hyväksikäyttö on oikeudenhaltijan yksinoikeus. Mallioikeuden poikkeukseksi säädetty oikeus käyttää suojattua mallia yksityiseen käyttöön ilman kaupallista tarkoitusta johtaa siihen, että mallista voi laillisesti 3D-tulostaa kopion ilman oikeudenhaltijan lupaa. Suojattua mallia ei voi kuitenkaan valmistaa kolmannen henkilön, kuten 3D-tulostuspalvelun välityksellä, sillä yksityisen käytön salliva mallioikeuden rajoitus ei koske oikeushenkilöiden toimintaa. Tutkielmassa käsitellään erilaisia mallioikeuden loukkaustilanteita, jotka nousevat esille erityisesti 3D-tulostuksen kontekstissa. CAD-tiedoston epäselvä oikeudentila johtaa siihen, ettei oikeudenhaltija voi tehokkaasti valvoa ja suojata oikeuksiaan. Erityisesti verkossa tapahtuvaan mallioikeuden loukkaukseen on nykyisen lainsäädännön perusteella vaikea puuttua.
-
(2022)Osakeyhtiössä osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa, jossa päätökset tehdään enemmistöperiaatteen mukaisesti ellei osakeyhtiölaissa (jäljempänä OYL) tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Enemmistöperiaate toisaalta mahdollistaa osakeyhtiössä tehokkaan päätöksenteon, mutta mahdollistaa myös enemmistöosakkeenomistajille mahdollisuuden käyttää määräysvaltaansa väärin. Tämän estämiseksi OYL:ssa on säädetty erilaisia oikeussuojakeinoja, jotka turvaavat vähemmistöosakkeenomistajan asemaa väärinkäytöstilanteissa. Yksi tällaisista keinoista on moitesääntely OYL 21 luvussa. Tutkielmassa osakeyhtiöoikeudellista pätemättömyyttä ja eritoten mitättömyyttä pyritään systematisoimaan vähemmistöosakkeenomistajan oikeussuojan näkökulmasta. Tutkielmassa tarkastellaan ensin vähemmistöosakkeenomistajan oikeussuojaa OYL:n yleisten periaatteiden puitteissa. Toiseksi tarkastellaan sitä, miten moitesääntely systematisoituu osana vähemmistöosakkeenomistajan oikeussuojaa OYL:n kokonaisuudessa. Moitesääntelyn tarkempaa analysointia varten on tarpeen selvittää lisäksi se, miksi moitesääntely otettiin osaksi osakeyhtiölakia ja minkälaisiin haasteisiin ja tarpeisiin moitesääntelyllä on pyritty vastaamaan. Tämän jälkeen huomio keskittyy nimenomaan OYL 21:2:n mitättömyysperusteiden tarkasteluun ja sen selvittämiseen, miten eri mitättömyysperusteita on tulkittu oikeuskäytännössä ja oikeuskirjallisuudessa. Erityistä huomiota kiinnitetään mitättömyyden korjaantumiseen. Näillä keinoin pyritään tarkentamaan osakeyhtiöoikeudellisen mitättömyyden luonnetta osana vähemmistöosakkeenomistajan oikeussuojaa. Tutkielmassa käy ilmi, että moitesääntely on olennainen ja tärkeä osa vähemmistöosakkeenomistajan ex post -oikeussuojakeinoja. Vaikka tutkielmassa käydään läpi runsaasti OYL 21:2:ään liittyviä tuomioistuinten ratkaisuja, käy ilmi, että oikeuskäytäntöä on silti valitettavan vähän ottaen huomioon se, että esimerkiksi mitättömyyden korjaantumiseen liittyvä kysymys jää OYL:n esitöissä ja oikeuskirjallisuudessakin vähälle huomiolle. Oikeuskäytännön, OYL:n esitöiden ja oikeuskirjallisuuden valossa näyttäisi siltä, että mitättömyyden korjaantumiseen kuluvaan kohtuulliseen aikaan vaikuttavia seikkoja ovat ainakin seuraavat: milloin osakkeenomistaja on saanut tietää päätöksestä, mitkä ovat osakkeenomistajan mahdollisuudet saada päätöksestä tieto, onko päätöksen mukainen oikeustila muuttunut pysyväksi yhtiön kannalta, kuinka vakava päätöksen lainvastaisuus on, minkä laatuinen päätöksen lainvastaisuus on, mikä on päätöksen merkitys vähemmistöosakkeenomistajille ja mitä tahoa suojaavia säännöksiä päätöksellä on rikottu. Tutkielman lopussa korostetaan, että taustaolosuhteet tilanteissa, joissa yhtiökokous tai hallitus on rikkonut päätöksellään osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä, eivät koskaan voi olla täysin identtiset ja rajanveto moitteenvaraisen pätemättömyyden ja mitättömyysperusteisen pätemättömyyden ja toisaalta pätevyyden välillä voidaan tehdä vain tapaus tapaukselta.
-
Navigating the SME Financing Landscape : Regulatory Barriers and Equity-Based Alternatives in the EU (2023)For years, policymakers debated on whether SMEs face a financing gap. Deliberations became less polarised after banks engaged in deleveraging en masse in the aftermath of the 2007-09 financial crisis. The subsequent economic policy discourse placed greater emphasis on SMEs’ financing needs and their reliance – or overreliance – on bank financing in the EU. Arguably, the reliance at the time illustrated the heavily concentrated banking industry of the EU; a phenomenon partially resultant to the EU’s underdeveloped capital markets. In 2015, the European Commission set forth the Capital Markets Union initiatives, which included a variety of initial policy measures aimed at, inter alia, facilitating SMEs’ access to capital markets. Having yielded limited results, however, these measures are yet to bear fruit – as of 2023, the number of IPOs in the EU is in a declining trend ever since 2007, the financial system of the EU remains largely bank-based and SMEs face similar financing constraints to that of the pre-crisis era, albeit – some may argue – to a lesser extent. The objectives of the paper are threefold. First, to identify regulatory barriers hindering SMEs’ access to traditional financing sources; second, to identify the potential risks that may ensue from relaxing securities regulation; and third, to advance market-based policies that facilitate SMEs’ access to public equity financing. The arguments are as follows. For bank financing, issues predominantly pertain to the supply side and manifest as reduced lending output to SMEs. Whilst multifaceted, one reason for the reduction in lending output is the presence of inherent information asymmetry in SME-creditor relationships. The paper posits that the micro-prudential capital adequacy ratio associates this information asymmetry with heightened credit risk, thereby increasing the risk-weighting of corporate exposures to SMEs, i.e., the denominator in the capital adequacy ratio formula. As a result, banks with SME exposures in their balance sheets face deteriorating capital ratios. On the demand side, hindrance mainly stems from high costs of debt, which appears to be a prima facie causation of the heightened credit risk, as banks seek to shift the cost burden onto SMEs. For equity financing, issues mainly relate to the demand side by virtue of both direct and indirect costs rendering market-based financing unviable for SMEs. These costs derive from transparency requirements enforced in the form of disclosure requirements via the Prospectus Regulation, MAR and, for issuers on SME growth markets, MiFID II. The consensus amongst scholars is that indirect costs are higher than that of direct costs and, based on evidence, indirect costs operate as the greatest deterrent for SMEs to go public. On the supply side, SMEs lack visibility as a result of decreased investment research coverage, ultimately impairing liquidity of SME growth markets. Consequently, the paper argues that the unbundling regime introduced under MiFID II is the root cause for diminishing volumes of investment research, and thus ought to be abolished.
-
(2023)Tässä tutkimuksessa tarkastellaan NFT-teknologian ja tekijänoikeuden välisiä suhteita. NFT, non-fungible token, on lohkoketjuun perustuva yksilöllinen digitaalinen poletti, jolla voidaan ilmaista omistusta johonkin kohteeseen, esimerkiksi digitaaliseen teokseen. NFT suhtautuu siten digitaaliseen omistajuuteen uudenlaisesta näkökulmasta. NFT-teknologian ja tekijänoikeuden välisiä suhteita tarkastellaan kahden tutkimuskysymyksen valossa. Tutkimuksessa pyritään selvittämään, miten NFT:t jäsentyvät nykyisen tekijänoikeussääntelyn ja erityisesti tekijänoikeuslain 2 §:n näkökulmasta ja miten tekijänoikeuslainsäädännön tulisi suhteutua NFT:ihin de lege ferenda. Tutkimus on lainopillinen ja se sisältää elementtejä sekä oikeudellisen digitalisaation tutkimuksesta että de lege ferenda -tutkimuksesta. Tutkimuksessa todetaan, että NFT:n teknisillä ominaisuuksilla on merkittävä vaikutus siihen, miten NFT:n tekijänoikeudellista ulottuvuutta ja sen jäsentymistä tekijänoikeuslain 2 §:n mukaisiin oikeuksiin nähden voidaan arvioida. Lisäksi tekijänoikeudelliseen arviointiin vaikuttaa, tarkastellaanko NFT:tä yksittäisenä komponenttina vai huomioidaanko tarkastelussa NFT:n valmistaminen ja siihen liittyvät vaiheet kokonaisena prosessina. Tutkimuksessa esitetään, että tekijänoikeuden ja NFT:n välinen suhde ei siten ole suoraan kategorisesti määriteltävissä, jolloin tilanteita on arvioitava tapauskohtaisesti. Tämä suhde voi olla myös käytännössä olematon. NFT voidaan nähdä tekijänoikeuden tavoitteita toteuttavana uutena vaihtoehtoisena teknologisena ratkaisuna. Kuitenkin aiempaan toimintaympäristöön perustuvan tekijänoikeudellisen käsitteistön soveltuvuutta nykyaikaiseen digitaaliseen ympäristöön ja NFT:n kaltaisiin teknologioihin voidaan kyseenalaistaa. Sääntelykehityksen näkökulmasta tutkimuksessa katsotaan, että tekijänoikeuden toteutumista voitaisiin arvioida myös perinteiseen käsitteistöön perustuvan arvioinnin sijaan periaatenäkökulmiin perustuvista lähtökohdista.
-
(2023)Tutkielman tarkoituksena on tarkastella non-fungible tokenin, eli NFT:n, suhdetta tekijänoikeuteen. Keskeistä on sen selvittäminen, miten NFT-muotoisen teoksen on mahdollista asettua olemassa olevan tekijänoikeussääntelyn asettamien reunaehtojen sisälle, ja mitkä ovat NFT-teoksen tämänhetkiset toimintamahdollisuudet tekijänoikeuden kentällä. NFT-teoksessa on siihen liittyvistä haasteista huolimatta lohkoketjuteknologiaan perustuvana ilmiönä potentiaali tuoda uusien teknologioiden hyödyt palvelemaan tekijänoikeusjärjestelmiä ja oikeudenalan tulevaisuutta. Tutkielmassa arvioidaan lainopin ja oikeuden monitieteiden avulla NFT-teoksen ja tekijänoikeuksien välisen suhteen sekä siihen liittyvien mahdollisuuksien ja kipukohtien merkitystä osana uuden digitaalisen taiteen aaltoa. Tutkielma käsittelee sääntelystä, oikeuskäytännöstä ja aineistoista käsin tekijänoikeuden tilaa ja NFT-teoksen suuntaa tämän päivän teknologisessa ympäristössä. Tutkielman sisällön perusteella pystytään arvioimaan tilanteen olevan se, että lohkoketjuteknologia kylläkin tarjoaa teknisen toimintaympäristön NFT-teokselle, mutta toistaiseksi NFT-teoksen potentiaali jää uupumaan. Tämän arvioidaan johtuvan muun muassa relevantin sääntelyn ja oikeuskäytännön puutteesta, kuin myös juridisteknisistä ja teknologiaan liittyvistä haasteista.
-
(2023)Frågan om andelslagets möjligheter att skaffa finansiering, särskilt i form av eget kapital har varit aktuell länge och ett av syftena med revideringarna av lagstiftningen om andelslag i närmare femtio år. En följd av denna utveckling och trenderna på värdepappersmarknaden är att noteringen av ett andelslag har blivit aktuellt. Verksamhetens syfte i ett andelslag är att genom att erbjuda sina medlemmar tjänster stöda deras ekonomi eller näringsverksamhet. Det personliga medlemskapet är ett av de centrala kännetecknen i andelslaget som återspeglas i bland annat en medlem, en röst -principen och uppdelningen av residualrättigheter. Syftet med denna avhandling är att granska förutsättningarna för att ett andelslag ska kunna notera sina andelar eller aktier på en multilateral handelsplattform. Till förutsättningarna hör bland annat att genom stadgebestämmelser göra andelarna fritt överlåtbara samt begränsa deras antal. Ifall det är andelslagets aktier som noteras förutsätts i sig färre stadgebestämmelser, men för bägge typer av värdepapper måste en viss omfördelning av de ekonomiska rättigheterna ske för att de ska kunna attrahera investerare. Den första modellen, som används som exempel för hur andelslag kan noteras, utgår ifrån ett investeringsandelslag vars syfte är att skapa ägarvärde och bringa vinst åt sina medlemmar och/eller andelsägare. Detta andelslag motsvarar till stora delar aktiebolaget då dess syften är samma, men skillnaderna består alltid i att skillnaderna i medlemmarnas röstetal begränsas till 1:20 i andelslag. Den andra modellen utgår ifrån ett mer traditionellt andelslag som väljer att notera andelar eller aktier för att på så sätt samla in eget kapital. I detta andelslag kommer balansen mellan syftet att erbjuda tjänster för medlemmarna och investerarnas krav på avkastning bli av vikt. För bägge modeller finns det en del utmaningar gällande de kooperativa principerna, särskilt verksamhetens syfte för den första och självständigheten för den andra modellen. De sätt på vilka andelslag kan notera sig är många varför inga definitiva slutsatser om det ena eller andra kan presenteras. Eftersom det inte är ändamålsenligt att andelslaget ska bli en kopia av aktiebolaget måste bevarandet av andelslagets kännetecken balanseras med investerarnas krav på ägarvärde, oberoende av ifall investerarna är skilda från medlemskåren eller inte. Skillnaden kommer dock alltid förbli att man inte kan köpa till sig makten över ett andelslag på motsvarande sätt som för aktiebolag. Andelslag kan däremot möjliggöra en annan typ av investeringsinstrument och således erbjuda investerarna andra alternativ.
-
(2024)Pankkikriisit ovat nousseet keskustelun aiheeksi vuoden 2008 finanssikriisin jälkeen, ja finanssialalle on tulvinut valtavasti uutta sääntelyä. Osana tätä kehitystä perustettiin Euroopan pankkiunioni, jonka toisena pilarina on yhteinen kriisinratkaisumenettely. Yhteisellä kriisinratkaisumenettelyllä pyritään estämään vuoden 2008 kaltaiset finanssikriisit pankkien kaatuessa. Myös maksaminen ilmiönä on muuttunut nojaamaan aiempaa enemmän sähköisten maksuvälineiden varaan. Tässä tutkielmassa on kyse pankin joutumisesta maksukyvyttömyystilanteeseen. Pankin joutuessa maksukyvyttömäksi se voidaan julistaa Rahoitusvakausviraston ja Yhteisen kriisinratkaisuneuvoston toimesta kriisinratkaisumenettelyyn, jos pankki täyttää kriisinratkaisulle asetetut edellytykset. Tällöin esille nousee kysymys pankin kriittisten toimintojen jatkuvuudesta. Pääasiallisena tutkimuskysymyksenä on ”Pysyvätkö pankin ohjelmistolisenssit voimassa pankin joutuessa kriisinratkaisusta annetun lain tarkoittamaan kriisinratkaisumenettelyyn?” Kysymykseen on pyritty löytämään vastaus perehtymällä voimassa olevaan lainsäädäntöön ja toisaalta myös sopimusoikeudellisten yleisten periaatteiden avulla. Lähtökohtaisesti voidaan todeta, että pankin toiminnan kannalta kriittiset ohjelmistolisenssisopimukset pidetään voimassa.
-
(2023)Tutkielma käsittelee oikeuden väärinkäytön kieltoa koskevaa yleistä siviilioi- keudellista periaatetta ja sen merkitystä erityisesti osakeyhtiöoikeudellisissa oikeussuhteissa. Tutkielmassa tarkastellaan sekä yleisen oikeuden väärinkäytön kiellon soveltamista yhtiöoikeudellisiin suhteisiin että tiettyjä yhtiöoikeudellisia konstruktioita, kuten vastuun samastusta, joita on kirjallisuudessa pidetty oikeuden väärinkäytön kiellon sovelluksina. Oikeuden väärinkäytön kiellolla tarkoitetaan sitä, että tietyn oikeuden muodollisesti pätevä käyttö ei yksittäistapauksessa saa oikeussuojaa, jos sen tarkoitusta tai vaikutuksia on pidettävä hylättävinä, erityisesti suhteessa kyseisen oikeuden yleisesti hyväksyttyyn tarkoitukseen ja sen taustalla vaikuttaviin yhteiskunnallisiin arvostuksiin. Tutkielmassa havaitaan, että yleinen oikeuden väärinkäytön kielto ilmenee oikeudessamme yhtäältä itsenäisenä oikeusperiaatteena ja toisaalta lukuisten laissa säädettyjen sovellustensa kautta. Aiemmassa tutkimuksessa on katsottu, että siviilioikeuden yleiset periaatteet soveltuvat myös osakeyhtiöoikeudellisiin suhteisiin, mutta niiden soveltamisessa on otettava huomioon osakeyhtiön institutionaaliset erityispiirteet. Tämän katsotaan tutkielmassa pätevän myös oikeuden väärinkäytön kieltoon. Osakeyhtiön institutionaalisia erityispiirteitä lähestytään yrityksen luonnetta selittävien taloudellisten mallien ja toisaalta osakeyhtiölain (624/2006) 1 lukuun kirjattujen osakeyhtiöoikeuden keskeisten periaatteiden kautta. Tutkielmassa esitetään ja ryhmitellään konkreettisia tilanteita, joissa tietyn osakeyhtiöoikeudellisen oikeuden käyttö voi tulla katsotuksi oikeuden väärinkäytöksi. Keskeisimpiä näistä ovat vastuun samastukseen johtava yhtiömuodon väärinkäyttö, enemmistövallan väärinkäyttö sekä erinäisten vähemmistöoikeuksien hylättävä väärinkäyttö. Tutkielman lopussa esitetään joitakin pohdintoja siitä, voiko osakeyhtiöoikeuden tuleva kehitys tehdä oikeuden väärinkäytön kiellosta nykyistä olennaisemman periaatteen yhtiöoikeuden piirissä.
-
(2021)Tämä tutkielma käsittelee oikeuden väärinkäytön kieltoa osakeyhtiökontekstissa, tarkemmin rajattuna kiellon suhdetta osakeyhtiön erillisyyteen ja osakkeenomistajan rajoitettuun vastuuseen. Tarkoituksena on selvittää mitä oikeuden väärinkäytön kielto tarkoittaa ja miten se ilmenee osakeyhtiökontekstissa. Se, mitä oikeuden väärinkäytön kielto tarkoittaa osakeyhtiönkontekstissa, on pyritty selvittämään oikeuskirjallisuuden avulla. Sen ilmentymistä osakeyhtiökontekstissa on pyritty selvittämään analysoimalla oikeuden väärinkäytön kiellon suhdetta vastuun samastukseen sekä ratkaisussa KKO 2015:17 esiteltyihin tiettyihin säännöksiin, joiden perusteella osakeyhtiö voidaan syrjäyttää. Oikeuden väärinkäytön kieltoa voidaan pitää yleisenä oikeudellisena periaatteena, mutta sille on esitetty monenlaisia määritelmiä oikeuskirjallisuudessa. Yleisesti sen voidaan katsoa tarkoittavan menettelyä, jossa hyödynnetään muodollisesti laillisia toimia sellaisessa tarkoituksessa, jota tulee pitää moitittavana. Lisäksi oikeuden väärinkäyttöön liittyy toisen oikeuksien vahingoittaminen, mutta suoranaista vahingoittamistarkoitusta ei edellytetä. Näiden oikeuskirjallisuudessa ja -käytännössä hahmoteltujen määritelmien ja tunnusmerkkien avulla pyritään ymmärtämään mitä oikeuden väärinkäytön kiellolla tarkoitetaan yhtiöoikeudessa. Näin luodun määritelmän avulla pyritään tarkastelemaan yllä mainittuja säännöksiä, joiden perusteella osakeyhtiö voidaan syrjäyttää. Ratkaisu KKO 2015:17 koski vastuun samastamista, joka on alun perin oikeuskirjallisuudessa kehitetty oppi, joka mainitun ratkaisun myötä hyväksyttiin myös Suomen oikeuskäytännössä. Sen soveltaminen johtaa osakeyhtiön erillisyyden ja osakkeenomistajan rajoitetun vastuun murtumiseen ja sen yhtenä edellytyksenä pidetään osakeyhtiömuodon väärinkäyttöä. Vastuun samastamisesta käytiin keskustelua puolesta ja vastaan ennen kuin korkein oikeus vahvisti opin mainitussa ratkaisussa, mutta kritiikkiä itse oppia sekä korkeimman oikeuden ratkaisuja kohtaan esiintyy yhä. Yhtenä osakeyhtiön syrjäyttävinä säännöksinä mainittiin UK:n ja KonkL:n keinotekoisia järjestelyjä koskevat säännökset. Näiden säännösten taustalla onkin erilaiset järjestelyt, joissa velallisen omaisuuden muodolliseksi omistajaksi pyritään saamaan kotimainen tai ulkomainen pöytälaatikkoyhtiö. Mikäli soveltamisedellytykset täyttyvät, voidaan tällainen järjestely sivuuttaa, jolloin omaisuus voidaan ulosmitata tai se kuuluu konkurssipesään. Osana säännösten soveltamista edellytetään keinotekoisuutta ja tämän pohjalta pyritäänkin tarkastelemaan miltä osin säännökset ilmentävät oikeuden väärinkäytön kieltoa osakeyhtiökontekstissa. Vaikka säännösten sanamuodot eroavat hieman toisistaan, käsitellään säännökset rinnakkain. Toisena syrjäyttävänä säännöksenä mainittiin YmpVahL 7.1, joka mahdollistaa korvausvelvollisuuden ulottamisen toiminnanharjoittajaan rinnastettavaan tahoon. Arvioitaessa rinnastamisen soveltumista otetaan huomioon muun muassa mahdollisesti rinnastettavan määräysvalta, taloudelliset suhteet toiminnanharjoittajaan ja tavoiteltu taloudellinen etu. Toiminnan moitittavuus ei kuitenkaan ole edellytys rinnastamisen soveltamiselle. Tämä huomioon ottaen on pyritty tutkimaan missä rinnastamisen soveltamistilanteissa on kyse oikeuden väärinkäytön kiellon ilmentymästä yhtiöoikeuskontekstissa. Viimeisenä syrjäyttävänä säännöksenä mainittiin VML 28. Säännöksen mukaan olosuhteelle tai toimenpiteelle annettu oikeudellinen muoto, joka ei vastaa asian varsinaista luonnetta tai tarkoitusta, voidaan verotuksessa jättää huomiotta ja käyttää niin sanottua oikeaa muotoa. Yhtenä VML 28:n soveltamistilanteista on pidetty osakeyhtiön sivuuttamista, joka johtaa siihen, että useimmiten pääomatuloksi kanavoitu tulo verotetaan verovelvollisen ansiotulona. Osakeyhtiön sivuuttamista voi nykyään pitää hyvin poikkeuksellisena verrattuna aikaisempaan ratkaisukäytäntöön. Osakeyhtiön sivuuttamista ja sen edellytyksiä on tarkasteltu suhteessa oikeuden väärinkäytön kieltoon osakeyhtiökontekstissa.
-
(2019)Kaikki yhteiskunnat tarvitsevat tietoa kehittyäkseen. Koulutus on avaintekijä yksilöiden ja yhteisöjen kehittymiselle, ja se on käytännössä ainoa pysyvä keino kehitysmaille nostaa itsensä pois köyhyydestä. Kirjojen ja oppimateriaalien puute on kuitenkin merkittävä haitta koulutuksen ja tieteen edistämisen kannalta, sillä oppikirjoja pidetään yhtenä tärkeimmistä elementeistä oppimisen ja opetuksen menestyksen takana. Oppikirjat kirjallisina teoksina nauttivat tekijänoikeudellista suojaa, mikä tarkoittaa sitä, että oppikirjoja voi käyttää vain siten, kuin tekijänoikeuden haltija on sallinut. Vaikka tekijänoikeuden yhtenä tarkoituksena on olla taloudellinen kannustin luovuudelle ja innovoinnille, ja toisaalta se on tarkoitettu myös puhtaasti edistämään kulttuurisia rikkauksia, mielletään tekijänoikeudet usein pikemminkin oppikirjojen saatavuutta rajoittavina ja kehitystä hidastavina tekijöinä kuin niitä edistävänä ja kannustavana järjestelmänä. Sekä oikeus koulutukseen ja oikeus tekijänoikeuteen on tunnustettu kansainvälisessä ihmisoikeusnormistossa, ja ristiriitaisuudet opetusteosten saatavuuden ja tekijänoikeuden tuottaman yksinoikeuden välillä on osa isompaa keskustelua siitä, voivatko ihmisoikeudet ja immateriaalioikeudet elää rinnakkain. Tutkielmassani tarkastelen tätä kysymystä ja pohdin sen kautta, miten intressien tasapaino yksityisen ja yleisen edun välillä olisi mahdollista saavuttaa. Tutkielmassa pyrin ongelmakeskeisen lainopin avulla selvittämään sitä, kuinka oppikirjojen tekijänoikeussuoja vaikuttaa oppikirjojen saatavuuteen kehitysmaissa. Tutkimuskysymyksenä on se, kuinka tiedon saatavuuden periaatteita on ajan saatossa sisällytetty kansainväliseen tekijänoikeusjärjestelmään oppikirjojen saatavuuden kontekstissa. Tarkastelen kansainvälisen tekijänoikeusjärjestelmän sisältämiä yksinoikeuden rajoituksia ja muita joustomahdollisuuksia sekä niiden hyödyntämistä oppikirjojen saatavuuden edistämiseksi. Pyrin hahmottamaan sitä, onko tekijänoikeus todella esteenä opetusmateriaalien saatavuudelle erityisesti kehitysmaissa, ja jos on, niin mitkä olisivat konkreettisia keinoja edistää tekijänoikeudella suojattujen oppikirjojen tehokkaampaa ja edullisempaa massakäyttöä. Tekijänoikeuden rajoitukset ja poikkeukset ilmentävät tarvetta tasapainoilla tekijänoikeussuojan ja julkisen intressin välillä. Merkittävimmät kansainväliset tekijänoikeussopimukset, kuten Bernin yleissopimus kirjallisten ja taiteellisten teosten suojaamisesta ja TRIPS-sopimus asettavat tietyt minimivaatimukset kansallisten tekijänoikeussäännösten muotoilemiseen. Opetuksen ja oppikirjojen käytettävyyden kannalta olennaisimmat yksinoikeuden rajoitukset ovat niin sanottu kolmivaihetesti, teosten käyttö opetuksen havainnollistamiseksi ja siteerausoikeus. Lisäksi kehitysmaiden hyväksi on luotu erityinen liite Bernin yleissopimuksen Pariisin tarkistuskonferenssissa vuonna 1971, joka sisältää muun muassa pakkolisenssimekanismeja, jotka liittyvät painettujen käännösten tekemiseen koulu-, yliopisto tai tutkimustarkoituksiin sekä yleisesti teosten toisintamiseen ja julkaisemiseen. Tutkielmassani käy ilmi, etteivät kehitysmaat ole hyödyntäneet kaikkia kansainvälisten tekijänoikeussopimusten sallimia yksinoikeuden rajoituksia ja poikkeuksia, vaan ne ovat asettaneet jopa korkeampia suoja-alaan liittyviä säännöksiä kansallisiin tekijänoikeuslakeihinsa. Lisäksi vain harva kehitysmaa on ottanut käyttöön Bernin yleissopimuksen liitteen sallimat pakkolisenssimenetelmät. Syitä sille, miksi rajoituksia ja liitettä ei ole sovellettu riittävässä määrin, ovat esimerkiksi se, että länsimaalainen yhteisö on onnistunut painostamaan kehitysmaita osallistumaan minimistandardeja vahvemman suojan omaksumiseen sillä perusteella, että vahvan immateriaalioikeussuojan omaksuminen tarjoaa tien teollistumiseen ja kehitykseen. Lisäksi Bernin liite on hyvin monimutkainen ja vaikeaselkoinen, minkä vuoksi kehitysmailla ei ole kykyjä tai haluja hyödyntää sitä. WIPO:n kehitysohjelman laatiminen vuonna 2007 on tuonut enemmän kehitysmaiden näkökulmia huomioivaa ajattelutapaa tekijänoikeusjärjestelmään. Lisäksi erinäiset kansalaisjärjestöt ovat omalta osaltaan onnistuneet tuomaan kehityksellisiä näkökulmia immateriaalioikeuksia koskevaan keskusteluun. Keskustelun lisäksi vaaditaan kuitenkin myös konkreettisia tekoja, jotta oppikirjojen saatavuus kehitysmaissa kohtentuisi ja sitä kautta koulutuksen laatu paranisi, ja sen myötä pitkällä tähtäimellä kehitysmaat voisivat nousta kehittyvästä valtiosta kehittyneeksi valtioksi.
-
(2021)Elämme tällä hetkellä murrosvaihetta, jossa ihmisen luovuuden rinnalle on kehittynyt koneen luovuus. Tekoälyn hyödyntäminen osana teosten luomista on yleistynyt ja tulevaisuudessa tekoäly tulee yhä enenevissä määrin muuttamaan tapaamme luoda teoksia. Erityisesti muotiteollisuus hyödyntää jo nyt hyvin laajasti tekoälyä. Tämän tutkielman tarkoituksena on lainopin keinoin tarkastella tekoälyn luomien muotituotteiden tekijänoikeudellista suojaa kotimaisen lainsäädännön näkökulmasta. Tutkielman keskiössä on erityisesti omaperäisyyden käsite. Ensinnäkin tutkimuksessa tarkastellaan, miten muotituotteiden teoskynnystä arvioidaan kotimaisessa tekijänoikeudessa ja miten EUT:n C-683/17 Cofemel-tapaus vaikuttaa kotimaiseen tekijänoikeustraditioon ja omaperäisyyden arviointiin. Muotituotteiden teoskynnys on Suomessa perinteisesti asetettu verrattain korkealle ja muotituotteet ovatkin tyypillisesti jääneet tekijänoikeussuojan ulkopuolelle. Cofemel-tapauksen myötä tekijänoikeuden tulisi suhtautua kaiken tyyppisiin teoksiin samalla tavalla eikä jaottelua puhtaan taiteen ja käyttötaiteen tuotteisiin tulisi tehdä. Toisekseen arvioidaan, mitä omaperäisyys tekijänoikeussuojan välttämättömänä edellytyksenä tarkoittaa tekoälyn luomien muotituotteiden näkökulmasta. Tutkimuksessa pohditaan sitä, miten tekoälyn osallisuus vaikuttaa muotituotteiden tekijänoikeussuojan arviointiin ja tulisiko tekoälyn luomia muotituotteita suojata tekijänoikeudella. Tekijänoikeus suojaa tekoälyavusteisia teoksia, jos ihminen on riittävästi myötävaikuttanut teoksen luomiseen. Ihmisen riittävää myötävaikutusta voidaan tulkita hyvin laajasti, jolloin omaperäisyyden osoittavat valinnat voivat käydä ilmi ihmissuunnittelijan tekemien valintojen kautta missä tahansa vaiheessa muotituotteen suunnittelu- ja valmistusprosessia. Laaja tulkinta tukisi sitä näkökulmaa, että muotiteollisuuden kestävän kehityksen kannalta olisi suotavaa, että tekoälyn suunnittelemat muotituotteet saisivat tekijänoikeussuojaa.
-
Omistajaohjauksen uusi EU-sääntely ja siihen liittyvät osakkeenomistajan oikeudet ja velvollisuudet (2021)Tutkielmassa tarkastellaan osakeyhtiölain (624/2006) 1 luvun 10 §:n mukaisten pörssiyhtiöiden omistajaohjauksen sääntelyä osakkeenomistajien oikeudet -muutosdirektiivin (EU 2017/828) eli SHRD II:n tuomien uudistusten valossa. Muutosdirektiivi ja sitä vastaava kansainvälinen sääntely ovat nostaneet esiin kysymyksen siitä, millä tavoilla tiettyjä osakkeenomistajaryhmiä saataisiin käyttämään osakkeeseen liittyviä oikeuksia entistä aktiivisemmin. Toisaalta keskiössä on myös ajatus osakkeenomistukseen liittyvien velvollisuuksien korostumisesta. Osakkeenomistajien oikeudet -muutosdirektiivin 3 g artikla velvoittaa institutionaalisia sijoittajia laatimaan omistajaohjauksensa periaatteet ja julkistamaan tiedot siitä, miten ne ovat toteuttaneet näitä periaatteita. Säännöksen johdosta tietyt sijoittajaryhmät eivät voi enää päättää jättäytyä täysin passiiviseksi sijoittamiaan yhtiötä kohtaan. Tutkielmassa selvitetään minkälaisia omistajaohjauksen keinoja pörssiyhtiöiden osakkeenomistajalla on, ja miten uudella EU-sääntelyllä pyritään ohjaamaan osakkeenomistajien käytöstä. Direktiivin myötä myös johdon palkitsemispolitiikkaa koskevaa sääntelyä muutettiin siten, että pörssiyhtiöissä päätöksen hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten sekä toimitusjohtajan palkitsemisesta on perustuttava yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan. Uusi sääntely vaikuttaa myös osakkeenomistajien ja johdon väliseen päämies–agentti-suhteeseen. SHRD II:n perustelujen mukaan osakkeenomistajat eivät ole valvoneet pörssiyhtiöiden johtoa tarpeeksi aktiivisesti. Direktiivi tuo myös uusia näkökulmia yhtiöoikeudellista toimivallanjakoa koskeviin kysymyksiin. Tutkielman johtopäätöksenä on, että SHRD II:n taustalla vaikuttaa EU-lainsäätäjän omaksuma ”omistaja”-retoriikka. Pörssiyhtiöihin sijoittavien osakkeenomistajien toivotaan toimivan vastuullisina yhtiöiden omistajina, jotka ohjaavat yhtiöiden toimintaa mahdollisimman pitkäjänteisesti. Osakkeenomistajat eivät kuitenkaan ole yhtiön omistajia perinteisessä mielessä, vaan omistus kohdistuu osakkeen tuottamiin oikeuksiin ja velvollisuuksiin. Osakkeenomistajia ei lähtökohtaisesti voi velvoittaa käyttämään osakkeen tuottamia hallinnoimisoikeuksia eli esimerkiksi käyttämään äänivaltaansa yhtiökokouksissa. Tutkielmassa arvioidaan, ettei uusi sääntely tule todennäköisesti muuttamaan institutionaalisten sijoittajien toimintatapoja pörssiyhtiöiden osakkeenomistajana, mutta muutokset voivat lisätä esimerkiksi valtakirjaneuvonantajien palveluiden käyttöä EU:n alueella. Institutionaalisilla sijoittajilla täytyy olla insentiivejä valvoa yhtiötä, joihin ne ovat tehneet sijoituksia. Valvonnan täytyy olla instituutioille kannattavampaa kuin osakkeiden myyminen tai osakkeiden passiivinen pitäminen. Vaikka erilaisten institutionaalisten sijoittajien rooli pörssiyhtiöiden osakkeenomistajina on kasvanut myös Euroopassa, on niiden vaikeampi käyttää merkittävää kontrollivaltaa eurooppalaisissa yhtiöissä kuin esimerkiksi Yhdysvalloissa, koska osakkeenomistus on Euroopassa usein keskittynyt tietyille määrääville osakkeenomistajille.
-
(2023)Osakeyhtiölain perusperiaatteisiin kuuluu osakkeen vapaa luovutettavuus. Kyseinen periaate takaa osak-keenomistajalle oikeuden luovuttaa vapaasti omistamansa osakkeen sekä vastaavasti kaikille oikeuden hankkia osake vapaasti. Luovutettavuuden periaatteen osalta on kuitenkin välttämätöntä sallia tietyt poik-keukset osakeyhtiömuotoisen yritystoiminnan tarkoituksenmukaisen organisoinnin turvaamiseksi. Osakeyhtiölain 3:6 mukaisen tyyppipakkoperiaatteen mukaan sallittuja vaihdannanrajoituksia ovat lunastus- ja suostumuslauseke. Myös ns. myrkkypillerin on toisinaan katsottu lukeutuvan sallittujen vaihdannanrajoitusten joukkoon. Tutkielmassa on tarkoituksena tarkastella myötämyyntioikeuden ja -velvollisuuden sitovuutta osakassopimuksessa verrattuna yhtiöoikeudelliseen sitovuuteen. Tavoitteena on vastata siihen, miten osakassopimuksessa sovitut myötämyyntilausekkeet toimivat osakekaupassa ja mitä vaikutuksia lausekkeiden yhtiöoikeudellisella sitovuudella voisi olla osakekaupan kannalta. Tutkielman lähtökohtana on, että yhtiöjärjestyksessä ei ole mahdollista määrätä sitovasti myötämyyntilausekkeista. Tarkoituksena on selvittää onnistuvatko lunastuslauseke, suostumuslauseke tai myrkkypilleri turvaamaan myötämyyntilausekkeiden mukaiset tavoitteet osakekaupassa. Yllä mainitun tarkastelun pohjalta etsitään vastausta siihen, onko osakekaupan toteutumisen kannalta riittävää ja perusteltua, että osakkeiden vapaata luovutettavuutta on mahdollista rajoittaa ainoastaan osakeyhtiölain sallimilla vaihdannanrajoituslausekkeilla vai tulisiko vaihdantaa voida rajoittaa myös myötämyyntioikeuden tai -velvollisuuden keinoin. Vastauksia etsitään tutkielmassa vertailemalla edellä mainittujen vaihdannanrajoituslausekkeiden mukaisia tavoitteita ja vaikutuksia osakekaupassa. Lisäksi etsittäessä vastauk-sia tutkimuskysymyksiin ohjenuorana toimivat osakeyhtiölain yleiset periaatteet, kuten enemmistöperiaate, osakkeen luovutettavuus, yhdenvertaisuus ja tahdonvaltaisuus. Tutkielmassa päädytään siihen, että myötämyyntioikeuden lisääminen yhtiöjärjestykseen on perusteltavissa vähemmistösuojasääntelyä vasten. Osakeyhtiölain sallimat vaihdannanrajoitukset tai myrkkypilleri eivät onnistu edistämään keskeisiä myötämyyntioikeuden mukaisia tavoitteita, kuten parantamaan vähemmistöosakkeenomistajien ja pääomasijoittajien likviditeettiä. Myötämyyntivelvollisuuden lisääminen yhtiöjärjestykseen ei olisi osakekaupan toteutumisen näkökulmasta perusteltua, sillä osakassopimukseen ja yhtiöjärjestykseen sisältyvä myötämyyntivelvollisuus toimii lähtökohtaisesti yhtä tehokkaasti mahdollistaen pääomasijoittajalle yhtäläiset exit-mahdollisuudet. Tätä tukee myös se, että lunastuslauseke ja myrkkypilleri onnistuvat osin saavuttamaan myötämyyntivelvollisuuden mukaiset tavoitteet samalla ollen linjassa osakeyhtiölain yleisten periaatteiden, kuten vähemmistönsuojan kanssa.
-
(2023)Osakassopimusta on jo pitkään pidetty ongelmallisena instrumenttina siksi, että sillä on sopimusoikeudellisesta luonteestaan huolimatta vahva liityntä osakeyhtiöoikeuteen: osakassopimuksella pyritään vaikuttamaan yhtiöoikeudellisessa toimintaympäristössä, vaikka osakassopimuksesta ei kuitenkaan ole sääntelyä osakeyhtiölaissa. Tämä lähtökohta on ollut omiaan herättämään kysymyksiä osakassopimuksen yhtiöoikeudellisesta sitovuudesta (välitön ja välillinen sitovuus). Välittömään yhtiöoikeudelliseen sitovuuteen onkin perinteisesti suhtauduttu kielteisesti. Viimeisimpänä yhtiöoikeudellisen sitovuuden tematiikkaa on käsitelty ratkaisussa KKO 2020:34, joka antoi kuitenkin osakassopimuksen välittömän ja välillisen yhtiöoikeudellisen sitovuuden oikeustilaan niin uutta systematisoitavaa kuin tulkittavaa. Tutkielmassa tutkitaan näin ollen kahta tutkimuskysymystä pääosin oikeusdogmaattista metodia käyttäen. Avustavana metodina käytetään lisäksi oikeustaloustiedettä toisen tutkimuskysymyksen käsittelyssä. Ensimmäinen tutkimuskysymys käsittelee sitä, mikä on osakassopimuksen välittömän ja välillisen yhtiöoikeudellisen sitovuuden oikeustila ja miten ratkaisu KKO 2020:34 ratkaisu on vaikuttanut oikeustilaan. Toinen tutkimuskysymys käsittelee puolestaan sitä, mitkä ovat osakassopimuksen välittömän yhtiöoikeudellisen sitovuuden oikeustilan perustelut osakeyhtiön, osakkeenomistajien ja osakeyhtiön muiden sidosryhmien näkökulmasta. Tutkielmassa havaitaan oikeustilan olevan, että osakassopimuksella ei ole välitöntä yhtiöoikeudellista sitovuutta. Oikeustilan voidaan katsoa tältä osin pysyneen ennallaan myös ratkaisun KKO 2020:34 jälkeen. Tutkielmassa todetaan oikeustilasta myös, että osakassopimuksella voi olla välillistä yhtiöoikeudellista sitovuutta. Osakassopimus voi siis toimia instrumenttina, jonka avulla voidaan saada aikaiseksi välittömiä yhtiöoikeudellisia vaikutuksia ilman, että osakassopimus itsessään on yhtiöoikeudellisesti sitova. Ratkaisu KKO 2020:34 ja toisaalta muu oikeuskäytäntö antavat tulkinnalle myöden. Toisekseen tutkielmassa havaitaan, että osakassopimuksen välittömän yhtiöoikeudellisen sitomattomuuden perusteluja on löydettävissä osakassopimuksen sääntelemättömyydestä, oikeushenkilöllisyydestä, jakamattomuusopista, yhdenvertaisuusperiaatteesta, huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuudesta sekä yhtiön toiminnan tarkoituksesta, yhtiöasioiden julkisuus -argumentista, velkojien intresseistä ja muista reaalisista argumenteista. Nämä argumentit osoittavat monin osin erilaisia teoreettisia ja käytännöllisiä ongelmakohtia liittyen osakassopimuksen välittömään sitovuuteen ja näin puolestaan perustelevat sitä, miksi osakassopimuksella ei ole välitöntä yhtiöoikeudellista sitovuutta.
-
(2022)Tutkielmassa tarkastellaan osakeomistuksen yleisöjulkisuuden syntyä ja kehitystä Suomen oikeudessa. Osakeomistuksen yleisöjulkisuudella tarkoitetaan tutkielmassa osakeyhtiölain (624/2006) 3:17:ssä ilmaistua osakasluettelon julkisuutta. Lainkohdan mukaan osakasluettelo on pidettävä jokaisen nähtävänä yhtiön pääkonttorissa tai arvopaperikeskuksen toimipaikassa Suomessa. Jokaisella on oikeus kulut korvattuaan saada jäljennös osakasluettelosta tai sen osasta. Osakeyhtiölain säännös on peräisin vuoden 1978 osakeyhtiölaista (734/1978, kumottu). Suomalaisten yhtiöiden osakeomistuksen yleisöjulkisuus otettiin lähtökohdaksi suomalaisten sijoittajien osalta myös arvo-osuusjärjestelmässä 1990-luvun alussa. Merkittävänä poikkeuksena yleisöjulkisuuteen arvo-osuusjärjestelmässä sallittiin ulkomaisille sijoittajille suomalaisyhtiöiden osakeomistusten hallintarekisteröinti, josta säädetään nykyisin arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain (348/2017) 4:4:ssä. Tällöin julkisesta osakasluettelosta ei selviä osakkeenomistaja vaan hallintarekisteröinnin hoitaja. Tutkielmassa tarkastellaan yleisöjulkisuuden syntyä ja kehitystä pääasiassa oikeushistoriallisen metodin avulla. Tämä tarkoittaa tutkielmassa oikeudellisen muutoksen kuvaamista ja selittämistä poliittishistoriallisessa viitekehyksessä. Yleisöjulkisuuteen liittyviä lainsäädäntöhankkeita tarkastellaan 1970-luvun alusta lähtien. Merkittäviä muutosehdotuksia tehtiin 2000-luvun alun osakeyhtiölakiuudistuksessa ja 2010-luvun arvopaperimarkkinaoikeudellisissa lainsäädäntöuudistuksissa. Niissä pyrittiin sallimaan hallintarekisteröinti myös suomalaisille sijoittajille. Tarkastelu poliittishistoriallisessa kontekstissa osoittaa, että yleisöjulkisuuden synty ja myöhemmät kehitysvaiheet seuraavat tarkasti poliittisten voimasuhteiden muutoksia Suomessa. Osakeomistuksen yleisöjulkisuus näyttäytyy tutkielmassa ammattiyhdistysliikkeen (SAK) ja vasemmistopuolueiden (SDP ja SKDL/SKP) yhteisenä 1970-luvun saavutuksena, jota on puolustettu tiukasti myöhempinä vuosikymmeninä. Vastaavasti elinkeinoelämän etujärjestöt ja oikeistopuolueista erityisesti kokoomus ovat suhtautuneet myötäsukaisesti yleisöjulkisuuden kaventamiseen 2000-luvun ensimmäisinä vuosikymmeninä. Yleisöjulkisuutta vastustettiin alun perin erityisesti yksityisyyden suojan rajoituksena, mutta periaatepunninta on jäänyt vähälle huomiolle myöhemmissä lainsäädäntöhankkeissa, joissa yleisöjulkisuuden vastapainona ovat olleet pikemmin siitä aiheutuvat haitat arvopaperimarkkinoiden kehittämiselle. Osakeomistuksen yleisöjulkisuus on hyväksytty Suomessa yhteiskunnan avoimuutta tukevana periaatteena. Oikeuskirjallisuudessa on kuitenkin katsottu, että yleisöjulkisuutta turvaava hallintarekisteröintikielto on EU-oikeuden valossa ongelmallinen. Nykyhallituksen poliittisiin tavoitteisiin lukeutuu kuitenkin osakeomistuksen yleisöjulkisuuden vahvistaminen. Tutkielmassa arvioidaan, että politisoituneen osakeyhtiölain säännöksen tulevaisuutta tarkastellaan myös jatkossa jo 1970-luvulla lukituista lähtökohdista.
-
(2022)Osakeyhtiön keskeisiin ominaispiirteisiin ja osakeyhtiöoikeuden keskeisiin periaatteisiin kuuluu osakkeen vapaan vaihdannan periaate, jonka mukaan osake on vapaasti luovutettavissa ja hankittavissa. Periaate ei kuitenkaan ole ehdoton, vaan osakkeen vapaata vaihdantaa on tietyissä tilanteissa tarpeellista voida rajoittaa. Tämä tapahtuu yhtiöjärjestykseen tai sopimukseen otettavilla vaihdannanrajoituslausekkeilla. Lisäksi on eräitä suoraan lakiin perustuvia vaihdannanrajoituksia. Voimassa olevan osakeyhtiölain (OYL) vaihdannanrajoituslausekkeita koskeva sääntely perustuu jo vuoden 1978 osakeyhtiölaissa omaksuttuun tyyppipakkoperiaatteeseen, jonka mukaan osakkeen vapaata vaihdantaa voidaan rajoittaa yhtiöjärjestyksessä vain tietyillä vaihdannanrajoituslausekkeilla. OYL 3:6:n mukaan oikeutta luovuttaa ja hankkia osake voidaan rajoittaa yhtiöjärjestyksessä vain lunastus- ja suostumuslausekkeella. Yhtiökäytännössä vaikuttaa kuitenkin olevan tarvetta voida rajoittaa yhtiöjärjestyksellä osakkeen vapaata vaihdantaa myös muilla kuin OYL:n sallimilla vaihdannanrajoituslausekkeilla, minkä seurauksena vaihdannanrajoituksista sopiminen on siirtynyt yhtiöjärjestyksistä pitkälti osakassopimuksiin. Lisäksi joidenkin vaihdannanrajoituslausekkeiden, kuten esimerkiksi myrkkypillerin ja myötämyyntilausekkeiden, osalta on epäselvää, onko niitä sallittua ottaa yhtiöjärjestykseen vai ei. Tätä taustaa vasten tutkielmassa selvitetään ensin, miten OYL:ssa säännellään vaihdannanrajoituksia, miten sääntely on kehittynyt ja millaisia vaihdannanrajoituslausekkeita yhtiöjärjestykseen on sallittua ottaa. Toiseksi tutkielmassa arvioidaan, miten OYL:n vaihdannanrajoitussääntelyä olisi mahdollista kehittää ja millaisia vaikutuksia muutoksilla olisi. Sääntelyn kehittämisvaihtoehdoista tarkastellaan tyyppipakosta luopumista sekä yhtiöjärjestyksessä sallittujen vaihdannanrajoituslausekkeiden skaalan monipuolistamista tyyppipakkoperiaate säilyttäen. Tämän jälkeen arvioidaan, tulisiko etuostolausekkeen, myrkkypillerin tai myötämyyntilausekkeiden ottaminen yhtiöjärjestykseen sallia OYL:ssa. Tutkielmassa päädytään kannattamaan tyyppipakkoperiaatteen säilyttämistä sen toimivuuden sekä oikeustilaa selkeyttävän ja yhdenmukaistavan vaikutuksen johdosta. Lisäksi tutkielmassa päädytään puoltamaa OYL:n muuttamista niin, että etuostolausekkeen ottaminen yhtiöjärjestykseen sallittaisiin lausekkeen yleisyyden ja siihen liittyvien etujen johdosta. Vastaavasti tutkielmassa ei kannateta myrkkypillerin tai myötämyyntilausekkeiden yhtiöjärjestykseen ottamisen sallimista muutokseen sisältyvien riskien sekä sen vuoksi, että muutoksesta olisi hyötyä vain muutamille osakeyhtiöille.
-
Osakeyhtiön hallituksen jäsenen yhtiöoikeudellinen vahingonkorvausvastuu konserniavustuspäätöksestä (2022)Konserniavustus on puhtaasti vero-oikeudellinen instrumentti, josta säännellään omassa erityislaissaan, laissa konserniavustuksesta verotuksessa (21.11.1986/825). Laki asettaa konserniavustukselle tiettyjä vero-oikeudellisia edellytyksiä, jotka tekevät avustuksen yhtiöoikeudellisesta tulkinnasta haastavaa. Keskeisimpinä vero-oikeudellisina edellytyksinä voidaan mainita konserniavustuksen vastikkeettomuus, kirjanpitosidonnaisuus ja tulosvaikutteisuus. Sen sijaan osakeyhtiölaissa (21.7.2006/624 ”OYL”) ei ole säännöksiä konserniavustuksesta, minkä vuoksi sen suhde esimerkiksi varojenjakoa ja vähemmistösuojaa koskeviin OYL:n säännöksiin oli pitkään oikeudellisesti epäselvä. Kaivattua tulkinta-apua toi korkeimman oikeuden ratkaisu KKO 2015:105. Ratkaisun perusteella konserniavustuksen yhtiöoikeudellista hyväksyttävyyttä arvioitaessa on kiinnitettävä huomiota OYL 13 luvun varojenjakosäännöksiin ja ennen kaikkea OYL 13 luvun 1 §:n 3 momenttiin. Lainkohdan mukaan muu liiketapahtuma, joka vähentää yhtiön varoja tai lisää sen velkoja ilman liiketaloudellista perustetta, on laitonta varojenjakoa. Siten konserniavustuksen yhtiöoikeudellista hyväksyttävyyttä arvioitaessa keskeinen merkitys on sillä, onko konserniavustuksella ollut hyväksyttävä liiketaloudellinen peruste. Hyväksyttävän liiketaloudellisen perusteen puuttuessa on toimea pääsääntöisesti tulkittava laittomana varojenjakona, jolloin konserniavustuksesta päättämiseen osallistuneiden hallituksen jäsenten yhtiöoikeudellinen korvaus-vastuu voi realisoitua. Tutkielmassa selvitetään, milloin hallituksen jäsenelle voi syntyä yhtiöoikeudellinen vahingonkorvausvastuu konserniavustuspäätöksestä, mitkä tekijät vaikuttavat mahdolliseen korvausvastuuseen ja miten korvausvastuu toteutetaan. Lisäksi tutkielmassa selvitetään, milloin konserniavustusta on pidettävä yhtiöoikeudellisesti hyväksyttävänä, ja ennen kaikkea, milloin konserniavustuspäätöksellä on hyväksyttävä liiketaloudellinen peruste. Tutkielmassa selvitetyn perusteella voidaan tiivistäen todeta, että yhtiön hallituksen jäsenten yhtiöoikeudellisen vahingonkorvausvastuun realisoituminen konserniavustustilanteissa lienee poikkeuksellista. Ensinnäkin yhtiöoikeudellinen vahingonkorvausjärjestelmä asettaa jo itsessään korvausvastuun syntymiselle lukuisia edellytyksiä, joiden kaikkien on toteuduttava yhtäaikaisesti, jotta hallituksen jäsenten korvausvastuu voisi realisoitua. Toiseksi vaikuttaa siltä, että konserniavustuksen hyväksyttävää liiketaloudellista perustetta tulkitaan suhteellisen laveasti, jolloin hallituksen jäsenen yhtiöoikeudellinen korvausvastuukaan ei pääsääntöisesti voi realisoitua. Lisäksi laittomasta varojenjaosta seuraa sekä OYL 13 luvun 4 §:n mukainen palautusvelvollisuus, että toimen sitomattomuudesta johtuva palautusvelvollisuus, jotka rajoittavat tehokkaasti konserniavustuspäätöksestä mahdollisesti aiheutuneen vahingon määrää.
-
(2021)Asiantuntijoiden, poliittisten päättäjien ja kansalaisten vuosikymmeniä jatkunut huoli maapallon ekologisesta ja sosiaalisesta tilanteesta on johtanut siihen, että yritysten liiketoiminnan kestävyydestä puhutaan nykyisin paljon. Keskustelulla on ollut vaikutusta myös lainsäätäjän toimintaan. Paraikaa Suomessakin harkitaan niin kutsutun yritysvastuulain säätämistä. Hieman syrjään huomion keskiöstä on jäänyt yritysten vahingonkorvausvastuu, vaikka se on eräs keskeisistä yritysten toimintaa ohjaavista tekijöistä. Tässä tutkielmassa pureudutaan nimenomaan yritysten johdon vahingonkorvausvastuuseen kestävän yritystoiminnan kontekstissa. Tutkielmassa selvitän, millaisissa tilanteissa osakeyhtiön johto voi joutua yhtiöoikeudelliseen vahingonkorvausvastuuseen vahingoista, jotka johtuvat siitä, että yritys ei ole harjoittanut liiketoimintaansa kestävällä tavalla. Tällaisia voivat olla esimerkiksi tilanteet, joissa yhtiön johdon huolimaton toiminta on johtanut maaperän tai vesistöjen pilaantumiseen, taikka yrityksen imagon romahtaminen liian suurten hiilidioksidipäästöjen tai orjatyövoiman käytöstä seuranneen negatiivisen julkisuuden vuoksi. Oma kysymyksensä on lisäksi se, voivatko osakkeenomistajat hyödyntää omistustaan ja yhtiöoikeudellista vahingonkorvausjärjestelmää yhteiskunnallisen keskustelun synnyttämiseksi ja yhteiskuntapoliittisten tavoitteiden ajamiseksi. Tutkielmassa esittelen myös Suomen yhtiöoikeudellisen vahingonkorvausvastuujärjestelmän pääpiirteiden hahmottamista helpottavan ratkaisumallin, jonka avulla analysoin eräitä mahdollisia yrityksen johdon toimintaan liittyviä vahingonkorvausvastuutilanteita. Käsittelen lisäksi lyhyesti Suomeen mahdollisesti säädettävää yritysvastuulakia sekä sitä, mitä vaikutuksia lailla saattaisi olla johdon henkilökohtaiseen vahingonkorvausvastuuseen. Yhteenvetona totean, että yhtiöoikeudellinen vahingonkorvausvastuujärjestelmä ei vaikuta olevan Suomessa erityisen merkittävä kysymys yritysten kestävän liiketoiminnan näkökulmasta. Vaikuttaa siltä, että liiketoiminnan kestävyyteen liittyvien yhtiöoikeudellisten vahingonkorvausvaatimusten merkittäviä kompastuskiviä ovat aiheutuneen vahingon määrittely ja syy-yhteys vahingon ja sen väitetyn aiheuttajan toiminnan välillä. Erityisesti mainehaitan euromääräinen määritteleminen vaikuttaa hankalalta, ja pidänkin mainehaitan korvaamiseen perustuvien vahingonkorvausvaatimusten menestymisen mahdollisuuksia yleisesti ottaen kehnoina. Myös osakkeenomistajien mahdollisuudet hyödyntää yhtiöoikeudellista vahingonkorvausjärjestelmää yhteiskunnallisen keskustelun synnyttämiseksi ja yhteiskuntapoliittisten tavoitteiden ajamiseksi vaikuttavat heikoilta.
Now showing items 81-100 of 188