Browsing by Author "Autio, Ilari"

Osakeyhtiöiden elinkaari päättyy useimmiten joko yhtiön konkurssiin tai yrityskauppaan, joiden jälkeen yhtiö joko lakkaa olemasta tai muodostaa merkittävässä määrin uuden kokonaisuuden. Yrityskaupat ovat markkinoiden suurimpia tapahtumia, joita valmistellaan ja joiden vaikutuksia selvitellään kuukausia tai jopa vuosia. Ostettavan listayhtiön osakkeenomistajien näkökulmasta olennaista on yrityskaupasta saatavan vastikkeen suuruus heidän omistuksestaan yhtiöstä. Käytännössä kyse on osakkeen markkinahintaan lisättävän preemion suuruudesta, sillä listayhtiön osakkeenomistajan oletetaan saavan osakkeistaan markkinaarvon mukaisen korvauksen, mikäli hän myy omistuksensa julkisilla arvopaperimarkkinoilla. Lähtökohtaisesti yhtiön johdon ajaessa yhtiön ja sen osakkeenomistajien etua heidän tulee pyrkiä maksimoimaan osakkeen arvo. Myös yritysvaltauksessa, normaalissa tai vihamielisessä, yhtiön johdon tulee toimia velvollisuuksiensa mukaan, jolloin osakkeen arvo maksimoidaan maksimoimalla osakkeesta maksettavan preemion määrä. Vihamielisessä yritysvaltauksessa kohdeyhtiön johto ei hyväksy ostotarjouksen tehneen yhtiön tarjousta osakkeista eikä tee yhteistyötä tarjouksen tehneen yhtiön kanssa. Syyt tähän vaihtelevat, mutta eräs merkittävänä pidetty syy tarjouksen vastustamiseen on johtajien riski menettää asemansa yhtiössä, sillä useimmissa tapauksissa kohdeyhtiön johto vaihdetaan onnistuneen yrityskaupan jälkeen. Johdon oman aseman säilyttäminen ei kuitenkaan ole johdon tehtävä ja velvollisuus, vaan sen tulisi säilyä osakkeenomistajille lojaalina huolimatta mahdollisuudesta ja uhasta menettää oma asemansa. Yritysvaltauksessa, jota kohdeyhtiön johto ei hyväksy, vastakkain asettuvat johdon henkilökohtaiset sekä yhtiön ja sen osakkeenomistajien intressit. Oikeus- ja taloustieteellisessä kirjallisuudessa on kyseenalaistettu puolustautumista vihamielistä yritysvaltausyritystä vastaan, mutta käytännössä näitä esiintyy jatkuvasti. Tämän takia on perusteltua tutkia vaihtoehtoisia puolustuskeinoja. Vihamielistä yritysvaltausyritystä vastaan voi puolustautua monin keinoin riippuen sovellettavasta lainsäädännöstä. Suosittuja keinoja ovat valtausta yrittävän yrityksen toimintamahdollisuuksien rajaaminen esimerkiksi yhtiöjärjestykseen sisältyvällä määräyksellä sekä yhtiön taloudellisen aseman uudelleenjärjestely siten, että yhtiön markkina-arvo nousee. Osakeanti nostaa yhtiön markkina-arvoa osakkeista maksettavan vastikkeen verran ilman että yhtiölle aiheutuu muita kuin osakkeiden liikkeelle laskemiseen liittyviä kustannuksia. Yhtiön markkina-arvon noustessa valtaaja joutuu usein hankkimaan ulkopuolista lisärahoitusta, mikä lisää valtauksen kustannuksia jopa siinä määrin, että valtaajan kiinnostus viedä valtaus loppuun vähenee riittävästi. Toisaalta kohdeyhtiölle ei aiheudu merkittävää tai pysyvää haittaa. Koska osakeantipuolustus täytyy toteuttaa suuntaamalla osakeanti tietyille osakkeenomistajille, sen käytössä on huomioitava osakkeenomistajien yhdenvertaisuus. Lähtökohtaisesti suunnattu osakeanti loukkaa osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta, joten sille on oltava sovellettavasta laista riippuen riittävän painava syy. Suomen osakeyhtiölaki (21.7.2006/624) ei mahdollista suunnatun osakeannin käyttämistä tilanteissa, joissa tarkoituksena on säilyttää jonkun tai joidenkin omistajien kontrolliasema. Suunnatun osakeannin käyttäminen puolustuskeinona vihamielistä yritysvaltausta vastaan voi periaatteessa kuitenkin pitää mahdollisena poikkeuksena, kunhan yhdenvertaisuusvaatimus otetaan huomioon. Vaikka osakeantipuolustus ei ole puolustuskeinoista tehokkain, se voi olla osakkeenomistajien enemmistölle houkutteleva vaihtoehto sen edullisuuden ja yhtiön toimintaa haittaamattoman vaikutuksen takia.