Browsing by Author "Brännkärr, Mattias"

Tässä tutkielmassa tarkastellaan osakeyhtiölain velkojainsuojasäännösten merkitystä eri velkojaryhmille. Tämän määrittämiseksi pyritään vertaamaan osakeyhtiölakia ja sopimuksia velkojainsuojavälineinä. Tutkielman keskeisin kysymys on, missä määrin osakeyhtiölain tarjoama velkojainsuojajärjestelmä vähentää tai voisi vähentää velallisyhtiön ja velkojan välisestä sopimisesta aiheutuvia transaktiokustannuksia. Täten tutkielmassa pyritään ensinnäkin vastaamaan kysymykseen, kuinka paljon osakeyhtiölain nykyiset velkojainsuojasäännökset vähentävät velallisten ja velkojien sopimuksista aiheutuvia transaktiokustannuksia. Toiseksi pyritään ottamaan kantaa siihen, voisiko osakeyhtiölain velkojain-suojasäännöksiä muuttaa siten, että osapuolten välisistä sopimuksista aiheutuvat transaktiokustannukset vähenisivät. Tutkimuskysymykseen vastaamiselle pyritään luomaan puitteet käsittelemällä kysymyksiä, kuten miksi osakeyhtiön velkojia tulisi suojata, minkälainen on optimaalinen velkojainsuojajärjestelmä sekä mikä on velkojainsuojasäännösten merkitys eri velkojaryhmille. Tämän jälkeen käsittelyn kohteeksi otetaan velkojainsuojasäännösten sisältö, tulkinta sekä mahdolliset kehityskohteet. Tutkielman lopussa tätä osakeyhtiölain velkojainsuojasäännöksiin perustavaa suojaa verrataan sopimukseen perustuvaan velkojainsuojaan. Tässä tutkielmassa päädytään esittämään, että tehokasta velkojainsuojaa ei ole de lege lata mahdollista järjestää sopimatta osapuolten välillä velkasuhteen keskeisistä ehdoista. Sopimusten etuna on, että niiden avulla suoja voidaan neuvotella osapuolten välille molempia osapuolia tyydyttävälle tasolle. Tällaisen suojan etuna on myös sen uudelleenneuvoteltavuus sopimussuhteen aikana, mikä mahdollistaa suojan kiristämisen tai löysäämisen olosuhteiden muuttuessa. Velvoiteoikeudellisesti määritettävien kovenanttien etuna on sen sijaan se, että niiden avulla voidaan puuttua lähes kaikkiin mahdollisiin keinoihin, joilla velallinen voi toimia vastoin velkojien etuja. Osakeyhtiölain velkojainsuojasäännöksillä ei ole mahdollista saavuttaa samoja etuja. Sen sijaan velkojainsuojasäännösten keskeisimpänä funktiona voidaan nähdä olevan minimisuojan tarjoaminen niille velkojille, jotka eivät ole sopimuksin määrittäneet velkasuhteensa sisältöä. Lisäksi tutkielmassa päädytään esittämään, että maksukykyisyystestin sisältö olisi tarkoituksenmukaista määritellä tarkemmin osakeyhtiölaissa. Osakeyhtiölain velkojainsuojasäännösten selkeyttämiseksi voitaisiin oikeuskirjallisuudessa jo tehtyjen ehdotusten mukaisesti luopua jaottelusta vapaaseen ja sidottuun omaan pääomaan. Oikeuskirjallisuudessa maksukykyisyystestin vahvistamisen tarvetta on perusteltu sillä, että velkojat voisivat tällöin nykyistä paremmin jättäytyä osakeyhtiölain tarjoaman suojan varaan. Näitä perusteluja ei voi kuitenkaan pitää täysin valideina. Parantunut suoja koituisi ennen kaikkea niiden velkojien eduksi, jotka eivät muutoinkaan olisi turvanneet tai voineet turvata etujaan sopimus-teitse. Ammattimaisten velkojien, kuten pankkien sekä luottolaitosten sopimuksista aiheutuviin kustannuksiin maksukykyisyystestin vahvistamisella ei luultavasti olisi merkitystä, sillä nämä sopisivat joka tapauksessa laajemmasta ja tehokkaammasta suojasta sopimusteitse.