Browsing by Author "Elfving, Ilana"

Osakeyhtiölain perusperiaatteisiin kuuluu osakkeen vapaa luovutettavuus. Kyseinen periaate takaa osak-keenomistajalle oikeuden luovuttaa vapaasti omistamansa osakkeen sekä vastaavasti kaikille oikeuden hankkia osake vapaasti. Luovutettavuuden periaatteen osalta on kuitenkin välttämätöntä sallia tietyt poik-keukset osakeyhtiömuotoisen yritystoiminnan tarkoituksenmukaisen organisoinnin turvaamiseksi. Osakeyhtiölain 3:6 mukaisen tyyppipakkoperiaatteen mukaan sallittuja vaihdannanrajoituksia ovat lunastus- ja suostumuslauseke. Myös ns. myrkkypillerin on toisinaan katsottu lukeutuvan sallittujen vaihdannanrajoitusten joukkoon. Tutkielmassa on tarkoituksena tarkastella myötämyyntioikeuden ja -velvollisuuden sitovuutta osakassopimuksessa verrattuna yhtiöoikeudelliseen sitovuuteen. Tavoitteena on vastata siihen, miten osakassopimuksessa sovitut myötämyyntilausekkeet toimivat osakekaupassa ja mitä vaikutuksia lausekkeiden yhtiöoikeudellisella sitovuudella voisi olla osakekaupan kannalta. Tutkielman lähtökohtana on, että yhtiöjärjestyksessä ei ole mahdollista määrätä sitovasti myötämyyntilausekkeista. Tarkoituksena on selvittää onnistuvatko lunastuslauseke, suostumuslauseke tai myrkkypilleri turvaamaan myötämyyntilausekkeiden mukaiset tavoitteet osakekaupassa. Yllä mainitun tarkastelun pohjalta etsitään vastausta siihen, onko osakekaupan toteutumisen kannalta riittävää ja perusteltua, että osakkeiden vapaata luovutettavuutta on mahdollista rajoittaa ainoastaan osakeyhtiölain sallimilla vaihdannanrajoituslausekkeilla vai tulisiko vaihdantaa voida rajoittaa myös myötämyyntioikeuden tai -velvollisuuden keinoin. Vastauksia etsitään tutkielmassa vertailemalla edellä mainittujen vaihdannanrajoituslausekkeiden mukaisia tavoitteita ja vaikutuksia osakekaupassa. Lisäksi etsittäessä vastauk-sia tutkimuskysymyksiin ohjenuorana toimivat osakeyhtiölain yleiset periaatteet, kuten enemmistöperiaate, osakkeen luovutettavuus, yhdenvertaisuus ja tahdonvaltaisuus. Tutkielmassa päädytään siihen, että myötämyyntioikeuden lisääminen yhtiöjärjestykseen on perusteltavissa vähemmistösuojasääntelyä vasten. Osakeyhtiölain sallimat vaihdannanrajoitukset tai myrkkypilleri eivät onnistu edistämään keskeisiä myötämyyntioikeuden mukaisia tavoitteita, kuten parantamaan vähemmistöosakkeenomistajien ja pääomasijoittajien likviditeettiä. Myötämyyntivelvollisuuden lisääminen yhtiöjärjestykseen ei olisi osakekaupan toteutumisen näkökulmasta perusteltua, sillä osakassopimukseen ja yhtiöjärjestykseen sisältyvä myötämyyntivelvollisuus toimii lähtökohtaisesti yhtä tehokkaasti mahdollistaen pääomasijoittajalle yhtäläiset exit-mahdollisuudet. Tätä tukee myös se, että lunastuslauseke ja myrkkypilleri onnistuvat osin saavuttamaan myötämyyntivelvollisuuden mukaiset tavoitteet samalla ollen linjassa osakeyhtiölain yleisten periaatteiden, kuten vähemmistönsuojan kanssa.