Browsing by Author "Grönroos, Emma"

Avhandlingen utgör en rättsdogmatisk studie av de processrättsliga aspekter som hänför sig till det lagstadgade skiljeförfarande, som föreskrivs i aktiebolagslagen (624/2006, ABL) 18 kap., det så kallade ”legala skiljeförfarandet”. Det legala skiljeförfarandet utgör primärt forum för sådana aktieinlösentvister, i vilka inlösenrätten istället för en civilrättslig disponeringsåtgärd, grundar sig på en bestämmelse i ABL. Avhandlingen inleds med att dessa så kallade lagbaserade inlösenrätter och deras bakomliggande motiv identifieras och systematiseras. De lagbaserade inlösenrätterna utgörs i huvudsak av de exit –rättigheter, som minoritetsaktieägarna under vissa omständigheter kan åberopa för att kontrollera sitt ekonomiska risktagande. Under vissa omständigheter möjliggör ABL även ett förfarande, där majoritetsaktieägaren vid ett innehav på över nio tiondelar av ett bolags aktier, erhåller rätt att lösa in resterande minoritetsaktier. Denna inlösenrätt kan realiseras även mot minoritetsaktieägarnas vilja, varvid förfarandet ska anses ha drag som liknar en form av expropriation. I avhandlingen diskuteras bland annat berättigandet av detta tvångsinlösen med beaktande av de egendomsskyddsfrågor som härmed aktualiseras. Enligt lag ska inlösentvister, som grundar sig på en dylik lagbaserad inlösenrätt, avgöras av skiljemän i legalt skiljeförfarande. Lagstiftarens motiv för att förordna att lagbaserade inlösentvister ska avgöras i ett skiljeförfarande utanför det statliga rättsmaskineriet granskas och evalueras. I avhandlingen granskas vidare vilka alternativa forum parterna eventuellt genom överenskommelse kan välja att hänskjuta sin tvist till, samt särskilt huruvida det legala skiljeförfarandet under vissa omständigheter kan utgöra exklusivt forum för tvisten. Syftet är särskilt att identifiera om, och under vilka omständigheter, en part med stöd av lag kan bli tvungen att blir part i ett rättskipningsförfarande utanför det traditionella, nationella domstolsväsendet. Det legala skiljeförfarandet skiljer sig på många sätt från det konventionella skiljeförfarandet, som baserar sig på en överenskommelse mellan tvistens parter. Dessa särdrag beror till dels på att det legala skiljeförfarandet är ett lagstadgat tvisteforum, men framförallt har dessa stadgats till skydd för inlösta minoritetsaktieägare. De processuella minoritetsskyddsrättigheter, som inlösta aktieägare beviljas i det fall inlösenrätten grundar sig på en lagbestämmelse, är tvingande till minoritetsägarnas förmån. Jag argumenterar därmed, att det legala skiljeförfarandet, i brist på ett specifikt skiljeavtal varigenom den inlösta parten ger avkall på sina processuella minoritetsskyddsrättigheter, enligt lag utgör ett exklusivt forum för lagbaserade inlösentvister. Härefter följer en redogörelse för denna processuella institution de lege lata i syfte att identifiera det legala skiljeförfarandet särdrag i förhållande till både en domstolsprövning och ett konventionellt skiljeförfarande. Det legala skiljeförfarandets mest säregna karaktäristika i förhållande till ett konventionellt skiljeförfarande utgörs av möjligheten att överklaga en legal skiljedom till Helsingfors tingsrätt på materiella grunder. Till följd av att den inlösande majoritetsaktieägaren i utgångspunkt står för det legala skiljeförfarandets kostnader, och till följd av det processrättsliga reformatio in pejus –förbudet, saknar den inlösta minoriteten enligt de lege lata incentiv för att låta bli att överklaga en legal skiljedom. Detta kan inte anses ändamålsenligt ur effektivitetssynpunkt. I avhandlingen diskuteras och utvärderas behovet av denna möjlighet till överklagan, särskilt i förhållande till rätten till rättvis rättegång enligt EMRK artikel 6. I ljuset av praxis från Europeiska människorättsdomstolen, föreslår jag att möjligheterna för att göra det legala skiljeförfarandet offentligt bör utredas. Härmed kunde det legala skiljeförfarandet uppfylla de konventionsenliga kraven på att utgöra rättvis rättegång. Detta skulle vidare möjliggöra att överklagandemöjligheten över legala skiljedomar slopas, varigenom effektivitetsfördelar skulle uppnås då materiella frågorna relaterade till inlösen skulle avgöras slutligt av sakkunniga i en enda instans. I andra hand föreslår jag vissa nödvändiga ändringar i den nuvarande överklagandeinstitutionen. Ändamålsenligheten med att besvär gällande en legal skiljedom, som avkunnas av särskilda sakkunniga skiljemän, ska kunna överklagas på materiella grunder på tingsrättsnivå ifrågasätts. Jag framför de lege ferenda att såväl överklagan i enlighet med ABL och klander av legala skiljedomar på de formella grunder som anges i lagen om skiljeförfarande, ska hänvisas till att behandlas koncentrerat i en hovrätt.