Browsing by Author "Hirviniemi, Elina"

Pörssiyhtiö voi hankkia omia osakkeitaan useista eri syistä. Taloustieteellisten tutkimusten mukaan yksi yleisimpiä hankintamotiiveja pörssiyhtiöiden omien osakkeiden markkinaostoille on signalointi, jolla yhtiön johto voi viestiä markkinoille omien osakkeiden takaisinostojen kautta näkemyksensä yhtiön osakkeen aliarvostuksesta tai positiivisista tulevaisuudennäkymistä. Signalointi perustuu tutkittuun ja todistettuun markkinoiden reaktioon yhtiön ilmoittaessa takaisinostoista tai aloittaessa niiden toteuttamisen, minkä johdosta aidosti aliarvostukseen ja markkinoiden hinnoitteluvirheeseen uskovan yhtiön ja sen johdon lisäksi vaikutusta voivat pyrkiä hyödyntämään myös sellaiset yhtiöt, joilla ei ole todellista perustetta aliarvostukselle ja jotka tavoittelevat siten positiivisen kurssireaktion hyödyntämistä omissa intresseissään. Tämän tutkielman tarkoituksena on selvittää, miten pääosin taloustieteessä tutkittua signalointia säännellään yhtiö- ja arvopaperimarkkinaoikeudellisin normein, ja onko sääntely sellaista, että se yhtäältä mahdollistaa aitoon ja perusteltuun uskomukseen aliarvostuksesta tai hinnoitteluvirheestä perustuvan vilpittömän signaloinnin ja toisaalta kykenee torjumaan perusteetonta, vilpillisessä mielessä tapahtuvaa ja markkinoita erehdyttävää signalointia. Pörssiyhtiön omien osakkeiden hankkimista koskevia säännöksiä on niin osakeyhtiölaissa kuin arvopaperimarkkinoiden toimintaa sääntelevässä markkinoiden väärinkäyttöasetuksessa. Signalointitarkoituksessa tehtyjen omien osakkeiden takaisinostojen jäädessä MAR 5 artiklan mukaisen turvasatamasäännöksen ulkopuolelle niitä arvioidaan yleisten markkinoiden väärinkäyttökieltojen, sisäpiiritiedon väärinkäytön kiellon ja markkinoiden manipuloinnin kiellon näkökulmasta. Yksityiskohtaisten säännösten puuttuessa signalointitarkoituksessa tehtyjä omien osakkeiden takaisinostoja voidaan arvioida myös osakeyhtiö- ja arvopaperimarkkinaoikeudellisten periaatteiden näkökulmasta. Lisäksi mahdollisuuksia hyödyntää vilpillistä signalointia voidaan torjua myös vähentämällä kannustimia tällaiseen vilpilliseen toimintaan. Tutkielma on luonteeltaan oikeusdogmaattinen, eli tarkoituksena on oikeuslähteisiin tukeutuen selvittää voimassa olevan oikeuden sisältö. Tutkielmassa hyödynnetään myös oikeusvertailevaa ja oikeustaloustieteellistä metodia arvioidessa mahdollista tarvetta sääntelyn kehittämiselle. Tutkielman johtopäätöksenä voidaan todeta, että kyseessä on laaja ilmiö, jonka sääntelemisessä tulee ottaa huomioon kahden eri oikeudenalan normit. Signaloinnin hyväksyttävyyden perustuessa pääosin subjektiivisiin tekijöihin markkinoiden väärinkäyttösääntely ei yksinään kykene erottelemaan sallittua menettelyä moitittavasta toiminnasta. Yksittäisten säännösten lisäksi sallitun ja kielletyn toiminnan rajojen hahmottamisessa voidaan tukeutua oikeudenalojen yleisiin periaatteisiin. Moitittavan toiminnan torjumisessa myös vilpillisen signaloinnin kannustimiin puuttumisella on olennainen merkitys. Lopussa arvioidaan myös mahdollisuutta kehittää sääntelyä de lege ferenda Yhdysvaltojen mallin mukaiseksi, tosin sijoittajien luottamuksen turvaamisen ja markkinoiden puolueettomuuden tavoitteet asettavat sääntelyn kehittämiselle omat rajoitteensa.