Browsing by Author "Huhtanen, Julianna"

Irtaantumiskorvauksella tarkoitetaan julkisen ostotarjouksen yhteydessä käytettävää sopimusperusteista instrumenttia, jota koskeva ehto sisällytetään tavanomaisesti tarjouksentekijän ja kohdeyhtiön välillä solmittavaan yhdistymissopimukseen. Irtaantumiskorvausta koskeva sopimusehto velvoittaa kohdeyhtiön maksamaan tarjouksentekijälle tietyn suuruisen rahallisen korvauksen, mikäli kohdeyhtiön hallituksen ja tarjouksentekijän välillä neuvoteltu ostotarjous jää toteutumatta jostakin osapuolten ennalta määrittämästä syystä. Keskeisin maksuvelvollisuuden laukaiseva syy on se, että kohdeyhtiön osakkeenomistajat hyväksyvät kilpailevan ostotarjouksen. Kyseinen sopimusehto toimii siten ostotarjouksen suojamekanismina, jolla pyritään lisäämään suunnitellun yritysoston toteutumisen todennäköisyyttä sitouttamalla sekä kohdeyhtiötä että tarjouksentekijää ostotarjouksen toteutumisen edistämiseen. Kohdeyhtiön sitoutumisella irtaantumiskorvausehtoon voidaan kuitenkin nähdä olevan rajoittava vaikutus kohdeyhtiön osakkeenomistajien mahdollisuuteen päättää vapaasti tarjouksentekijän tekemän ostotarjouksen tai mahdollisen kilpailevan ostotarjouksen hyväksymisestä. Tätä rajoittavaa vaikutusta taas voidaan pitää ongelmallisena, sillä kohdeyhtiön osakkeenomistajat eivät tule yhdistymissopimuksen osapuoliksi. Irtaantumiskorvausten käyttö on levinnyt kansainväliseen ostotarjouskäytäntöön Yhdysvalloista rajat ylittävien ostotarjousten välityksellä. Ilmiöön on reagoitu eri maissa toisistaan poikkeavin sääntelytavoin. Tässä tutkielmassa vertaillaan Yhdysvaltain, Ison-Britannian, Suomen ja Ruotsin irtaantumiskorvauksia koskevia sääntelyratkaisuja. Yhdysvalloissa irtaantumiskorvausten käyttö on lähtökohtaisesti sallittua, joskin sille on oikeuskäytännössä asetettu tiettyjä rajoituksia. Isossa-Britanniassa irtaantumiskorvaukset ovat kiellettyjä rajattuja poikkeuksia lukuun ottamatta. Vastaavat sääntelyratkaisut ovat siirtyneet oikeudellisina siirrännäisinä Suomeen ja Ruotsiin. Irtaantumiskorvausten käyttö on nykyään myös Ruotsissa kiellettyä, kun taas Suomessa kohdeyhtiön hallituksen sallitaan sopivan korvauksesta edellyttäen, että sopiminen on yhtiön osakkeenomistajien edun mukaista. Tutkielmassa mielenkiinto kohdistuu mainittujen sääntelyerojen taustalla oleviin syihin ja vertailtavissa maissa tehtyjen sääntelyratkaisujen tarkoituksenmukaisuuteen. Tutkielmassa tarkastellaan ensin Yhdysvaltain ja Ison-Britannian vastakkaisia sääntelyratkaisuja selittäviä historiallisia, yhteiskunnallisia ja oikeudellisia tekijöitä. Keskeiseksi irtaantumiskorvaussääntelyn erojen taustasyyksi tunnistetaan kyseisissä maissa 1950- ja 60-luvuilla omaksuttu erilainen suhtautuminen kohdeyhtiöiden pyrkimyksiin suojautua vihamielisiltä ostotarjouksilta. Näkemyserot ovat heijastuneet myös siihen, kuinka laaja toimivalta kohdeyhtiön hallitukselle on katsottu olevan perusteltua antaa koskien hallituksen ystävällismieliseksi katsoman ostotarjouksen toteutumisen edistämistä. Lisäksi tutkielmassa korostetaan Ison-Britannian osalta institutionaalisten sijoittajien ja Yhdysvaltain osalta yhtiöjohdon merkitystä ostotarjouksen suojamekanismeja koskevan sääntelyn kehittämisessä. Sääntelyeroihin todetaan edelleen vaikuttaneen kyseisten maiden osakeyhtiölainsäädännössä vallitseva painotusero sääntelyn osakkeenomistaja- ja hallituskeskeisyyden välillä. Toiseksi tutkielmassa selvitetään sitä, voidaanko irtaantumiskorvausten käytön kieltämistä vai sallimista pitää puollettavampana sääntelyvaihtoehtona. Tarkastelussa keskitytään tältä osin eritoten irtaantumiskorvausten taloudellisia vaikutuksia koskeviin empiirisiin tutkimuksiin. Empiirisen tutkimustiedon todetaan viittaavan siihen, että irtaantumiskorvausten käyttö vaikuttaa myönteisesti ostotarjousaktiivisuuteen ja tarjousvastikkeisiin sisältyviin preemioihin. Tutkielmassa päädytään puoltamaan määrältään kohtuullisten irtaantumiskorvausten sallimista Yhdysvaltoja vastaavalla tavalla myös Isossa-Britanniassa. Tutkielmassa analysoidaan vielä yhdysvaltalaisen ja isobritannialaisen sääntelyratkaisun soveltuvuutta suomalaiseen ja ruotsalaiseen sääntely- ja markkinakontekstiin. Irtaantumiskorvausten käytön sallivan sääntelyratkaisun todetaan olevan vastakkaista sääntelyratkaisua yhdenmukaisempi yhtiön johdon fidusiaarisia velvollisuuksia koskevan suomalaisen ja ruotsalaisen sääntelyn kanssa. Irtaantumiskorvausten merkitys ostotarjouksen toteutumista kilpailevilta ostotarjouksilta suojaavana mekanismina katsotaan kuitenkin Suomen ja Ruotsin markkinakonteksteissa vähäiseksi. Irtaantumiskorvauksen käytön sallivan sääntelyn todetaan tästä huolimatta voivan lisätä potentiaalisten tarjouksentekijöiden ostotarjoushalukkuutta myös kyseisissä maissa. Tutkielmassa puolletaankin yhdysvaltalaisen sääntelyratkaisun omaksumista myös Suomessa ja Ruotsissa kyseisen sääntelyratkaisun ostotarjousaktiivisuutta ja siten valtamarkkinoiden allokatiivista tehokkuutta mahdollisesti lisäävän vaikutuksen johdosta.