Browsing by Author "Ignatius, Lauri"

Tutkielma käsittelee osakassopimuksen sopimusvapauden rajoja ja yhtiöoikeudellista sitovuutta erityisesti osakkeenomistajan näkökulmasta. Tutkimuksen kohteena on toisin sanoen se, mistä osakkeenomistajat voivat sitovasti sopia osakassopimuksessa ja voiko tällainen sopimus sitoa myös yhtiötä. Osakeyhtiölaissa tästä sopimusvapaudesta ei ole säännelty, ja kaikkien osakkeenomistajien ollessa sopimuksen osapuolia on mahdollista ajatella, että sopimus voisi saada vaikutuksia myös yhtiöön. Tutkielman teoreettinen näkökulma on yhtiöoikeudellinen sopimusajattelu. Osakeyhtiölaki hahmotetaan mallisopimuksena, josta osakkeenomistajat voivat halutessaan poiketa (lain pakottavuuden rajoissa). Kun tähän mallisopimukseen lisätään yhtiöjärjestys ja osakassopimus, saadaan yksittäistä osakeyhtiötä koskeva kokonaisjärjestely, ”sopimus”. Tällä ei silti tarkoiteta sopimusta perinteisessä oikeustoimiopillisessa mielessä, eikä tutkielmassa siten väitetä yhtiön olevan sopimus. Tutkielmassa käytettävään sopimusajatteluun kuuluu lisäksi sen arvioiminen, missä määrin sopimusoikeudellisia periaatteita ja oppeja voidaan käyttää yhtiöoikeudessa. Sopimusajattelun kannalta erityisen mielenkiintoinen on kysymys, mikä merkitys osakeyhtiön institutionaalisella ytimellä (oikeushenkilöllisyys ja rajoitettu vastuu) on osakkeenomistajan kannalta. Oikeushenkilöllisyyttä ja rajoitettua vastuuta osakkeenomistajat eivät nimittäin pysty sopimuksella luomaan ilman julkisen vallan väliintuloa. Tutkielmassa pohditaankin näiden institutionaalisten elementtien vaikutusta osakkeenomistajien keskinäisissä relaatioissa arvioiden muun muassa osakkeen tuottamia oikeuksia ja velvollisuuksia, yhtiön edun määritelmää sekä perinteisiä käsityksiä oikeushenkilöllisyydestä. Lopputulos on, että oikeushenkilöllisyyttä ja rajoitettua vastuuta ei tarvittaisi konstruoimaan osakkeenomistajien välisiä suhteita, vaan osakkeenomistajat voisivat sopimuksella järjestää suhteensa vastaavalla tavalla. Suhteessa kolmansiin oikeushenkilöllisyys ja rajoitettu vastuu sen sijaan ovat tarpeellinen osa osakeyhtiösääntelyä. Näistä lähtökohdista tutkitaan osakassopimuksen sopimusvapauden rajoja ja yhtiöoikeudellista sitovuutta. Osakassopimuksen sopimusvapaudessa olennaisin kysymys on, seuraako osakeyhtiölaista tai yhtiöjärjestyksestä jotain rajoituksia sopimuksen sisällölle. Tällöin sopimus ei sitoisi edes osapuolten (osakkeenomistajien) välisessä suhteessa. Tutkielmassa päädytään katsomaan, että osakkeenomistajilla on täysi vapaus luopua omista oikeuksistaan itseään sitovasti osakassopimuksella. Velkojia ja julkista valtaa suojaavista säännöksistä osakkeenomistajilla on myös mahdollisuus poiketa sopimuksessa itseään sitovasti, kunhan sovittu toiminta ei ole rikosoikeudellisesti rangaistavaa. Yhtiöjärjestyksen vastaisuuskaan ei tarkoita sopimuksen sitomattomuutta osapuolten välisessä suhteessa, sillä sopimusajattelunäkökulmasta sekä yhtiöjärjestyksen että osakassopimuksen voidaan katsoa olevan sopimuksia. Näin osakeyhtiölaista tai yhtiöjärjestyksestä ei seuraa mitään erityisiä yhtiöoikeudellisia pätemättömyysvaikutuksia osakassopimukseen, kunhan sopimus on siviilioikeudellisesti pätevä. Osakassopimuksella ei perinteisesti katsota olevan yhtiöoikeudellista sitovuutta. Tämä tarkoittaa, että osakassopimuksen rikkomisen perusteella ei voida moittia yhtiökokouksen päätöstä tai kieltää sen toimeenpanoa. Lisäksi yhtiön hallitus ei ole velvollinen noudattamaan sopimuksen ehtoja toiminnassaan. Tämä perinteinen näkökulma haastetaan väitteellä, että yhtiön oikeushenkilöllisyys ei osakkeenomistajien välisten relaatioiden kannalta ole merkityksellinen elementti. Tällöin ei ole syytä pitää yhtiötä sellaisena sopimuksesta erillisenä kolmantena, jonka asema vaarantuisi, jos sopimuksen katsottaisiin yhtiöoikeudellisesti sitovan myös sitä. Näin osakassopimuksen yhtiöoikeudelliselle sitovuudelle voi sopimusajattelunäkökulmasta löytyä perusteita de lege ferenda. Välillisesti osakassopimus saa de lege lata vaikutuksia joka tapauksessa osakeyhtiölain yhdenvertaisuusperiaatteen sekä hallituksen huolellisuus- ja lojaliteettiperiaatteiden kautta.