Browsing by Author "Lassila, Asta"

Tutkielman tavoitteena on systematisoida vastavirtafuusioon liittyviä yhtiö- ja vero-oikeudellisia kysymyksiä sekä selvittää vastavirtasulautumisen käsittelyä kirjanpidossa. Tutkielma on pääasiassa lainopillinen eli oikeusdogmaattinen. Vastavirtasulautumisessa omistajayhtiö, esimerkiksi emoyhtiö, sulautuu omistettuun yhtiöön. Tytäryhtiösulautumiseen verrattuna vastavirtafuusio toteutetaan päinvastaiseen suuntaan. Vastavirtasulautumiseen liittyy erityisiä piirteitä, jotka eivät ole tyypillisiä millekään muulle sulautumistyypille. Tutkielman pääpaino on vastavirtafuusion osakeyhtiölain mukaisissa kysymyksissä, sillä vastavirtasulautumisen kannalta mielenkiintoisimmat kysymykset liittyvät juuri yhtiöoikeuteen. Vero- ja kirjanpito-oikeudellisia kysymyksiä ei kuitenkaan voida sivuuttaa, sillä nämä oikeudenalat kietoutuvat niin läheisesti toisiinsa, että niiden käsittely on välttämätöntä kokonaiskuvan ymmärtämiseksi. Vastavirtafuusiota ei nimenomaisesti säännellä osakeyhtiölaissa eikä lain esitöissä. Vastavirtafuusion käsittely oikeuskirjallisuudessa on erittäin niukkaa. Myös oikeuskäytäntöä on vähän. Näiden rajoitteiden vuoksi vastavirtakonstruktiota rakennetaan tutkielmassa osakeyhtiölain eri elementeistä ja selvitetään miltä osin tavallisen absorptiofuusion sääntelyä pystytään soveltamaan myös vastavirtafuusioon sekä toisaalta miltä osin sääntelyssä on puutteita. Vastavirtasulautumisessa vastaanottava yhtiö saa haltuunsa merkittävän määrän omia osakkeitaan, kun emoyhtiön omistamat osakkeet siirtyvät tytäryhtiölle. Yhtiöoikeudellisesti mielenkiintoinen on tilanne, jossa emoyhtiö omistaa ennen sulautumista kaikki tytäryhtiön osakkeet ja sulautumisessa vastaanottava yhtiö saa haltuunsa kaikki omat osakkeensa. Vastavirtafuusioon liittyvät omia osakkeita koskevat osakeyhtiölain säännökset ovat osittain ristiriitaisia. Toinen haastava tilanne syntyy siitä, että vastaanottavan yhtiön haltuunsa saamilla omilla osakkeilla ei ole yhtiölle itselleen sellaista arvoa, joka voitaisiin kirjata taseeseen omaisuudeksi. Vastavirtasulautumisessa siirtyvän omaisuuden nettoarvo vastaanottavalle yhtiölle saattaa olla myös negatiivinen. Tutkielmassa pohditaan voidaanko tällaisessa tilanteessa maksaa ollenkaan sulautumisvastiketta. Verosäännösten mukaan sulautumisvastiketta on kuitenkin maksettava. Kolmanneksi keskitytään vastavirtafuusion vastaanottavan yhtiön, sen velkojien ja osakkeenomistajien oikeussuojakeinoihin ja niiden puutteisiin. Nimenomaisten säännösten puuttuessa osakeyhtiölain yleiset periaatteet kuten yhdenvertaisuus ja yhtiön etu ovat tärkeässä asemassa vastavirtafuusiossa. Vero-oikeudellisesti tavoitteena on kuvata mahdollisimman kattavasti vastavirtasulautumisen verokysymyksiä ja liityntää osakeyhtiölain vaatimuksiin. Käsiteltäviä aiheita ovat mm. elinkeinoverolain sulautumisen vaatimukset, vahvistettujen tappioiden siirtyminen vastavirtafuusiossa, varainsiirtoverokysymykset, arvonlisäverotus, konserniavustus ja veronkierto. Viimeiseksi tavoitteena on selvittää vastavirtafuusion käsittelyä kirjanpidossa. Kirjanpitolaista puuttuvat kokonaan sulautumista koskevat säännökset ja vastavirtafuusion kirjanpitokäsittelyssä korostuvat lisäksi haasteet, jotka liittyvät omien osakkeiden ja mahdollisen negatiivisen siirtyvän nettovarallisuuden käsittelyyn.