Browsing by Author "Nurminen, Matias"

Tutkielman aiheena on informaatioedun väärinkäyttö julkisesti noteeraamattomien arvopaperien vaihdannassa. Tutkielman tarkoituksena on selvittää, miten julkisesti noteeraamattomien arvopaperien vaihdantaa koskevia informaatioedun väärinkäytöstilanteita säännellään sekä se, mitä oikeusvaikutuksia moitittavan informaatioedun väärinkäytöllä on julkisesti noteeraamattomien arvopaperien vaihdannassa. Markkinatoimijoiden informaatiotasapainoa vaihdannan kohteena olevaan arvopaperiin nähden voidaan pitää lähtökohtaisesti epäsymmetrisenä. Arvopaperien osalta osapuolten informaatioetu voi koostua kyseisen arvopaperin tai yhtiön nykytilanteesta, tulevaisuuden hintakehityksestä tai muusta arvopaperin arvoon vaikuttavasta tekijästä, jolla, jos se olisi myös vastapuolen tiedossa, olisi olennainen vaikutus kyseisestä arvopaperista maksettavaan kauppahintaan tai yleisesti kauppasopimuksen syntymiseen ja sen ehtoihin. Arvopaperimarkkinaoikeudellisen sisäpiirisääntelyn soveltamisala on rajattu siten, ettei sitä sovelleta julkisesti noteeraamattomilla arvopapereilla käytävään vaihdantaan. Kun julkisesti noteeraamattoman arvopaperin vaihdannan voidaan pääsääntöisesti olettaa perustuvan osapuolten väliseen sopimussuhteeseen, tarkastellaan julkisesti noteeraamattomien arvopaperien vaihdannassa esiintyviä informaatioedun väärinkäytöstilanteita tässä tutkielmassa sopimusperusteisena irtaimen kauppana. Näin ollen tarkastelu keskittyy erityisesti kauppalain 17–19 §:ien sekä oikeustoimilain 30, 33 ja 36 §:ien arviointiin. Tutkielmassa on tultu siihen tulokseen, että sisäpiirinluontoisen tiedon muodostaman informaatioedun väärinkäytöstilanteita voidaan arvioida julkisesti noteeraamattomia arvopapereita koskevien transaktioiden osalta KL:n 17–19 §:ien virhevastuunormien perusteella. Tutkielmassa kuitenkin korostetaan erityisesti yrityskauppoja koskevissa osakekauppasopimuksissa vakiintuneen KL:n poissulkevan ehdon vaikutusta KL:n virhevastuunormiston soveltuvuuteen. Huomiota kiinnitetään myös ostajan mahdollisesti suorittamaan ennakkotarkastukseen sekä sen vaikutukseen myyjän tiedonantovirheen arvioinnissa. Jos KL:n ei voida katsoa soveltuvan julkisesti noteeraamattoman arvopaperin kauppaa koskevaan sopimukseen, jota rasittaa informaatioedun väärinkäyttö, on tiedonantovirhettä arvioitava viimesijaisesti OikTL:n pätemättömyysperusteiden (OikTL 30 tai 33 §) tai yleisen sovittelusäännöksen (OikTL 36 §) näkökulmasta. Lopuksi tutkielmassa tarkastellaan sopimuksen pätemättömyyden ja sovittelun osalta sitä, onko moitittavan informaatioedun väärinkäyttö ennemmin pätemättömyyden muodostama tekijä, vai tulisiko painoarvoa antaa sopimuksen sovittelun edellytysten täyttymistä koskevalle arvioinnille sopijapuolten mahdollisesta tasavertaisuudesta huolimatta.