Browsing by Author "Ojantakanen, Annika"

Tutkimuksen tarkoituksena on systematisoida Corporate benefit -käsitteen määritelmää osakeyhtiölain ja takaisinsaantilain näkökulmasta arvioitaessa konserniyhtiöiden välisiä liiketoimia. Corporate benefit -doktriinin mukaan yhtiön johto ei saa sitoutua liiketoimiin, jotka eivät edistä yhtiön etua. Vaikka yhdysvaltalaiseen oikeuteen juurensa juontava käsite on ollut yleisesti käytössä liikejuridiikan saralla Suomessa jo pitkään, on käsitteen tosiasiallinen sisältö ja merkitys edelleen vakiintumaton. Tämä johtuu osaksi siitä, että käsite kytkeytyy sekä useaan osakeyhtiöoikeudellisen periaatteeseen että takaisinsaantilakiin mutta myös siitä, että arvio yhtiön edun toteutumisesta on vahvasti kontekstisidonnaista. Tutkielmassa keskitytään arvioimaan sitä, miten konserniyhtiölle annettua velkaa, toisen konserniyhtiön velasta annettua vakuutta sekä konserniavustusta tulee arvioida osakeyhtiölain ja takaisinsaantilain näkökulmasta. Lähipiirin välillä tapahtuvien liiketoimien ei voida automaattisesti olettaa tapahtuvan markkinaehtoisesti. Yhtiön edun käsitteen tarkastelu on näin ollen konserniyhtiöiden välillä erityisen merkityksellistä. Mielenkiinnon kohteena on tutkimuksessa erityisesti sen selvittämissä, milloin yhtiön edun voidaan katsoa täyttyvän ja milloin liiketoimi vaihtoehtoisesti ei mahdu yhtiön edun raameihin. Arvioon sisältyy useita erityiskysymyksiä riippuen siitä, onko kyseessä konserniavustus, vierasvelkavakuus vai lähipiirivelka. Liiketaloudellisen perusteen arvioimiseen syvennytään tutkimuksessa useiden käytännön esimerkkien avulla. Muilta osin tutkimus painottuu lainsäädännön tarkasteluun lain esitöiden sekä oikeuskirjallisuudessa esiintyvien kannanottojen pohjalta. Yhtiön johdon sitoutuessa konserniyhtiöiden välisiin liiketoimiin, tulee yhtiöoikeudellisen sallittavuuden lisäksi arvioitavaksi mahdolliset takaisinsaantilain mukaiset seuraukset. Liiketoimien kontekstisidonnaisuudesta johtuen voi vastikkeellisuuden täyttyminen edellyttää takaisinsaantilain kannalta vahvempia perusteluja kuin tarkasteltaessa kysymystä osakeyhtiölain näkökulmasta. Takaisinsaantilain perusteella oikeustoimi saattaa tietyissä tilanteissa olla lahjanomainen, vaikka siitä saatu vastike tai etu katsottaisiin osakeyhtiölain näkökulmasta riittäväksi. Tutkimuksen keskiössä onkin näin ollen myös se, milloin konserniavustus, vierasvelkavakuus tai konserniyhtiölle annettu velka arvioidaan takaisinsaantilain näkökulmasta vastikkeettomaksi suoritukseksi. Tutkimuksessa keskustellaan myös mahdollisuudesta soveltaa vakuuden peräyttämistä koskevaa takaisinsaantilain sääntelyä analogisesti vierasvelkavakuuksiin tilanteessa, jossa vakuus on annettu toisen konserniyhtiön velasta. Lisäksi konsernipankkia koskevissa peräytyksissä käsitellään mahdollisuutta turvautua takaisinsaantilain säännöksiin sellaisen omaisuuden peräyttämisestä, joka on luovutettu edelleen. Tutkimuksessa arvioidaan myös mahdollisuutta peräyttää oikeustoimia yleisen takaisinsaantiperusteen sekä maksun peräytyssääntelyn nojalla velkojien viimesijaisena suojakeinona. Tutkimuksen viimeisessä luvussa luodaan yleisluonteinen katsaus siihen, mitkä ovat mahdolliset osakeyhtiölainmukaiset seuraukset silloin, kun liiketoimen katsotaan loukkaavan yhtiön etua. Erityisesti aktualisoituu kysymys johdon mahdollisesta vahingonkorvausvelvollisuudesta. Tämän ohella ovat oikeustoimen pätemättömyys ja varojen palautusvelvollisuus mahdollisia seuraamuksia yhtiön edun puuttuessa. Vähemmistöosakkeenomistajilla on myös mahdollisuus moittia yhtiökokouksen päätöstä, mikäli oikeustoimen katsotaan loukkaavan yhdenvertaisuusperiaatetta.