Browsing by Author "Päivinen, Kaisa"

Kansainvälisessä sopimustoiminnassa sopimukset kirjoitetaan englanniksi, mutta myös suomalaisten osapuolten välisissä sopimuksissa englannin kielen merkitys on kasvanut. Osittain sopimuksia laaditaan noudattamalla sopimukseen sovellettavan lain sopimustekniikkaa ja -perinteitä, jolloin vain kieli on muutettu englanniksi. Kuitenkin sopimuskäytännössä on yhä yleisempää, että sopimukset paitsi tehdään englannin kielellä, ne myös laaditaan angloamerikkalaisten sopimusmallien mukaisesti. Huomiota ei välttämättä kuitenkaan kiinnitetä angloamerikkalaisiin käsitteisiin ja rakenteisiin sekä siihen, miten ne toimivat yhdessä sopimukseen sovellettavan lain kanssa. Tutkielmassa perehdytään angloamerikkalaisten sopimusehtojen tulkintaan liikesopimuksissa, joihin sovelletaan Suomen lakia. Tutkielmassa tarkastellaan, millaiset seikat vaikuttavat angloamerikkalaisten sopimusehtojen tulkintaan Suomessa, ja onko löydettävissä tekijöitä, joiden perusteella angloamerikkalaiselle oikeudelle voidaan antaa merkitystä ehtoja tulkittaessa. Pelkästään se, että ehdot ovat peräisin toisesta oikeusjärjestelmästä, ei toki tee ehtojen käytöstä ongelmallista. On kuitenkin ehtoja, joiden merkitys voi olla yhteensopimaton Suomen oikeuden kanssa, tai joiden merkitys on epäselvä. Tutkielmassa keskitytään erityisesti niin sanottujen best efforts -lausekkeiden sekä integraatioehdon tulkintaan. Kuluttajasopimukset on rajattu tutkielman ulkopuolelle. Tutkielma on lainopillinen, mutta siinä hyödynnetään modernin lainopin mukaisesti argumentoinnin tukena kotimaisen oikeuskäytännön ja -kirjallisuuden lisäksi myös ulkomaista aineistoa. Suomessa sopimusten tulkinnassa lähtökohtana on osapuolten tarkoitus. Vakioehtojen tulkinta on objektiivisempaa. Angloamerikkalaisten sopimusehtojen tulkinnassa on arvioitava ensinnäkin käytetyn kielen merkitystä. Jos englantia käytetään vain käytännön syistä työkielenä kansallisten osapuolten välillä, kieli ei saane merkitystä tulkinnassa. On kuitenkin useita liiketoiminnan aloja, joilla esimerkiksi vakiosopimukset ovat englanninkielisiä ja ne laaditaan angloamerikkalaisen oikeuden mukaisesti. Tällöin kyseisen taustaoikeuden huomioimatta jättäminen voisi johtaa epätarkoituksenmukaiseen lopputulokseen. Suomenkielisissä sopimuksissa yhteys angloamerikkalaiseen oikeuteen on lähtökohtaisesti heikompi, mutta tällöinkin on tilanteita, joissa se voi saada merkitystä. Angloamerikkalaiselle oikeudelle voidaan antaa painoarvoa erityisesti, jos kotimaista oikeuskäytäntöä ehdon tulkinnasta ei ole, ja ulkomainen tulkintakäsitys ehdon merkityksestä on suhteellisen vakiintunut. Esimerkiksi best efforts -lausekkeita tulkittaessa angloamerikkalaisen oikeuskäytännön arvo tulkinnassa on kuitenkin kyseenalainen, koska yhdenmukaista oikeuskäytäntöä lausekkeen tulkinnasta ei ole. Tällöin kansainvälisistä sopimusoikeudellisista periaatekokoelmista voi olla tulkinta-apua. Periaatekokoelmien taustalla on laaja valmistelutyö, ja niiden on katsottu heijastavan kattavasti kansainvälistä oikeuskäytäntöä. Niiden painoarvo voi siten olla yksittäisten maiden oikeutta merkittävämpi. Toimialan kauppatavalla sekä osapuolten kansallisuudella on myös oma merkityksensä arvioitaessa angloamerikkalaisille sopimusehdoille annettavaa sisältöä. Best efforts -lausekkeella voidaan sopia täsmällisen tulosvelvoitteen sijaan huolellisuutta korostavasta toimintavelvoitteesta. Perinteisesti on tulkittu, että huolellisuusvelvoitteen täyttääkseen siihen velvoittautuneen osapuolen on tehtävä kaikkensa, vaikka se saattaisi johtaa osapuolen kannalta haitallisiin seurauksiin. Sittemmin tulkinta on monipuolistunut. Suomessa on esitetty erilaisia tulkintavaihtoehtoja lausekkeelle. On esimerkiksi esitetty, että lausekkeella ei välttämättä olisi itsenäistä merkitystä sopimusoikeudellisen lojaliteettiperiaatteen vuoksi. Voidaan kuitenkin katsoa, että Suomessakin lauseke korottaa huolellisuuden tasoa tavalliseen huolellisuusvelvollisuuteen nähden. Integraatioehdolla pyritään vaikuttamaan sopimuksen ehtoihin rajaamalla kirjallisen sopimuksen ulkopuolelle kaikki aiemmin suullisesti tai kirjallisesti sovitut seikat, sekä rajoittamaan sopimuksen tulkinnassa huomioitavaa aineistoa. Suomessa integraatioehdon voidaan katsoa vahvistavan kirjallisen sopimusasiakirjan painoarvoa. Vakioehtoluonteisella integraatioehdolla ei voida kuitenkaan sulkea sopimuksen ulkopuolelle esimerkiksi osapuolten välistä käytäntöä tai kauppatapaa. Jos nämä halutaan rajata pois, tästä tulee olla ehdossa erillinen maininta. Ehdon sanamuotoon onkin kiinnitettävä erityistä huomiota. Suomessa sopimuksen tulkinnan lähtökohtana on huomioida laajasti erilaista tulkinta-aineistoa. Onkin todennäköistä, että integraatioehdolla ei Suomessa voida täysin sulkea pois ulkopuolista materiaalia sopimuksen tulkinnasta. Tätä näkemystä tukevat myös kansainvälisten periaatekokoelmien kannanotot. Kaiken kaikkiaan angloamerikkalaisia sopimusehtoja käytetään valmiiden mallipohjien vuoksi usein liian kritiikittömästi. Sopimus voi sisältää suomalaisesta näkökulmasta jokseenkin turhia ehtoja, mutta ennen kaikkea myös epäselviä lausekkeita, joiden vaikutuksia ei riittävästi tunneta.