Browsing by Author "Pöllänen, Toni"

Osakeyhtiö on yhteiskunnallisesti merkittävä instituutio, jonka toimintaa säännellään osakeyhtiölaissa. Eräs osakeyhtiön perustavanlaatuisista ominaisuuksista on yhtiön oikeushenkilöllisyydestä ja osakkeenomistajien rajoitetusta vastuusta seuraava yhtiön erillisyys, jonka perusteella yhtiöllä on omat erilliset vastuunsa ja varallisuutensa erotuksena osakkeenomistajien vastuista ja varallisuudesta. Yhtiön erillisyydestä katsotaan tavanomaisesti seuraavan mittavia hyötyjä yhteiskunnan taloudelliselle toiminnalle. Aika ajoin esiintyy kuitenkin tilanteita, jotka haastavat oikeustajun kannalta yleisen näkemyksen erillisyyden pysyvyydestä. Tällaisissa tilanteissa esimerkiksi osakkeenomistajat ovat saattaneet käyttää tarkoituksellisesti osakeyhtiömuotoa siten, että he ovat moitittavalla tavalla aiheuttaneet velkojille vahinkoa tai kiertäneet lakisääteistä velvollisuuttaan. Eräs keino reagoida moitittavaan käyttäytymiseen on vastuun samastaminen. Vastuun samastaminen on perinteisesti kiistelty ilmiö johtuen erityisesti siitä, että siinä puututaan merkittävällä tavalla osakeyhtiön perustavanlaatuisiin ominaisuuksiin, joilla on merkittävää hyötyä yhteiskunnan taloudelliselle toiminnalle. Aihe on myös ajankohtainen, sillä korkein oikeus antamassaan ennakkoratkaisussaan 2015:17 vahvisti vastuun samastamisen olemassaolon Suomen oikeusjärjestyksessä ensimmäistä kertaa. Ratkaisu oli siinä mielessä ongelmallinen, että korkeimman oikeuden perustelut eivät olleet kovinkaan kattavat jättäen vastuun samastamisen kannalta monia perustavanlaatuisia kysymyksiä vaille vastausta. Vastuun samastamisen tämänhetkinen epämääräisyys aiheuttaa erityisesti konserneille merkittävää liiketaloudellisen riskiä, joten kannanotot opin suuntaviivoista ovat enemmän kuin tarpeen. Tutkielmassa analysoidaan oikeuskirjallisuudessa esitettyjä näkökantoja sekä oikeuskäytäntöä, joista haetaan vastuun samastamisen ilmiötä selkeyttäviä linjoja. Tutkielmassa päädytään siihen, että vastuun samastamisen ilmiö voidaan hahmottaa normikollisiona, jonka toisena vastavoimana on oikeuden väärinkäytön kielto ja toisena osakeyhtiön erillisyys. Vastuun samastaminen ei kuitenkaan rinnastu suoraan oikeuden väärinkäytön kieltoon, vaan on sen sovellus yhtiöoikeudellisessa viitekehyksessä. Vaikka tutkielmassa tunnustetaan vastuun samastamisen vaativan aina tapauskohtaista arviota, esitetään vastuu samastamiselle annettavaksi seuraavat ilmiön käyttöalaa rajoittavat kriteerit: 1) sopimuksen ulkopuolinen velkoja, 2) yhteys samastussubjektiin, jolla tarkoitetaan oikeudellisesti merkittävää yhteyttä muodollisten erillisten oikeussubjektien välillä, 3) moitittavuus, joka tiivistyy edellytykseksi vahinko- ja tarkoituksenvastaisuustunnusmerkeistä sekä 4) viimesijaisuus. Erikseen on syytä tuoda esille, että tutkielmassa esitetään vastuun samastamisen soveltamisalan korostunutta rajoittamista ja ensisijaisesti muiden mahdollisten oikeudellisten keinojen käyttämistä. Tosin tiettyjen yksittäisten seikkojen osalta tutkielmassa on päädytty jopa laajentaviin tulkintoihin. Esimerkiksi tutkielmassa esitetyn näkökannan mukaan yhteys samastussubjektiin -kriteerin arvioinnissa muodollisesti erillisen oikeussubjektin määräysvalta ei välttämättä aina perustu osakkeenomistukseen. Kyseessä voi olla myös ns. todelliseen määräysvaltaan perustuva yhteys. Juuri tästä syystä on mahdollista, että vastuun samastaminen voinee tulla kyseeseen myös muiden kuin osakkeenomistajien kohdalla.