Browsing by Author "Pulliainen, Ninni"

Hallituksen ja toimitusjohtajan toimimattomasta suhteesta johtuvat corporate governance -katastrofit ovat järisyttäneet maailmaa 2000-luvulla niin kansainvälisesti kuin kotimaassakin. Kansainvälisinä esimerkkeinä mainittakoon Worldcomin ja Enronin tapaukset. Kotimai-sena tuoreena esimerkkinä on tapaus KKO 2016:58, joka on toiminut tutkielman inspiraationa. Tapauksessa oli kyse perunahiutaleita valmistavasta osakeyhtiöstä, jonka tuotantolaitokselta oli päässyt ympäristöön saastuttavaa perunamultalietettä. Yhtiössä toimitusjohtajalla oli ollut käytännössä hyvin vahva asema hänen hoitaessaan yhtiön toimintaa, mutta hallituksen kaksi jäsentä tuomittiin rikosoikeudelliseen vastuuseen toimitusjohtajan kanssa siksi, että korkein oikeus katsoi ympäristöasioiden hoidon olleen yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden niin merkittävä asia, että hallituksen olisi tullut vastata siitä toimitusjohtajan vahvasta asemasta huolimatta. Tapauksen KKO 2016:58 inspiroimana tutkielmassa käsitellään osakeyhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan yhtiöoikeudellista suhdetta keskittyen erityisesti kyseisten toimielinten velvollisuuksiin ja vastuisiin sekä niiden jakautumiseen toimielinten välillä. Tämä muodostaa tutkielman kehikon, jonka ympärille tutkimuskysymykset asettuvat. Tutkielman tavoitteena on selventää, miten hallituksen ja toimitusjoh-tajan suhde määräytyy yhtiöoikeudellisen sääntelyn mukaisesti, ja miten yhtiöoikeudellinen vahingonkorvausvastuu kohdennetaan näiden toimielinten välillä. Näin ollen tutkielmassa paneudutaan osakeyhtiön organisaatioon, hallituksen ja toimitusjohtajan velvollisuuksiin, yhtiö-oikeudelliseen vahingonkorvausvastuuseen, hallituksen toimitusjohtajaan kohdistuvaan valvontavastuuseen ja toimitusjohtajan tiedonanto-velvollisuuteen sekä kahden viimeksi mainitun paradoksaaliseen suhteeseen. Tutkielmassa on myös vahva käytännöllinen ote, sillä läpi tutkielman pyritään esittämään siinä ilmenneiden aspektien valossa käytännön toimia, joita hallituksen tulisi ottaa huomioon sen ja toimi-tusjohtajan yhteistyön parantamiseksi sekä omien velvollisuuksiensa huolellisen täyttämisen varmistamiseksi. Osakeyhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan vastuukenttien rajat perustuvat OYL 6 luvun toimivaltasäännöksiin. Toimivaltasäännökset jakautuvat puolestaan erityis- ja yleistehtäviin, joista tutkielmassa paneudutaan yleistehtäviin niiden joustavan muotoilun ja sen aiheutta-man tulkinnanvaraisuuden vuoksi. Lisäksi tutkielmassa paneudutaan vastuun kohdentamisen näkökulmasta johdon yhtiöoikeudellisen vastuun realisoiviin OYL 22 luvun vahingonkorvaussäännöksiin sekä johdon yleiseen huolellisuusvelvollisuuteen ja yhtiöoikeudelliseen tuottamusarviointiin. Hallituksen toimitusjohtajaan kohdistuvasta valvontavastuusta ei ole omaa säännöstä, mutta se mainitaan OYL:n perusteluissa. Näin tutkielmassa systematisoidaan valvontavastuuta kotimaisen ja ulkomaisen kirjallisuuden perusteella sekä selvenne-tään sen laajuutta sekä vaikutusta vastuun kohdentumiseen hallituksen ja toimitusjohtajan välillä. Toimitusjohtajan tiedonantovelvollisuus perustuu puolestaan OYL:n nimenomaiseen säännökseen. Tutkielmassa pyritään selventämään tiedonantovelvollisuuden laajuutta ja suhdetta hallituksen valvontavastuuseen sekä näiden kahden vaikutusta vastuun kohdentumiseen toimielinten välillä. Tutkielman inspiraationa toimineen tapauksen KKO 2016:58 perusteluja käytetään tutkielmassa laajasti argumentoinnin tukena, mutta samalla niitä myös arvioidaan rakentavan kriittisesti tutkielmassa selvitetyn perusteella. Tapauksen problematiikka on muodostanut tutkielman rakenteen perustan, vaikka tutkielman tarkoituksena ei olekaan toimia oikeustapauskommentaarimaisena analyysinä tapauk-sesta. Sen sijaan tutkielman pyrkimyksenä on asettua kotimaisen lainsäädännön näkökulmasta osaksi laajempaa kansainvälistä yhtiöoi-keudellista corporate governance -keskustelua. Tutkielmassa selvitetyn perusteella hallituksen ja toimitusjohtajan välinen suhde on lain mukaan hierarkkinen, mutta käytännössä asetel-ma voi olla aivan toinen. Tutkielmassa on päädytty tulkitsemaan voimassaolevaa oikeustilaa niin, että yhtiön tosiasiallisten valtasuhteiden ja tehtävänjaon tulisi vaikuttaa vastuun kohdentamiseen sekä tuottamusarviointiin niin laajalti, kuin ne pystytään näyttämään toteen ja toteutetaan lain puitteissa. Tosiasiallinen organisaatio vaikuttaa myös valvontavastuun laajuuteen, joka on tapauskohtaista. Hallituksella on kuitenkin tutkielmassa osoitetun mukaisesti myös tietynasteinen velvollisuus valvoa toimitusjohtajan vastuulle kuuluvaa operatiivista toimintaa. Valvontavastuu korostuu kuitenkin tehtäviä delegoitaessa sekä merkittävissä ja laajakantoisissa asioissa. Arviointi on kuitenkin aina viime kädessä tapauskohtaista.