Browsing by Author "Rokka, Tiia"

Tässä tutkielmassa tarkastellaan yhtiöoikeudellisesta näkökulmasta pörssiyhtiön osakeperusteisen palkitsemisjärjestelmän toteuttamista, kun yhtiö hankkii arvopaperipörssin välityksellä suunnatusti omia osakkeitaan ja myöhemmin luovuttaa ne työntekijöilleen suunnatulla osakeannilla. Samalla selvitetään palkitsemisjärjestelystä aiheutuvaa yhtiöön kohdistuvaa verotusta ja kirjanpitokohtelua. Tutkielmassa selvitetään mitä osakeperusteisilla palkitsemisjärjestelmillä tarkoitetaan ja esitetään omien osakkeiden hankintaan liittyvä OYL 15 luvun mukainen ja osakeantiin kohdistuva OYL 9 luvun mukainen sääntely. Näistä lähtökohdista tutkielmassa pyritään vastaamaan vero-oikeudellisesta näkökulmasta kysymykseen siitä, millä perusteella pörssiyhtiölle pääsääntöisesti verovähennyskelvoton varojen jakaminen muuntuu elinkeinotulosta verovähennyskelpoiseksi menoksi. Pörssiyhtiöiden konsernitilinpäätöksissä sovelletaan aina kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja, joihin kuuluu myös osakeperusteisia maksuja koskeva IFRS 2 -standardi, sekä täydentävästi kansallista kirjanpitolainsäädäntöä. Yhtiöoikeudellisen ja vero-oikeuden näkökulman ohella tarkastellaan omien osakkeiden hankintaan ja osakeantiin liittyvää kirjaamiskäytäntöä. Teeman hahmottamiseksi tutkielmassa esitellään vero-oikeudelliset käsitteet työsuhdeanti ja työsuhdeoptio, jotka on tärkeää erottaa yhtiöoikeudellisesta osakeanti-käsitteestä siksi, että verotuksessa työsuhdeantiin liittyvää normistoa sovelletaan ainoastaan uusien osakkeiden antamisessa ja työsuhdeoptioihin liittyvä sääntely koskee yhtiön jo olemassa olevia osakkeita. Olennaista on myös ymmärtää, että eri oikeudenaloilla käytettävät samannimiset käsitteet eivät välttämättä vastaa merkitykseltään toisiaan. Kun vero-oikeudellisesti erotetaan uusien ja vanhojen osakkeiden antaminen, yhtiöoikeuden kannalta osakeannissa ei tehdä eroa siinä, annetaanko uusia vai markkinoilta hankittuja vanhoja osakkeita. Merkittävää on nimenomaisesti se, että verotuskohtelu poikkeaa suuresti niin yhtiön kuin osakkeiden saajan osalta riippuen siitä, annetaanko työntekijöille uusia osakkeita vai yhtiön hallussa olevia vanhoja osakkeita. Osakeperusteinen palkitsemisjärjestelmä omia osakkeita hankkimalla ja luovuttamalla tarjoaa pössiyhtiöille huomattavia veroetuja, sillä se mahdollistaa omien osakkeiden hankinnasta aiheutuvien menojen vähennysoikeuden tuloverotuksessa. Yhtiöoikeudessa omien osakkeiden hankinta on OYL 13:1:n mukaista varojen jakamista, jota verotuksessa pidetään lähtökohtaisesti vähennyskelvottomana menona. Kuitenkin EVL 18.3 § sallii omien osakkeiden hankintamenon vähentämisen, kun osakkeet luovutetaan palkitsemisjärjestelmän perusteella pörssiyhtiön työntekijöille. Jotta kyse on säännöksessä tarkoitetusta osakepalkkiosta, tulee siitä työntekijöille lupaamisen ja antamisen välillä olla vähintään vuoden mittainen ajanjakso, annettavan osakkeen on oltava noteerattuna arvopaperipörssissä ja se on joko yhtiön oma tai samaan konserniin kuuluvan yhtiön osake. Lisäksi edellytetään, että palkkiona saatavan edun arvo riippuu osakkeiden arvon kehityksestä. Osakeperusteisen palkitsemisjärjestelmän päämääränä työntekijöiden sitouttamisen lisäksi voidaan nähdä tarkoitus ratkaista päämies-agentti suhteesta johtuva osakkeenomistajien ja yhtiön työntekijöiden välinen intressiristiriita yhdenmukaistamalla heidän päämääränsä kohdistumaan yhtiön edun mukaiseen toimintaan. Tämä toteutetaan siten, että työntekijälle annetaan yhtiön aiemmin markkinoilta hankkimia omia osakkeita.