Browsing by Author "Säteri, Ville"

Tämä pro gradu –tutkielma tutkii osakassopimuksia pääomasijoitustoiminnassa. Tutkimus on rajattu pääomasijoittajan ja sen kohdeyhtiön muiden osakkeenomistajien väliseen osakassopimukseen. Tutkielman tarkoituksena on selvittää syitä sille, miksi osakassopimus on pääomasijoittajan sijoituksen kannalta merkittävin sopimus. Tutkielmassa selvitetään myös riskejä kohdeyhtiön perustajaosakkeenomistajien näkökulmasta, joita liittyy pääomasijoittajan osakassopimuksessa edellyttämiin sopimuslausekkeisiin. Teoreettisessa viitekehyksessä tutkielmassa tarkastellaan yhtiö- ja sopimusoikeudellisten kysymysten suhdetta osakeyhtiöoikeudessa. Pääomasijoittamisella tarkoitetaan ammattimaisen sijoittajan yhtiöön tekemää oman pääoman ehtoista sijoitusta, jolle on ominaista sijoituksen määräaikaisuus. Pääomasijoitus voi olla myös vieraan pääoman ehtoinen tai se voidaan toteuttaa välipääomainstrumentein. Pääomasijoittajan tavoite on kasvattaa kohdeyrityksen arvoa ja realisoida kohdeyhtiön arvonnousu irtautumisen (exit) kautta. Tavanomaisesti pääomasijoituksen kesto on 3–7 vuotta. Pääomasijoittajat käyttävät erilaisia sijoitusstrategioita, jotka poikkeavat toisistaan mm. kohdeyhtiöiden liiketoiminnan kehitysvaiheen ja arvoketjun, maantieteellisen sijainnin, teknologian, toimialojen tai yrityskoon mukaan. Osakassopimuksen ehdot poikkeavat toisistaan riippuen siitä, minkälaisiin kohdeyhtiöihin pääomarahasto tekee sijoitukset. Tähän arviointiin vaikuttavat erityisesti yksittäiseen pääomasijoitukseen liittyvä riski ja tuotto-odotus. Osakassopimus on osakkeenomistajien välinen sopimus, jolla säännellään osakkeenomistajien keskinäisiä suhteita ja heidän oikeuksiaan sekä velvollisuuksiaan osakeyhtiössä. Osakkaiden lisäksi myös yhtiö on tavanomaisesti osakassopimuksen osapuolena, jolloin osakassopimuksessa voidaan sopia myös yhtiön ja osakkeenomistajan keskinäisistä suhteista. Pääomasijoittajan näkökulmasta osakassopimuksen suhde yhtiöjärjestykseen on symbioottinen. Yhtiöjärjestys on määräyskokoelma osakeyhtiöstä, kun taas osakassopimus on tahdonilmaisu pääomasijoittajan sekä kohdeyhtiön henkilöomistajien välillä siitä, miten kohdeyhtiötä kehitetään pääomasijoituksen aikana. Osakassopimus velvoittaa vain osakassopimukseen liittyneitä osakkaita, mutta yhtiöjärjestyksen määräykset sitovat kaikkia nykyisiä sekä tulevia osakkeenomistajia. Tähän liittyen tutkielmassa tutkitaan yhtiöjärjestyksen suhdetta osakassopimukseen ja pohditaan tilanteita, joissa osakassopimuksen kaltainen oikeustila olisi mahdollista saavuttaa myös yhtiöjärjestyksen määräyksillä. Tutkielman viimeisessä pääluvussa tarkastellaan osakassopimusten yleisimpiä sopimuslausekkeita. Sopimuslausekkeet liittyvät kohdeyhtiön omistuksessa tapahtuviin muutostilanteisiin, pääomasijoittajaa suojaaviin diluutiosuojalausekkeisiin, kohdeyhtiön johtamiseen ja varojenjakoon pääomasijoituksen aikana sekä pääomasijoittajan irtautumiseen kohdeyhtiöstä.