Browsing by Author "Saarinen, Riku"

Osakeyhtiö on laajalti käytetty yhtiömuoto, jossa yhtiön osakkeenomistajan vastuu on lähtökohtaisesti rajoitettu tämän yhtiöön sijoittamaan pääomaan. Osakkeenomistajat eivät kuitenkaan ole ainoita yhtiöön varojaan sijoittavia tahoja, sillä yhtiöön voidaan sijoittaa varoja myös velkarahoituksena vieraan pääoman ehtoisesti. Yhtiölle voi muodostua myös muita velkasuhteita toisten toimijoiden kanssa. Rajoitettu vastuu mahdollistaa teoriassa tilanteen, jossa lähes maksukyvyttömän osakeyhtiön osakkeenomistajat ja viime kädessä johto siirtyvät riskillisempään liiketoimintastrategiaan yhtiön lähestyessä tosiasiallista maksukyvyttömyyttä. Tämä tutkielma keskittyy erityisesti velkojan asemaan yhtiössä maksukyvyn heiketessä tarkastelemalla tätä kysymystä yhtiön johdon toiminnan kautta. Tutkielmassa haetaankin ratkaisua seuraaviin tutkimuskysymyksiin: (i) miten yhtiön maksukyvyn heikentyminen vaikuttaa yhtiön osakkeenomistajien määräysvaltaan osakeyhtiössä, (ii) vaikuttaako yhtiön maksukyvyn heikentyminen yhtiön johdon fidusiaaristen velvollisuuksien kohdistumiseen; (iii) voidaanko määritellä raja-arvoja, joiden täyttyessä yhtiön johdon tulisi huomioida päätöksissään velkojien intressi; sekä (iv) minkälaista riskiä insolvenssin lähitilassa olevan yhtiön liiketoiminnassa voidaan ottaa. Johdantokappaleen jälkeen toisessa pääjaksossa esitellään osakeyhtiötä koskevia teorioita, kuten sopimusverkkoajattelua, päämies-agenttiteoriaa ja osakeyhtiötä institutionaalisena järjestelynä. Kolmannessa pääjaksossa tarkastellaan osakeyhtiöoikeuden keskeisiä periaatteita eli yhtiön toiminnan tarkoitusta, johdon huolellisuusvelvoitetta sekä määräysvallan jakautumista osakeyhtiössä niin sen toiminnan aikana kuin myös maksukyvyttömyysmenettelyissä. Neljännessä pääjaksossa tarkastelu keskittyy yhtiön varojen vähenemiseen sekä yhtiön varojenjakoon. Viimeisessä ja viidennessä pääjaksossa tarkastellaan erityisesti yhtiön johdon toimintaa tilanteessa, jossa yhtiön maksukyky on heikentynyt ja yhtiö on lähestymässä maksukyvyttömyyttä. Tarkastelu keskittyy ensinnäkin siihen, miten yhtiön johdon on toimittava, jotta se ei loukkaisi yhtiön osakkeenomistajien taikka yhtiön velkojien oikeuksia. Toisaalta tarkastelu keskittyy erityisesti siihen, minkälaista liiketoimintaa yhtiö voi tuolloin harjoittaa ja minkälaisella riskillä. Tutkielmassa päädytään seuraaviin loppupäätelmiin. Osakeyhtiön toiminnan tarkoitusta koskevan OYL 1:5:n sanamuodosta huolimatta on selvää, ettei maksimaalinen ja opportunistinen voiton tavoittelu kuulu osakeyhtiöinstituution sisältöön. Voiton tavoittelua ja riskinottoa rajoittaa viime kädessä OYL 13 luvun varojenjakosääntely, yhtiön johdon huolellisuus- ja lojaliteettivelvoite yhtiötä kohtaan, vahingonkorvaus sekä törkeimmissä tapauksissa rikosvastuu. Osakeyhtiölaki asettaa velkojille mahdollisuuden palauttaa varoja velkojakollektiivin piiriin sekä yksittäiselle velkojalle mahdollisuuden saada vahingonkorvausta johdolta, mikäli tälle aiheutuu vahinkoa johdon toiminnasta. Yhtiön johdon kannalta on olennaista huomata, ettei yhtiön konkurssi vapauta johtoa vastuusta yhtiölle. Tällöin johdon välillinen vastuu osakkeenomistajille siirtyy johdon välilliseksi vastuuksi yhtiön velkojia kohtaan. Yhtiön johto voi ottaa business judgement rule -periaatteen turvin yhtiön liiketoiminnassa harkittua riskiä. Tämän riskin ottamisen tulee olla liiketaloudellisesti kannattavaa yhtiön näkökulmasta. Liiallisen riskin ottaminen voi lievemmissä tapauksissa olla johdon huolellisuusvelvoitteen vastaista ja törkeimmissä tapauksissa varojenjakosääntelyn vastaista.