Browsing by Author "Tiitinen, Samuel"

Tutkielma käsittelee osakeyhtiön osakkeenomistajien välisten osakassopimusten vaikutuksia suhteessa sopimusosapuoliin nähden kolmansiin tahoihin. Osakassopimus on laissa sääntelemätön ja vapaamuotoinen sopimus, jolla osakkeenomistajat voivat sopia keskinäisistä suhteistaan kohdeyhtiöön liittyvistä asioista. Osakassopimusten vaikutusten on lähtökohtaisesti katsottu ulottuvan vain sopimusosapuolten välille, eikä osakassopimuksella ole lähtökohtaisesti katsottu joitain poikkeuksia lukuun ottamatta olevan sitovuusvaikutuksia suhteessa sopimuksen kohteena olevaan yhtiöön tai muihin sopimukseen nähden kolmansiin tahoihin. Tutkielman tarkoituksena on selvittää ja tulkita ratkaisuperusteita tilanteessa, jossa osakkeenomistajat ovat keskinäisessä sopimuksessaan rajoittaneet osakkeen luovutettavuutta esimerkiksi lunastus- tai etuostoehdoin, joista huolimatta osake luovutetaan sopimuksen ulkopuoliselle henkilölle. Lähtökohtana tällaisessa tilanteessa on pidetty sitä, ettei osakkeen luovutuksensaaja tule sidotuksi aiemman osakkeenomistajan sopimukseen perustuviin osakkeen luovutettavuutta koskeviin rajoituksiin. Tutkielman tarkoituksena on tarkastella, millä perustein tällainen kolmanteen ulottuva sitovuusvaikutus voisi silti syntyä erityisesti tilanteessa, jossa luovutuksensaaja on ollut tietoinen osakassopimuksen luovutusrajoitusehdosta. Lähtökohtaisesti tällaisen kolmatta sitovan vaikutuksen on katsottu syntyvän vain osakeyhtiölaissa (624/2006, OYL) säädettyjen yhtiöjärjestysperusteisten vaihdannanrajoituslausekkeiden nojalla. Tutkimuskysymystä koskevan säädetyn lain ja tarkemman oikeuskäytännön puutteessa tutkielmassa tarkastellaan etenkin pohjoismaisessa osakassopimuksia koskevassa oikeuskirjallisuudessa esitettyjä näkökulmia sivullissitovuusvaikutuksen puolesta sekä vastaan. Erityisesti tuoreemmassa oikeuskirjallisuudessa on esitetty argumentteja mahdollisen sitovuusvaikutuksen puolesta luovutusrajoitusehtoihin ja luovutuksensaajan tietoisuuteen perustuvan esineoikeudellisen vaikutuksen nojalla. Tarkemman tarkastelun kohteena on näin ollen se, millä tavoin mahdollisen sitovuusvaikutuksen puutteesta voitaisiin poiketa luovutuksensaajan vilpillisen mielen perusteella. Tutkielmassa tarkastellaan tämän osalta myös keskeisimpiä vastasyitä sitovuusvaikutuksen antamiselle esimerkiksi irtaimen esineen esisopimuksen sivullissitovuutta koskevien oppien valossa. Tutkielman keskeisimmät johtopäätökset liittyvät osakassopimuksen luovutusrajoitusehtojen lähtökohtaiseen sivullissitomattomuuteen, josta on katsottu mahdolliseksi tietyin edellytyksin tapauskohtaisen arvioinnin perusteella poiketa. Analogisesti soveltuvan tuoreemman oikeuskäytännön perusteella kynnys tälle on kuitenkin nostettu melko korkealle. Osakassopimusten osalta osakkeiden luovuttamista koskevien sopimusperusteisten rajoitusten vastapainona on aina myös OYL 1:4:stä ilmenevä osakkeiden vapaan vaihdannan periaate, jota on pidettävä osakkeiden luovuttamista ja hankkimista koskien pääsääntönä. Oikeuskirjallisuudessa on silti esitetty painavia perusteita sen puolesta, ettei vilpillisessä mielessä olevaa luovutuksensaajaa tulisi kaikissa tilanteissa suojata ja näitä oppeja voitaisiin tietyin edellytyksin soveltaa myös osakassopimusten luovutusrajoitusehtoihin.