Browsing by Author "Tulenheimo, Otto"

Tutkielma käsittelee myyjän toimintaa yrityskauppasopimukseen sisällytettävien vakuutusehtojen yhteydessä. Myyjän toiminnan tai passiivisuuden merkitys osapuolten välisen vastuunjaon kannalta on korostunut yrityskauppojen yhteydessä tavanomaisessa tilanteessa, jossa myyjän korvausvelvollisuus on vastuunrajoitusehdoin rajoitettu tiettyyn euromääräiseen enimmäismäärään tai koskemaan ainoastaan välittömiä vahinkoja. Yleisesti hyväksytyn periaatteen mukaan sopimusosapuoli, joka on menettelyt tahallisesti tai kvalifioidun tuottamuksellisesti menettää oikeutensa vedota hyväkseen vaikuttavaan vastuunrajoitusehtoon, jolloin myyjän lopullisen korvausvelvollisuuden rajojen ja laajuuden selvittämisen kannalta oleelliseksi muodostuu rajanveto tuottamuksen ja kvalifioidun tuottamuksen välillä. Tutkielman tarkastelutilanne on rajattu yrityskauppoihin, joissa myyjän virhevastuun syntyminen on riippuvainen yksinomaan myyjän antamien vakuutusten paikkansa pitävyydestä ja myyjän sopimusrikkomuksen seurauksena ostajan ainoaksi oikeussuojakeinoksi on määritetty vahingonkorvaus. Tutkielman mukaisiin yrityskauppasopimuksiin myös sisältyy vastuunrajoitusehdot, joilla myyjän korvausvastuu on rajattu ennalta määrättyyn enimmäissummaan ja myyjän vastuu on rajattu koskemaan ainoastaan ostajalle aiheutuvia välittömiä vahinkoja. Yrityskauppaprosessin keskeisenä osana ovat riskin- ja vastuunjakoa osapuolten välillä koskevat neuvottelut ja niiden tuloksena syntyvät kauppakirjaan sisällytettävät ehdot. Virhevastuun syntymisen kannalta olennaiseksi muodostuu kysymys siitä, kuinka hyvin osapuolet ovat täyttäneet yrityskauppasopimuksesta seuraavat velvollisuutensa, joiden voidaan sopimuksenmukaisen suorituksen ohella nähdä kiteytyvän myyjän tiedonantovelvollisuuteen sekä ostajan selonottovelvollisuuteen. Arvioitaessa myyjän suorituksen virheellisyyttä voidaan myyjän vakuutuksilla ja ostajan ennakkotarkastuksella nähdä olevan korostunut merkitys. Myyjän virhevastuu vakuutuksista syntyy tuottamuksesta riippumatta, mikäli vakuutus osoittautuu yrityksen omistusoikeuden siirtymisen jälkeen paikkansa pitämättömäksi. Toisaalta yrityskaupassa ostajalle on asetettu korkea tarkastusvelvollisuus, jonka seurauksena ostaja ei voi virheenä vedota seikkaan, joka tämän olisi pitänyt ennakkotarkastuksessaan havaita. Tutkielmassa pyritäänkin käsittelemään kyseisten työkalujen keskinäisten vaikutussuhteiden ohella niiden vaikutusta arvioitaessa myyjän kvalifioitua tuottamusta. Tutkielman tavoitteena on määritellä vahingonkorvausoikeudellisen tarkastelun avulla niitä tuottamusarvioinnin osatekijöitä, jotka voisivat saada vaikutusta myös myyjän vakuutuksiin kohdistuvan tuottamuksen normi- ja riskiperusteisen arvioinnin kohdalla. Kyseisinä osatekijöinä on tutkielman mukaisessa viitekehyksessä tarkasteltu normiperusteisen arviointitavan kohdalla oikeudellisesti sitovia normeja sekä yrityskauppasopimuksesta seuraavia osapuolia sitovia normeja. Riskiperusteisen arviointitavan kohdalla tarkastelu keskittyy 1) vahingonaiheuttajan ominaisuuksiin, 2) vahinkoriskin ennakoitavuuteen ja vahingon ominaisuuksiin, 3) vahinkoa aiheuttavan toiminnan luonteeseen, 4) vahingon välttämismahdollisuuksiin ja vahingon välttämisen edellyttämiin kustannuksiin sekä 5) ostajaan liittyviin tekijöihin. Tutkielmassa havaitaan normiperusteisen sekä riskiperusteisen arviointitavan yhteydessä myyjältä yrityskaupan yhteydessä edellytettävän asiantuntemuksen korostunut merkitys kvalifioivana tekijänä. Tämän lisäksi merkittäväksi mittariksi muodostuu vakuutuksen sisältö, riippuen erityisesti sen etäisyydestä suhteessa myyjän ydinliiketoimintaan. Kvalifioitua tuottamusta puoltavina osatekijöinä vaikuttavat myös vakuutuksen paikkansa pitämättömyydestä aiheutuvien vahinkojen määrä sekä myyjän yrityskauppasopimuksen päävelvoitteiden rikkominen.