Skip to main content
Login | Suomeksi | På svenska | In English

Browsing by study line "Sakrätt"

Sort by: Order: Results:

  • Aro, Antti (2022)
    Kryptovaralla tarkoitetaan digitaalisen arvon tai oikeuksien kirjausta, joka voidaan siirtää ja tallentaa sähköisesti käyttäen hajautetun tilikirjan teknologiaa (DLT) tai vastaavaa teknologiaa. Tämän tutkielman tarkoituksena on selvittää, että millä edellytyksin kryptovara voi olla arvopaperimarkkinalain (AML) 2:1:ssä tarkoitettu arvopaperi. Kysymys on olennainen, koska tällöin kryptovaraan sovelletaan arvopaperimarkkinaoikeudellista lainsäädäntökehikkoa. Kryptovara on AML 2:1:ssä tarkoitettu arvopaperi, jos se täyttää tällaisen arvopaperin yleiset tunnusmerkit. Kryptovara täyttää yleiset tunnusmerkit, jos se on 1) siviilioikeudessa tarkoitettu arvopaperi; 2) vaihdantakelpoinen pääomamarkkinoilla; 3) saatettu tai saatetaan yleiseen liikkeeseen; ja on 4) lajiesineluonteinen. Kryptovara on siviilioikeudessa tarkoitettu arvopaperi, jos se on yksityisoikeudellinen asiakirja, jonka hallinta on sen osoittaman oikeuden käyttämisen välttämätön edellytys. Kryptovara on vaihdantakelpoinen, jos se on siirtokelpoinen ja sen luovutuksensaajaa suojataan velkakirjalain 2 luvun juoksevia velkakirjoja koskevien säännösten tai muiden niitä vastaavien säännösten nojalla. Kryptovaran tulee myös teknisellä tasolla mahdollistaa luovutuksensaajaa suojaavien säännösten antaman suojan toteutuminen. Luovutuksensaajaa suojaavat säännökset eivät voi vaihdantakelpoisuuden osatekijänä tulla korvatuiksi kryptovaran teknisillä ominaisuuksilla. Pääomamarkkinoiksi, joilla kryptovaran tulee olla vaihdantakelpoinen, katsotaan kaupankäynti kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetuilla kauppapaikoilla (mukaan lukien DLT-pilottiasetuksessa tarkoitetussa DLT-pohjaisessa monenkeskisisissä kaupankäyntijärjestelmässä) ja ETA:n ulkopuolella vastaavasti toimivissa kaupankäyntijärjestelmissä. Pääomamarkkinoiden käsitteeseen sisältyvät myös kauppojen sisäisen toteuttajan toteuttamat kaupat. Kryptovara täyttää yleistä liikkeeseen saattamista koskevan yleisen tunnusmerkin, jos sen mahdollisten luovutuksensaajien joukkoa ei ole ennalta määrätty. Lajiesineluonteisuutta koskeva yleinen tunnusmerkki puolestaan täyttyy, jos kryptovara on saatettu tai saatetaan yleiseen liikkeeseen useiden samansisältöisistä oikeuksista annettujen kryptovarojen kanssa. Tässä esityksessä katsotaan, että kryptovarojen luonne ja niiden hyödyntämä teknologia eivät kategorisesti estä yleisten tunnusmerkkien täyttymistä. AML:n arvopaperia koskevan määritelmän tulkitaan tässä esityksessä olevan laaja. Siten keskenään hyvinkin erilaiset kryptovarat voivat olla AML:ssa tarkoitettuja arvopapereita ja siten tulla arvopaperimarkkinalainsäädännön soveltamisen piiriin. Toisaalta huomattava osa kryptovaroista ei täytä määritelmää. Tällaisia ovat esimerkiksi NFT:t ja perinteiset kryptovaluutat. Kryptovaran kategorisoinnilla esimerkiksi tiettyyn kryptovaratyyppiin ei kuitenkaan ole ratkaisevaa merkitystä, kun arvioidaan sen luonnetta AML:ssa tarkoitettuna arvopaperina. Sen sijaan ratkaisevaa on, että täyttääkö tarkasteltava kryptovara AML:ssa tarkoitetun arvopaperin yleiset tunnusmerkit.
  • Terho, Elina (2021)
    Laki arvopaperitileistä (750/2012, APTL) koskee arvopapereiden säilyttämistä eli sopimukseen perustuvaa hallintaa asiakkaiden lukuun silloin, kun arvopaperit on määritelty lajiesineen tavoin. Lailla on pyritty ratkaisemaan moniportaisesti säilytettyihin arvopapereihin liittyviä esineoikeudellisia, sijoittajan suojaan liittyviä ongelmia, sekä parantamaan näin säilytettyjen arvopapereiden vakuuskäyttöä. Moniportaisessa järjestelmässä arvopapereita ei säilytetä omistajakohtaisesti arvopaperikeskuksessa, vaan säilytysketjun osapuolet hallinnoivat tilejä asiakkaiden lukuun, jolloin sijoittajan oikeus ilmaistaan ainoastaan sijoittajaa lähinnä olevan osapuolen alakirjanpidossa. Sijoittajan arvopapereihin liittyvät oikeudet eroavat huomattavasti riippuen siitä, säilytetäänkö niitä suorassa vai moniportaisessa hallinnassa, jolloin sijoittajan oikeudet arvopapereihin nähden voivat olla vähäisempiä ja oikeudellisesti epäselviä. APTL:ssä tilinhaltijan oikeusasema määritellään tilioikeuden kautta. Tilioikeuden voidaan sanoa olevan uudenlainen varallisuusoikeus, joka eroaa esineoikeutemme yleisistä opeista ja käsitteistä. Tilioikeus poikkeaa perinteisestä omistusoikeudesta, mutta sisältää myös omistusoikeuden kaltaisia piirteitä, sillä tilinhaltija voi määrätä oikeudestaan luovutustoimin ja perustaa siihen kohdistuvia pantti- tai muita oikeuksia. Tilinhaltijan oikeus perustaa tilioikeuteen kohdistuvia panttioikeuksia onkin merkittävä tilioikeuteen kuuluva ominaisuus. Tässä tutkimuksessa pyritään ensinnäkin määrittelemään tilioikeuden luonnetta ja sisältöä esineoikeuden yleisten oppien ja käsitteiden näkökulmasta. Tilioikeus muistuttaa omistusoikeutta säilyttäjän ollessa vakaassa taloudellisessa tilanteessa. Säilyttäjän maksukyvyttömyystilanteessa tilinhaltija saattaa kuitenkin kärsiä tappioita, mikäli säilyttäjä ei ole noudattanut lain mukaista velvollisuutta pitää hallussa arvopaperitileille merkittyjä vastaavia arvopapereita. Tilioikeus on luonteeltaan välillinen sen kohdistuessa tilinhaltijan säilyttäjään – toisaalta tilioikeus ulottuu ainoastaan tilinhaltijan omaan säilyttäjään, eikä tilinhaltija voi esittää vaatimuksia muita säilytysketjussa olevia säilyttäjiä kohtaan. Tämä välillinen luonne vaikeuttaa arvopapereihin liittyvien oikeuksien käyttämistä. Tilioikeuden sisältöä voidaan hyvin pitkälti muokata säilyttäjän ja asiakkaan välisellä säilytyssopimuksella, ja sijoittaja voi näin pyrkiä parantamaan oikeusasemaansa. Tutkimuksessa tutkitaan myös tilioikeuden panttausta esinevakuusoikeudellisten periaatteiden ja panttioikeudellisten käsitteiden näkökulmasta. Arvopaperitilijärjestelmä on kirjaamisjärjestelmä, jossa oikeusvaikutukset syntyvät tilikirjauksilla. Myös panttivelkojan oikeusasema on riippuvainen tilikirjauksista, minkä kannalta APTL:ssa omaksuttu melko yleisluontoinen sääntely voi olla ongelmallista. Tilioikeuden panttauksessa voidaan katsoa vallitsevan ns. ohennettu yksilöintiperiaate. Tiukasti sovellettu yksilöintiperiaate vaikeuttaisikin välillisesti hallittujen arvopapereiden vakuuskäyttöä merkittävästi. Tulee huomioida, että panttaus kohdistuu tilinhaltijan tilioikeuteen, ei esimerkiksi säilyttäjän asiakkaiden lukuun hallitsemiin arvopapereihin. Tilioikeuden erityinen luonne heijastuu myös panttivelkojan asemaan heikentäen esimerkiksi panttivelkojan realisointimahdollisuuksia.
  • Grönlund, Liselotte (2022)
    Det finns en växande medvetenhet bland beslutsfattare om att klimatförändringen ger upphov till så omfattande finansiella risker att de kollektivt utgör en systemrisk och ett hot mot den finansiella stabiliteten. Bankreglering och banktillsyn har därmed en viktig roll att spela i att förverkliga EU:s klimatförändringsmål och i att minska den systemrisk som klimatförändringen utgör. Som en reaktion på lärdomarna från den senaste globala finanskrisen har makrotillsyn etablerat sig som en ny sorts finansiell reglering, vars mål är att förhindra överdrivet risktagande i det finansiella systemet och mildra dess effekter på den reala ekonomin. Även om det finns en växande debatt bland forskare och beslutsfattare om tillsynsmyndigheternas och bankernas roll i att identifiera och hantera klimatrisker, är diskussionen om hur makrotillsyn skulle kunna användas för att hantera systemrisker i samband med klimatförändringen fortfarande begränsad. Den Europeiska kommissionen har också erkänt behovet av att undersöka hur tillsynsreglering kan ta hänsyn till klimatförändringens finansiella risker i sin strategi för hållbar finansiering från år 2021. Denna magisteravhandling undersöker därmed egenskaperna av klimatrelaterade finansiella risker och diskuterar de alternativ som beslutsfattare inom makrotillsyn har för att integrera sådana risker i banktillsyn. Med hjälp av teorier om ekonomisk reglering ger avhandlingen därmed en översikt av diskussionen kring den ekonomiska grunden för och lämpligheten av att använda makrotillsynsreglering av banksektorn för att hantera klimatförändringen som en systemrisk. Även om denna magisteravhandling i stort sett anser att användning av makrotillsynsreglering för att hantera klimatförändringsrisker är rättfärdigat, medför dess implementering flera utmaningar för tillsynsmyndigheter. Tillsynsmyndigheter kommer att ställas inför politiska val och speciellt EU:s lagstiftare kommer att behöva ta hänsyn till skillnader mellan de olika medlemsstaternas makroekonomiska målsättningar. Trots bristen på säkerhet gällande klimatförändringsriskernas exakta natur och tidpunkt och de politiska svårigheterna kring tillämpningen av makrotillsynsreglering, kan och bör finansiella tillsynsmyndigheter och banker aktivt stödja en smidig övergång till en ekonomi med låga koldioxidutsläpp och ta steg för att minimera skadorna för det finansiella systemet och ekonomin i framtiden.
  • Airisniemi, Maiju (2021)
    EU:n preventiivisen rahanpesusääntelyn soveltamisala on laajentunut noin 30 vuodessa kansainvälisten suositusten perässä luotto- ja rahoituslaitoksista kryptovaluuttaan, ja mikäli uuden rahanpesuasetuksen ehdotukset menevät läpi, tulee todennäköisesti laajentumaan vielä laajemmin kryptovaroihin. Tämä kehityskulku on saanut jatkua ilman sen suurempaa huomiota tai kritiikkiä vuosikymmenten ajan, mutta EU:ssa on viime vuosina niin nopeaan tahtiin uudistettu rahanpesusääntelyä ja laajennettu sen soveltamisalaa, että nyt viimeistään herää kysymys siitä, torjuuko nykyinen rahanpesusääntely tehokkaasti rahanpesua. Alun perin EU tyytyi reagoimaan reaktiivisesti rahanpesijöiden liikkeisiin kohdistamalla sääntelyä sellaisiin menetelmiin, jotka olivat kasvattaneet suosiota rahanpesijöiden keskuudessa. Sittemmin tilanteeseen on tullut muutos riskiperusteisen lähestymistavan omaksumisen myötä ja nykyään EU perustelee sääntelyn soveltamisalan laajentumista huomioimalla eri menetelmien rahanpesuriskit. Tämä lähestymistapa on erityisen hyvin nähtävissä kryptovarojen yhteydessä, jotka ovatkin laittaneet EU-lainsäätäjän uuden tilanteen eteen, sillä sen lisäksi, että lainsäätäjän on täytynyt päättää miten torjua rahanpesua kryptomaailmassa, kryptovarojen taustalla vaikuttava lohkoketjuteknologia ei aivan yksiselitteisesti istu nykyiseen rahanpesu-sääntelykehykseen.
  • Törnqvist, Tuire (2020)
    Tutkielman tavoite on jäsentää Suomen laissa vielä suurelta osin säätelemätöntä jälkipanttioikeutta ja siihen liittyvää problematiikkaa suhteessa niin jälkipantinsaajan oikeusasemaan, ensipantinsaajan velvollisuuksiin jälkipantinsaajaa kohtaan, kuin saatavan jälkipanttaukseen. Jälkipanttioikeus on totuttu näkemään Suomessa varsinkin pankkikäytännössä, koska rahoitusmarkkinamme ovat edelleen niin pankkikeskeiset. Kuitenkin myös pankkitoiminnan ulkopuolella jälkipanttioikeus tarjoaa vakuudenhaltijalle mahdollisuuksia löytää toisaalta houkuttelevia sijoituskohteita, mutta myös päästä neuvottelemaan paremmista lainaehdoista. Velallisen osalta jälkipanttioikeus tarjoaa mahdollisuuden käyttää samaa vakuutta useamman lainanantajan luoton vakuutena. Jälkipanttauksen säätelemättömyys luo mahdollisuuksien lisäksi konstruktion osapuolille epävarmuutta. Varsinkin osapuolten välinen luottamus ja ensipantinsaajan lojaliteetti jälkipantinsaajaa kohtaan on tärkeä osa koko järjestelyä. Vaikka jälkipanttioikeus esiintyy usein väliaikaisena rakenteena ennen lopullisen järjestelyn voimaan tuloa, sitä käytetään myös pidempiaikaisissa järjestelyissä. Tällöin järjestelyä voidaan ajatella pitkäaikaisena sopimuksena, jolloin myös sopimusoikeudesta tuttu lojaliteettiperiaate tulee panttioikeudellisen huolenpitovelvollisuuden lisäksi huomioitavaksi. Työssä tutkitaan panttioikeuden piirteitä jälkipanttauksessa ja erityisesti siihen liittyviä erityispiirteitä denuntiaation osalta. Tutkimukseen on otettu erikseen analyysin kohteeksi saatavan jälkipanttaus, koska saatavat ovat niin suuri osa sekä tavallisen yrityskaupparahoituksen vakuusjärjestelyä, että myös muiden järjestelyiden vakuusmassaa. Lisäksi saatavan jälkipanttaukseen liittyy edelleen lisää osapuolia, joiden asema voi muuttua. Työssä on tarkasteltu aihetta lähinnä oikeuskirjallisuuden, Suomen lainsäädännön ja oikeuskäytännön kautta. Tutkielman alkuosa käsittelee jälkipanttioikeutta ja lojaliteettia ensipantinsaajan ja jälkipantinsaajan välillä. Myös kansainvälisiä näkökulmia havainnollistettu niin vakuusoikeuden, kuin lojaliteetin suhteen. Tutkielman analyysiosioissa jälkipanttioikeutta tarkastellaan saatavan panttauksen osalta. Lisäksi tutkielmassa on haluttu sivuta taloudellisia näkökulmia reaalisten argumenttien muodossa, jotta on saatu käsitystä siitä, miten reaalimaailmassa taloudelliset toimijat käyttäytyvät optimoidessaan asemaansa ja hallitessaan riskejään.
  • Nuutero, Anniina (2022)
    Keskusvastapuolet ovat systeemisesti merkittäviä rahoitusmarkkinainfrastruktuureja, joiden rooli on kasvanut 2000-luvulla erityisesti vuoden 2008 finanssikriisin jälkeen. Keskusvastapuolet selvisivät vuoden 2008 finanssikriisistä hyvin ja vakaina ja tämän huomion myötä G20 johtajat lausuivat, että kaikki standardoidut OTC-johdannaiset tulisi määrittää keskusvastapuolissa. Tämän suunnan myötä keskusvastapuolia säännellään EU:ssa EMIR (EU 648/2012) ja CCP RRR (EU 2021/23) -asetuksilla. Tutkielmassa käsitellään kolmen tutkimuskysymyksen avulla miten sääntelyllä EU:ssa hallitaan keskusvastapuoliin liittyviä riskejä, miten riskien sääntelyllä estetään keskusvastapuolten kaatuminen ja kaatumisesta aiheutuvat häiriöt markkinoille, sekä onko keskusvastapuolten riskienhallintaa koskeva EU-sääntely tarkoituksenmukaista suhteessa sen tavoitteisiin. Työn tuloksena havaittiin, että riskejä säännellään monipuolisesti niiden elinkaaren eri vaiheissa eri riskityypit laajasti huomioon ottaen ja sääntely kohdistuu sekä riskien todennäköisyyden että seurauksien pienentämiseen. Työkaluvalikoima keskusvastapuolten kaatumisen estämiseen ja markkinoille aiheutuvien häiriöiden estämiseen ovat laajat. Kirjallisuuden perusteella vaikuttaa siltä, että keskusvastapuolten lukuisista hyvistä puolista huolimatta sääntelyn tavoitteita ei täysin tavoiteta. Keskeiseksi ongelmaksi jää erityisesti riskin siirtäminen sen poistamisen sijasta sekä keskusvastapuolten too-big-to-fail asemaan liittyvät ongelmat.
  • Heikkinen, Miira (2021)
    Kiinteistöihin sijoittavat erikoissijoitusrahastot ovat avoimia rahastoja, joissa sijoittajan omistama rahasto-osuus on likvidiä varallisuutta, mutta rahaston omistamat kiinteistökohteet epälikvidiä varallisuutta. Tämän epäsuhdan takia lainsäädäntö ja valvovat viranomaiset vaativat rahastonhoitajien kiinnittävän korostetusti huomiota rahaston likviditeetinhallintajärjestelyihin. Tutkimuksessa tarkastellaan, miten kiinteistöihin sijoittavien erikoissijoitusrahastojen likviditeetinhallintaa säännellään ja millaisia likviditeetinhallintakeinoja lainsäädäntö rahastojen käyttöön mahdollistaa. Tutkimustehtävänä on lisäksi selvittää, onko likviditeetinhallinnan sääntely tällaisenaan hyvää ja riittävää vai tulisiko siihen tehdä muutoksia. Tutkimusmenetelmä yhdistelee oikeusdogmaattiseen metodiin myös oikeustaloustieteellistä ja sääntelyteoreettista tarkastelutapaa. Tällainen valinta on tehty, koska tutkimusaihe liittyy vahvasti talous- elämään eikä tutkimuksen tekeminen pelkästään oikeudellisessa tyhjiössä olisi mielekästä. Lisäksi tutkimuksessa pyritään ottamaan kantaa sääntelyn tasoon ja kehityskohtiin, mikä edellyttää sääntelyteoreettisen näkökulman käyttöä. Rahastojen valvonnasta vastaava viranomainen Finanssivalvonta teki vuonna 2019 laajan selvityksen kiinteistöihin sijoittavien erikoissijoitusrahastojen likviditeetinhallinnan tilasta. Syksyllä 2019 julkaistun teema-arvion tulosten perusteella rahastot päivittivät likviditeetinhallintakäytäntöjään, mikä auttoi niitä selviämään vuoden 2020 koronapandemian aiheuttamasta markkinashokista ilman suuria vaikeuksia. Ensimmäinen kiinteistöihin sijoittava erikoissijoitusrahasto perustettiin vuonna 2012, joten rahastot eivät toistaiseksi ole joutuneet selviytymään pitkäaikaisista markkinakriiseistä tai kiinteistöjen arvojen laskusta. Tutkimuksen johtopäätöksenä on, että kotimainen likviditeetinhallinnan sääntely on hyvällä tasolla, mutta EU-tason sääntelyyn odotetaan tehtävän sääntelyä tiukentavia muutoksia. Kotimaisilla rahastoilla on laajasti erilaisia likviditeetinhallintavälineitä käytössään, mutta markkinatilanne ei ole toistaiseksi edellyttänyt niiden hyödyntämistä.
  • Lammila, Anni (2021)
    Tutkielman aiheena on kotimaisten listaamattomien ja arvo-osuusjärjestelmään kuulumattomien osakkeiden digitalisoinnin arviointi. Erityskysymyksenä tarkastellaan avoimen lohkoketjun soveltuvuutta digi-talisoinnissa käytettäväksi teknologiaksi. Tutkielman metodi on lainopillinen ja sääntelyteoreettinen. Sen ulko-puolelle on rajattu verotukselliset, listattuihin yhtiöihin liittyvät sekä osakeyhtiöoikeudellisiin osakasoikeuksiin liittyvät kysymykset. Suomen lainsäädännöllistä tilannetta tarkastellaan valikoitujen valtioiden kontekstissa. Tarkoituksena on tulkita voimassa olevaa osakeyhtiöiden osakkeisiin soveltuvaa lainsäädäntöä, kuten osake-yhtiölakia sekä velkakirjalakia, ja arvioida mahdollistaako nykytila listaamattomien ja arvo-osuusjärjestelmään kuulumattomien osakkeiden digitalisoinnin. Mikäli arvioinnissa päädytään siihen, että lainsäädäntö on puut-teellista tai epäselvää, tavoitteena on hahmotella muutossuosituksia. Sääntelyteorian metodein pyritään arvi-oimaan muutosten tarkoituksenmukaisuutta sekä pyritään muotoilemaan suositukset niin, että ne täyttävät osakeyhtiölainsäädännössä tyypillisesti painotetut sääntelystandardit. Arvo-osuusjärjestelmään kuulumattomien osakkeiden sähköistäminen on jäänyt jälkeen arvo-osuuksista ja muista arvopapereista. Vuonna 2021 yksityisten yhtiöiden osakekirjattomien osakkeiden esineoikeudellisia suojamuotoja ei edelleenkään turvata lainsäädännöllä ja esimerkiksi osakkeen panttaus on oikeustoimena epävarma perustuessaan yhä yhtiölle tehtävään ilmoitukseen sekä osakasluettelokirjaukseen. Lisäksi tällais-ten osakkeiden kaupankäynti kärsii likviditeettiongelmasta, sekä kohtaa ESMA:n tuoreen linjauksen myötä myös säädösesteitä. Ongelmat ovat merkittäviä; osakeyhtiön ollessa Suomen suosituin yhtiömuoto, asia kos-kettaa useita osakeyhtiöitä vain murto-osan yhtiöistä kuuluessa arvo-osuusjärjestelmään, jossa vastaavat on-gelmat on selätetty. Tutkielmassa perehdytään myös avoimiin lohkoketjuihin, arvioiden niiden soveltuvuutta osakkeiden digitalisoinnin tekniseksi välineeksi. Tutkielmassa katsotaan, että avoimen lohkoketjun anonymi-teetti, konsensusmekanismi ja maturiteetti huomioon ottaen se ei ole parhaiten soveltuva vaihtoehto. Tutkielmassa argumentoidaan, että vaikka voimassa oleva lainsäädäntö sinänsä mahdollistaa jonkinasteisen osakkeiden digitalisoinnin, lainsäädäntö luo epävarmuutta ja on osittain ajastaan jäljessä. Tutkielmassa kat-sotaan, että osakasluetteloa, osakekirjoja ja velkakirjoja koskevaa lainsäädäntöä on tarve uudistaa sekä välit-tömästi tehtävillä pienemmillä muutoksilla että laajemmalla sähköisen osakasrekisterin valmistelulla. Tutkiel-massa todetaan myös, että voimassa oleva EU:n lainsäädäntö tosiasiallisesti estää kustannustehokkaan lis-taamattomien ja arvo-osuusjärjestelmään kuulumattomien osakkeiden kaupankäynnin. Vaikka komission 2020 vireille saattama asetusehdotus hajautetun tilikirjan teknologiaan pohjautuvasta arvopaperien kaupankäynnin pilottijärjestelmästä astuisi voimaan, se ei ratkaisisi ongelmaa. Tutkielmassa argumentoidaan lisäksi, että lain-valmistelun on oltava teknologianeutraalia sekä erityisesti osakasrekisterin osalta suosittava ratkaisuja, jotka mahdollistavat kaupankäyntijärjestelmän liittämisen rekisteriin myöhemmässä vaiheessa. Lainvalmistelussa on myös huomioitava joustavuuden ja kustannustehokkuuden sääntelystandardit, jotta osakeyhtiölaki säilyttää tahdonvaltaisuutensa, vaikka sitä digitalisoitaisiinkin 2020-luvulle.
  • Uotila, Akseli (2021)
    Tutkimuksessa selvitetään, onko osakkeenomistajien suojaaminen riittävällä tasolla yrityskaupan erityistilanteessa, jossa kohdeyhtiön johto tekee ostotarjouksen kohdeyhtiöstä. Johdon yritysosto on tilanteena poikkeuksellinen, sillä tyypillisesti yrityskaupassa myyjä tuntee kohdeyhtiön ostajaa paremmin. Tämä asetelma ei toteudu johdon yritysostoissa, sillä yrityksen operatiivista liiketoimintaa johtavilla henkilöillä on lähtökohtaisesti kattavammat tiedot kohdeyhtiöstä, kuin osakkeenomistajilla. Tilanne on erityisen korostunut, mikäli kohdeyhtiön johto ja omistus ovat eriytyneet. Tutkielman keskiössä ovat osakeyhtiölain periaatteet ja niitä koskevat säännökset, erityisesti OYL 1:5 osakeyhtiön toiminnan tarkoituksesta sekä OYL 1:8 johdon lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuuksista. Velvollisuuksien lisäksi tarkastellaan yhtiöintressiä, -teoriaa sekä osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta että osakkeenomistajien intressiä. OYL 1:8 sisältämän sääntelyn tarkoitus on ohjata johtoa toimimaan osakkeenomistajien ja yhtiön intressissä. Sääntely on kuitenkin hyvin yleisellä tasolla, eikä se anna vastausta siihen, miten osakkeenomistajat saavat suojaa johdon yritysostoissa tai miten johdon yritysostossa tulisi menetellä. Tutkielmassa tarkastellaan tämän vuoksi myös osakeyhtiölain ulkopuolisia keinoja toteuttaa OYL 1:8:n tavoitteita yksittäistapauksissa sekä keskitytään arvioimaan johdon yritysostoon liittyviä prosesseja. Teoreettisena viitekehyksenä käytetään mm. päämies-agentti-teoriaa. Tutkimuskysymykseen vastaaminen edellyttää tarkastelua osakkeenomistajien ja johdon intressien yhteensovittamisesta. Menetelmä on ensisijaisesti lainopillinen, mutta aiheen tutkiminen edellyttää myös syvempää oikeustaloustieteellistä ja oikeusvertailevaa otetta.
  • Holmberg, Robert (2021)
    Special Purpose Acquisition Company (”SPAC-yhtiö”) on yritysostoa varten perustettu yhtiö, joka listautumisannissa kerää varoja sijoittajilta myöhemmän yritysoston rahoittamiseksi. Listautuessaan yhtiöllä ei ole omaa liiketoimintaa, vaan yhtiön tarkoituksena on ennalta määrätyn enintään 36 kuukauden aikana suorittaa yksi tai useampi yritysosto. Yritysostossa kohdeyhtiöksi valikoituu listaamaton yhtiö, joka sulautumisella sulautetaan listattuun SPAC-yhtiöön. Sulauttamalla listaamaton yhtiö SPAC-yhtiöön, listaamaton yhtiö tuodaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi ilman perinteistä listautumisprosessia. Toimenpiteellä yhtiön osakkeet saatetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi ikään kuin ”takaoven kautta” SPAC-yhtiöitä koskevassa tutkimuksessa on havaittu, että toimintamalliin perinteisesti kuuluvat optiotodistukset, perustajaosakkeenomistajan palkkio-osakkeet, sekä listautumisen järjestäjäpankkien kulut vaikuttavat merkittävästi osakkeenomistajien omistuksen arvoon. Toimintamalliin kuuluva osakkeenomistajan oikeus saada osakkeensa lunastettua SPAC-yhtiöltä siirtää nämä kustannukset osakelunastusta vaatimatta jättäneiden kannettavaksi. SPAC-yhtiö on perustajaosakkeenomistajille ja osakkeidensa lunastusta vaativille osakkeenomistajille varsin tuottoisa hanke. Tutkielmassa tarkastellaan SPAC-yhtiöiden organisoitumista ja toimintaa osakeyhtiölain ja pörssin sääntöjen SPAC-yhtiöitä koskevien erityisten listalleottamisen edellytysten valossa. Tutkielmassa määritellään mitä osakkeiden tuottamien oikeuksien laimentuminen merkitsee, jonka jälkeen tarkastellaan osakeyhtiölain yhdenvertaisuusperiaatetta. Tämän jälkeen tarkastellaan vielä osakkeenomistajien omistuksen laimentumista ja arvonalentumista osakeyhtiöoikeudellisen yhdenvertaisuusperiaatteen näkökulmasta. Tutkielmassa päädytään siihen johtopäätökseen, että SPAC-yhtiön toiminta ei lähtökohtaisesti muodostu osakeyhtiölain yhdenvertaisuusperiaatteen vastaiseksi. Tutkielman pääasiallinen metodi on lainoppi, mutta tutkielmassa esitetään myös oikeustaloustieteellisiä ja oikeusvertailevia näkökulmia.
  • Barriskell, Daniel (2021)
    Kontrollivallan edellytys täyttyy, mikäli pantinantaja ei voi ilman panttivelkojan suostumusta määrätä vakuusesineestä panttioikeudesta vapauttavin vaikutuksin. Kontrollivallan käsitteeseen liittyy pantin vapauttamisen merkitys. Pantin vapauttaminen merkitsee oikeustilan palauttamista panttioikeuden perustamista edeltäneeseen tilanteeseen. Kontrollivallan käsitteeseen liittyy myös panttivelkojan nimenomaisen suostumuksen merkitys. Panttivelkojan nimenomainen suostumus merkitsee panttivelkojan aktiivisin toimin antamaansa suostumusta, eli esimerkiksi kirjallinen suostumus tai pantin vapauttamiseen ryhtyminen. Pantin vapauttamisesta on sovittava vapauttamissitoumuksella. Vapauttamissitoumuksella viitataan panttivelkojan sopimusperusteiseen velvollisuuteen vapauttaa vakuusesine Vapauttamissitoumus käsittää osapuolten välisen sopimuksen panttioikeuden määräaikaisuudesta, eli milloin panttioikeus vakuusesineeseen lakkaa, ja panttivelkojan tulosvelvoitteen ryhtyä kontrollivallan palauttamisen edellyttämiin toimenpiteisiin sovittujen edellytysten täyttyessä. Vapauttamissitoumus ei kuitenkaan kiinteistöpanttioikeuden kontekstissa voi johtaa kontrollivallan panttivelalliselle palautumiseen, sillä vapauttamissitoumuksesta huolimatta panttivelkojan on toimitettava panttivelalliselle kiinteistökiinnitystä koskeva allekirjoitettu siirtohakemus. Näin ollen panttivelkojalla säilyy aina kontrollivalta kunnes panttivelkoja antaa nimenomaisen suostumuksensa toimittamalla siirtohakemuksen panttivelalliselle. Täten vapauttamissitoumus ei voi vaarantaa kontrollivallan toteutumista kiinteistöpanttioikeuden kontekstissa. Tällöin vapauttamissitoumuksella ei myöskään voi olla vaikutusta kiinteistöpanttioikeuden pätevyyteen tai sivullissitovuuteen.
  • Ilveskero, Joel (2021)
    Tutkielmassa arvioidaan kuinka piensijoittajien eli sijoittajien, joiden elinkeino ei perustu sijoitustoimintaan ja sijoittavat markkinoilla säästövarojaan, joukkovoimaan perustuvat markkinamanipulaation tavat suhtautuvat voimassa olevaan eurooppalaiseen ja kansalliseen lainsäädäntöön. Tältä osin tarkastellaan, keiden osapuolten katsotaan tällaisissa tapauksissa syyllistyneen markkinamanipulaatioon ja millä edellytyksin tällaisille henkilöille on asetettavissa hallinnollisia tai rikosoikeudellisia seuraamuksia. Tutkielma keskittyy osakeyhtiölain (624/2006, OYL) 1 luvun 10 §:n mukaisten osakeyhtiöiden osakkeiden, jotka ovat kaupankäynnin kohteena kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetulla säännellyllä markkinalla, manipulaatioon. Tutkielman ulkopuolelle rajataan siten mm. virtuaalivaluuttaa, viitearvoja ja johdannaissopimuksia koskeva manipulaatio. Manipulaatio vaikuttaa haitallisesti markkinoiden tehokkuuteen ja integriteettiin, jotka ovat markkinoiden väärinkäyttöä koskevassa sääntelyssä tuotu esiin suojeltavina oikeushyvinä. Manipulaation systematiikkaa on jaoteltu oikeuskirjallisuudessa monin eri tavoin, mutta tutkielmassa on päädytty rajaamaan eri manipulaatiotekniikat informaatiomanipulaatioon ja sen alamuotoihin sekä markkinavoimaan perustuvaan manipulaatioon. Markkinamanipulaatiota säädellään Suomessa sovellettavan oikeuden kannalta pääosin markkinoiden väärinkäyttöasetuksen, direktiivin markkinoiden väärinkäytöstä määrättävistä rikosoikeudellisista seuraamuksista sekä arvopaperimarkkinalain ja rikoslain kautta. MAR sisältää laajan markkinamanipulaation kiellon sekä määrää minkälaiset vaikutukset markkinoille ovat manipulaatioksi katsottavien toimien tulosta. Piensijoittajien joukkotoimintaan perustuvat toimet voivat täyttää teoreettisilta osin markkinamanipulaation tunnusmerkit, mutta seuraamusten asettaminen ja rikosoikeudellisen vastuun kannalta tekijöiden tahallisuuden näyttäminen on ongelmallista. Hallinnollisia seuraamuksia on asetettavissa laajalti, mutta rajanveto siinä keiden katsotaan joukkotoiminnassa tosiasiallisesti syyllistyneen manipulaatioon, on hankalaa. Rikosoikeudellisen rangaistusvastuun oikeasuhtaisessa asettamisessa asettuvat vastakkain rikosoikeudellinen laillisuusperiaate sekä manipulaatiolta suojeltavat oikeushyvät. Rikosoikeudellinen vastuu edellyttää teolta tahallisuutta myös siihen liittyvissä eri osallisuuden muodoissa ja riittävää vakavuutta teon kokonaisarvioinnin kannalta, jonkalaista vaikutusta on yksittäisen piensijoittajan vaikea saada aikaiseksi. Piensijoittajien joukkotoiminnan kannalta oikeustila on oikeasuhteisen seuraamuksen asettamisen kannalta epäselvä ja vaatii tulevaisuudessa laajempaa käsittelyä oikeuskirjallisuudessa.
  • Manninen, Peppi (2021)
    Transition to a more sustainable economy plays a major role in tackling climate change. Some estimates suggest that at least the amount of 180 billion euros per year should be channelled to sustainable investments to achieve the European Union’s 2030 targets as agreed in the Paris Agreement. To support the transition to a greener economy, the European Commission published in March 2018 the action plan for financing sustainable growth. Pursuant to Action 8 of the action plan, “the Commission will explore the feasibility of the inclusion of risks associated with climate and other environmental factors in institutions' risk management policies and the potential calibration of capital requirements of banks as part of the Capital Requirement Regulation and Directive.” In practice, this would mean either a more favourable capital treatment to ‘green’ or sustainable assets (a green supporting factor) or imposing higher capital requirements for ‘brown’ or unsustainable assets (a brown penalising factor). This thesis examines the feasibility of calibrating capital requirements of banks to better reflect climate-related financial risks and to boost transition to a greener economy. As risks deriving from climate change are still highly unpredictable and subject to several uncertainties, traditional risk-management techniques that mainly rely on historical data are ill-suited to assessing them. Therefore, this thesis also examines whether the precautionary principle could be applied in the bank regulation framework. The aim is to find the most suitable solution to reconcile the need for rapid climate action and safeguarding financial stability.
  • Ylä-Rautio, Valtteri (2021)
    Factoringrahoituksen kolmikantamalli; asiakasyritys (myyjä M), asiakasyrityksen oma asiakas (ostaja O) ja rahoitusyhtiö (R) muistuttaa arvopaperistamisen mallia, kun tarkastellaan erityisesti arvopaperistamisessa tapahtuvaa saatavakannan siirtoa – aloittaja (myyjä M), alkuperäisen velkojan eli aloittajan asiakas, esimerkiksi asuntovelallinen (ostaja O) ja erillisyhtiö (R). Factoringin yhteydessä asiakasyritykselle syntyy esimerkiksi tuotteiden tai palveluiden myynnistä saatavia omilta asiakkailtaan, ja vaihtoehtoisesti panttaamalla tai myymällä nämä saatavat rahoitusyhtiölle asiakasyritys voi saada osan tällaisesta saatavasta välittömästi käyttöönsä, usein noin 80 prosenttia sen arvosta. Arvopaperistamisessa kootaan yhteen jokin samanlaatuisista saatavista muodostuva saatavakanta, jonka aloittaja myy erillisyhtiölle. Erillisyhtiö laskee liikkeelle joukkovelkakirjan, joka myydään sijoittajille. Erillisyhtiö rahoittaa saatavakannan oston aloittajalta joukkovelkakirjan liikkeeseenlaskusta saaduilla tuloilla. Näihin erityisrahoitusmuotoihin liittyy saatavan siirron osalta useita oikeudellisia kysymyksiä, esimerkiksi koskien saatavan siirron yksityisoikeudellista tehokkuutta ja siirron oikeudellista luonnetta. Suomalaisessa oikeuskirjallisuudessa factoringissa tapahtuvan saatavan siirron oikeudelliselle luonteelle ovat vaihtoehtoina saatavan panttaus tai kauppa, ja mahdollisesti vakuusluovutus. Arvopaperistamisessa vastaava siirron oikeudellista luonnetta koskeva keskustelu on keskittynyt saatavakannan aidon kaupan ja vakuusluovutuksen väliseen rajanvetoon. Aito kauppa hahmotetaan yleisesti arvopaperistamisen yksityisoikeudellisen tehokkuuden edellytykseksi, kun taas kaupan muodossa toteutetun factoringin yhteydessä ei ole näin ainakaan kotimaassamme edellytetty. Molempia erityisrahoitusmuotoja koskeviin yksityisoikeudellisen tehokkuuden vaatimuksiin kuuluu esimerkiksi asianmukaiset siirtoilmoitukset. Kaupan muodossa toteutetulla factoringilla ja arvopaperistamisella on samansuuntaisia tavoitteita, sillä saatavat muunnetaan välittömästi rahaksi ja luottoriski siirretään saatavien ostajalle (rahoitusyhtiö tai vastaavasti erillisyhtiö). Factoringpanttauksessa luottoriski säilyy asiakasyrityksellä. Tästä näkökulmasta arvopaperistamisen ja kaupan muodossa toteutetun factoringin uudelleenarviointi vakuusluovutukseksi aiheuttaisi dramaattiset seuraamukset – saatavien taseen ulkopuolinen kohtelu peruuntuu ja luottoriski säilyy aloittajalla tai asiakasyrityksellä. Suomalaisessa oikeuskirjallisuudessa on esitetty, että kaupan muodossa toteutetulle factoringille ei olisi välttämätöntä edellyttää sitä, että kyseessä on aito kauppa ("true sale"). Yhdysvalloissa tilanne vaikuttaa olevan sellainen, että factoring toteutetaan lähtökohtaisesti aina kaupan muodossa, mutta aidon kaupan toteutumiseen järjestelyssä vaikuttaa erilaisten kriteerien täyttyminen, joita on lukuisia. Järjestelyn luonteen kannalta erityisesti seuraavat seikat viittaavat siihen, että kyseessä on aito kauppa: lähes kaikki saataviin kohdistuvat riskit tai intressit on siirretty luovutuksensaajalle; luovutuksensaaja voi käyttää kaikkia saatavan omistajalle tyypillisesti kuuluvia oikeuksia; luovuttajalle ei ole asetettu velvollisuutta ostaa saatavaa myöhemmin takaisin; luovutetut saatavat ovat konkurssioikeudellisesti erillisiä luovuttajan varoista; ja osapuolet ovat tarkoituksellisesti pyrkineet velkojan vaihdokseen. Aitoa kauppaa arvopaperistamisen yhteydessä on käsitelty Suomessa jo 1990-luvulta lähtien, ja sitä pidetäänkin mainitulla tavalla järjestelyn yksityisoikeudellisen tehokkuuden kannalta aivan keskeisenä. Arvopaperistamisasetus (EU) 2017/2042 ja muun muassa sitä sivuava hallituksen esitys HE 141/2018 vp sisältää joitain selvennyksiä erityisesti aidon kaupan ja vakuusluovutuksen välisestä erottelusta ja avaa tarkemmin aidon kaupan vaatimuksia uuden YLS-arvopaperistamisen yhteydessä. Suomalaisessa oikeuskirjallisuudessa käsitellyn vakuusluovutus – saatavan kauppa ja vastaavasti yhdysvaltalaisen "true sale" – "secured interest that secures an obligation ("SISO") -erottelujen saama huomio herättää kysymyksen siitä, pitäisikö suomalaisestakin näkökulmasta alkaa strukturoimaan kaupan muodossa toteutettavia factoringjärjestelyjä arvopaperistamisen yhteydestä tuttujen aidon kaupan vaatimusten mukaisiksi, jotta varmistettaisiin järjestelyn yksityisoikeudellinen tehokkuus ja pienennettäisiin samalla riskiä järjestelyn tulkitsemiseksi vakuusluovutukseksi. Factoring ja aito kauppa on erityisesti suomalaisessa oikeuskirjallisuudessa hyvin rajallisesti käsitelty asia, ja aihe kaipaa sen vuoksi jatkokeskustelua. Tämä tutkielma antaa kuitenkin keskusteluun kontribuution jäsentämällä arvopaperistamisen yhteydessä määritellyt aidon kaupan piirteet ja soveltamalla niitä kaupan muodossa toteutettuun factoringiin. Tutkielma hahmottuu myös yleisemmällä tasolla osaksi näitä erityisrahoitusmuotoja käsittelevään esineoikeudelliseen tutkimukseen.
  • Kauppi, Niko (2021)
    Lohkoketjuteknologian kehittyminen on mahdollistanut toisilleen tuntemattomien toimijoiden välisen vuorovaikutuksen tarjoamalla teknologiaan perustuvan mekanismin toimijoiden välisen luottamuksen varmistamiseksi ja ylläpitämiseksi. Lohkoketjuteknologian luottamusmekanismi on mahdollistanut myös laajempien vuorovaikutussuhteiden koordinoimisen teknologian avulla, mikä on johtanut hajautettujen autonomisten organisaatioiden (engl. decentralized autonomous organization, jatkossa ”DAO”) kehittymiseen. DAO:ssa on kysymys lohkoketjuteknologiaan ja älykkäisiin sopimuksiin perustuvasta organisaatiorakenteesta, joka mahdollistaa toimijoiden välisten suhteiden teknologiaperusteisen järjestämisen lohkoketjuteknologian perusperiaatteiden mukaisesti. DAO:n teknologia- ja sopimusperusteisen organisaatiokokonaisuuden toimintaa koordinoidaan hyödyntämällä digitaalisia lohkoketjupohjaisia instrumentteja eli tokeneita, joiden haltijat omaavat DAO:on kohdistuvia oikeuksia. Perusasetelma, jossa instrumentti tuottaa instrumentinhaltijoista erilliseen organisaatioon kohdistuvia oikeuksia, muistuttaa siten osakeyhtiöinstituutiota. DAO:ssa määräysvalta on kuitenkin kokonaisuudessaan hajautettu sijoittajille eli tokeninhaltijoille, jotka käyttävät hallinnoimisoikeuksiaan suoraan vuorovaikutuksessa älykkäiden sopimusten kanssa. Tämä johtaa tokeninhaltijoiden välisten päämies-agenttisuhteiden korostumiseen osakeyhtiölle tyypillisen johdon ja omistajien välisen päämies-agenttisuhteen asemesta. Osakeyhtiöstä poikkeavien päämies-agenttisuhteiden lisäksi DAO:n ominaispiirteisiin vaikuttaa keskeisesti organisaation teknologia- ja sopimusperusteinen luonne, joka määrittää myös tokeninhaltijan aseman osana organisaatiokokonaisuutta. Markkinoiden, yritysten ja verkostojen kontekstissa DAO muodostaa hybridimallisen kokonaisuuden, joka hyödyntää kaikkien edellä mainittujen erityispiirteitä. Sopimuksenomaisten rakenteiden yhteenliittymänä DAO voidaan identifioida sopimusverkkomallin mukaiseksi organisaatioksi, joka mahdollistaa useiden toimijoiden antamien tuotantopanosten yhdistämisen älykkäiden sopimusten asettamissa puitteissa. Tämän kokonaisuuden puitteissa tokeninhaltijat voivat toimia hajautetun ja itseohjautuvan kapitalismin periaatteiden mukaisesti vapaasti vuorovaikutuksessa suoraan älykkäiden sopimusten kanssa. Tokeniin liitettyjen oikeuksien seurauksena DAO:n sopimusverkossa on kysymys varallisuusoikeudellisesta järjestelystä, jonka piirissä kullekin toimijalle muodostuu yksilöllinen riskipositio, josta käsin voidaan lähestyä järjestelyyn sisältyvien oikeussuhteiden sisältöä. Sääntelyteoreettisesti tokeninhaltijan riskipositioon liittyvät ongelmakohdat kulminoituvat DAO:n sopimusperusteisuuden vuoksi aktualisoituvaan epätäydellisten sopimusten ongelmaan. Teknologiaperusteisuudesta aiheutuvien rajoitteiden takia epätäydellisten sopimusten verkoston aukollisuutta ei voida paikata periaatemallisella sääntelyllä, mikä vaikuttaa erityisesti vähemmistön asemaan osana organisaatiokokonaisuutta. Periaatemallinen sääntely toimii tyypillisesti keinona minimoida sopimusten epätäydellisyyden aiheuttamia ongelmia, joten sen puuttumisella on keskeinen vaikutus DAO:n sopimusperusteisen kokonaisuuden sekä tokeninhaltijan riskiposition kannalta. DAO:n toimintaa ohjaavat älykkäät sopimukset eivät epätäydellisyytensä vuoksi kykene tarjoamaan tokeninhaltijoille kattavaa suojaa riskiposition pysyvyyden näkökulmasta, mikä korostaa riskinhallintakeinojen merkitystä. Älykkäiden sopimusten mahdollistama toimenpiteiden automaattinen täytäntöönpano yhdessä tokeninhaltijoille hajautetun päätösvallan kanssa johtaa enemmistön ja vähemmistön välisen päämies-agenttisuhteen korostumiseen. Riskinhallinnassa hyödynnettävien voice option ja exit option -toimintamallien tehokkuus riippuu organisaation sisäisten suhteiden tapauskohtaisesta tasapainosta ja tähän tasapainoon kohdistuvista vaikutusmahdollisuuksista. Sääntelyteoreettisesti tapauskohtaisesti vaihtelevaa riskinhallintakeinojen tehokkuutta voidaan pitää ongelmallisena. Riskinhallintakeinoihin sisältyy kuitenkin useita mekanismeja, joiden avulla tokeninhaltijat voivat tasapainottaa organisaation piirissä ilmeneviä markkinahäiriöitä. Tokeninhaltijan riskinhallintakeinojen tehokkuus ja mahdollisuus markkinahäiriöiden minimoimiseen perustuu sekä enemmistön että vähemmistön osalta erityisesti peliteoreettisiin mekanismeihin ja tokeninhaltijoiden keskinäisiin riippuvuussuhteisiin. Peliteoreettisten mekanismien tehokkuus edellyttää riskinhallintakeinoilta kokonaisvaltaista toimivuutta, koska voice option ja exit option toimintamallit muodostavat dynaamisen kokonaisuuden, jonka tehokkuus mahdollistaa DAO:n toiminnan jatkuvuuden kaikkien tokeninhaltijoiden oikeudet huomioon ottavalla tavalla. Esimerkiksi forkkaamisen ja teknologiaperusteisten hallinnointimekanismien myötä teknologia tarjoaa uudenlaisia keinoja voice option ja exit option toimintamallien tehostamiseksi, mutta viime kädessä DAO:n riskinhallintakokonaisuuden tehokkuus riippuu tokeninhaltijoiden kyvystä organisoida DAO:n toiminta markkinahäiriöitä minimoivalla ja tokeninhaltijoiden lojaliteettia sekä organisaation jatkuvuutta tukevalla tavalla.
  • Helanterä, Anton (2021)
    Special Purpose Acquisition Company (”SPAC-yhtiö”) on yhtiö, joka kerää listautumisannin avulla varoja sijoittajilta yhden tai useamman yritysoston rahoittamista varten. Yhtiön ainoa liiketoimintatarkoitus on toteuttaa yksi tai useampi yritysosto, ja yhtiöllä ei ole muuta liiketoimintaa. Yhtiön on toteutettava yritysosto ennalta määritellyn ajanjakson puitteissa tai muutoin yhtiö puretaan. Yritysoston kohde on tyypillisesti yksityinen yhtiö. Yhtiöiden välisen transaktion myötä yksityinen yhtiö sulautuu SPAC-yhtiöön, jolloin yksityisen yhtiön osakkeet asetetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi. SPAC-transaktion avulla yksityinen yhtiö voi listautua ilman perinteistä listautumisprosessia. SPAC-yhtiöitä ei ole pidetty kaikin puolin ongelmattomina sijoituskohteina kansainvälisessä oikeuskirjallisuudessa. Oikeuskirjallisuudessa on kiinnitetty huomiota muun muassa yhtiön sidosryhmien välisiin informaatioasymmetrioihin ja intressiristiriitoihin, osakkeenomistajien osakeomistusten laimentumiseen ja empty voting -ilmiön tuottamiin ongelmiin kriittisessä mielessä. Ongelmat ovat omiaan heikentämään sijoittajan ja osakkeenomistajan asemaa. SPAC-yhtiön osakkeeseen liittyy erityispiirteitä, joiden takia se poikkeaa tietyiltä osin suomalaisessa oikeudessa vakiintuneesta osakkeen merkityssisällöstä. Tutkielmassa tarkastellaan yleisesti SPAC-yhtiöiden tyypillisiä rakenteita ja ominaisuuksia Suomessa ja kansainvälisesti. Tutkielmassa tarkastellaan myös SPAC-yhtiöille ominaisia riskejä, ongelmia ja niiden mahdollisia negatiivisia vaikutuksia kansainvälisessä oikeuskirjallisuudessa esitettyjen näkökohtien valossa. Tarkastelussa esitetään myös taloustieteellisiä näkökohtia argumentaation tukena. Tämän jälkeen tarkastellaan SPAC-yhtiöiden erityisriskien ja -ongelmien suhdetta relevanttiin arvopaperimarkkinaoikeudelliseen ja yhtiöoikeudelliseen sääntelyyn. Tarkastelussa painotetaan lainsäädännön tavoitteita. Tutkielmassa päädytään johtopäätökseen, että SPAC-yhtiön ja voimassa olevan sääntelyn välinen suhde on pääosin tarkoituksenmukainen, mutta empty voting -ilmiö ongelmineen tulisi ottaa paremmin huomioon sääntelyssä.
  • Kauppala, Oona (2021)
    Tämä tutkielma käsittelee asunto-osakeyhtiöille annettua pankkivelkaa eli taloyhtiölainaa ja siihen vaikuttavaa voimassa olevaa sääntelyä sekä sääntelyyn suunnitteilla olevia muutoksia. Työssä pyritään selvittämään taloyhtiölainasta kuluttajille ja makrovakaudelle aiheutuvien riskien suojaamisen riittävyyttä sekä voimassa olevan sääntelyn että sääntelyyn suunniteltujen muutosten näkökulmasta. Aihetta lähestytään aluksi selvittämällä ja systematisoimalla lainopin keinoin ne voimassa olevat säännökset, jotka koskevat taloyhtiölainoja. Tällaisia säännöksiä löytyy muun muassa asunto-osakeyhtiölaista, asuntokauppalaista ja tuloverolaista. Tämän jälkeen esitellään niitä muutoksia, joita Valtiovarainministeriön työryhmän mietinnössä 2019:56 on esitetty kohdennettavaksi taloyhtiölainoihin, kuten enimmäisluotto-osuuden, maturiteettirajoitteiden ja lyhennysvelvoitteiden ottamista osaksi lainsäädäntöä. Voimassa oleva sääntelymme vaikuttaa taloyhtiölainoihin sekä suojaten kuluttajia että luoden näille riskiä. Voimassa oleva sääntely sisältää eräitä välillisiä suojakeinoja kuluttajille taloyhtiölainan riskeiltä, kuten asuinhuoneiston haltuunoton ja asuntokauppalain tiedonantovelvollisuussäännökset, mutta silti sääntelystämme puuttuu suora makrovakausväline koskien taloyhtiölainaa. Valtiovarainministeriön työryhmän mietinnössä 2019:56 ehdotettujen muutosten voidaankin katsoa olevan tarpeellisia ja täydentävän tätä lainsäädännön aukkoa.
  • Aho, Sara (2021)
    Tutkielman aiheena on tavanomaisen irtaimen esineen omistusoikeuden jakaminen tokenisaation keinoin. Tokenisaatio on lohkoketjuteknologiaan perustuva toimenpide, jossa omaisuuteen kohdistuva oikeus kytketään lohkoketjuun siten, että oikeudenhaltijan oikeus perustuu lohkoketjussa sijaitsevaan tokeniin liittyvän niin sanotun yksityisen avaimen hallintaan. Tokenisaation eduksi on kat-sottu muun muassa se, että aikaisemmin suurta alkupääomaa edellyttäneiden omaisuuskohteiden, kuten tutkielmassa esimerkkinä käytetyn taloudellista arvoa sisältävän taide-esineen, likviditeetti paranee ja samalla aiempaa useammat ihmiset voivat sijoittaa kyseiseen omaisuuslajiin. Suomalaisessa oikeusjärjestyksessä tokenisaatio törmää yhtäältä omistusoikeuden jakamattomuuden periaatteeseen ja toisaalta esineoikeudellista sivullissitovuutta luovan julkivarmistuksen riittävyyteen. Tutkielmassa on tarkoitus selvittää, voidaanko tavanomaisen irtaimen esineen omistusoikeus jakaa tokenisaatiolla, millainen on tokeninhaltijan ja esinettä hallussaan pitävän henkilön oikeusasema ja saako token-oikeudeksi tutkielmassa kutsuttavan oikeuden haltija sivullissuojaa kollisiotilanteessa. Tutkielmassa tehtyjen havaintojen perusteella vaikuttaa siltä, että omistusoikeuden jakaminen on mahdollista yhteisomistuslain mukaisesti. Yhteisomistuslain voitaneen mahdollisesti katsoa soveltuvan tokenisaatiolla perustettuun yhteisomistukseen, sillä kyseessä on nimenomaan jaettu yhteisomistus, jossa omistusosuudet käyvät selkeästi ja yksiselitteisesti ilmi lohkoketjumerkinnöistä. Tavanomaisen irtaimen esineen jaettu omistus on oikeudellisesti mahdollista, mutta sitä ei ole oikeuskirjallisuudessa juuri käsitelty kuin lähinnä perheoikeudellisessa yhteydessä. Sillä token-oikeuden keskiössä on sijoittajan kannalta nimenomaan esineen taloudellisen arvon säilymisestä ja kehityksestä hyötyminen, eikä tokeninhaltijoilla ole muuta intressiä esineeseen, voidaan token-oikeutta jossain tapauksissa mahdollisesti käsitellä jonakin muuna kuin omistusoikeutena esineoikeudellisessa mielessä. Mikäli token-oikeutta ei jostain syystä tuomioistuimessa katsottaisi omistusoikeudeksi, olisi sitä arvioitava rajoitettuna esineoikeutena. Kyseeseen tulisi jonkinlainen arvo-oikeus, jonka tarkempi sisältö on kuitenkin vaikeaa ennalta määritellä, kun osapuolten tavoitteena on joka tapauksessa token-oikeuden määrittely nimenomaan omistusoikeudeksi. Tällainen rajoitettu esineoikeus voidaan aina perustaa inter partes sitovasti, mutta oikeuden sivullissitovuus tulee erikseen tarkasteltavaksi tilannekohtaisesti. Tokenisoidun esineen haltijan oikeus on riippuvainen siitä, millaiseksi tokeninhaltijoiden oikeus katsotaan. Esineen haltija voitaneen katsoa hallinta-apulaiseksi, mikäli tokeninhaltijat katsotaan esineen omistajiksi. Jos token-oikeus katsotaan rajatuksi esineoikeudeksi, on mahdollista, että joukkolainanhaltijoiden edustajaa koskeva sääntely koskien vakuusagenttia tulee sovellettavaksi esineen haltijaan. Todennäköisesti tärkein tokenisaatioon liittyvä esineoikeudellinen kysymys lienee, voidaanko lohkoketjumerkintä hyväksyä esine-oikeudellista suojaa luovaksi julkivarmistuskeinoksi sellaisten esineiden osalta, joita ei koske mikään esineoikeudellinen erityislainsäädäntö. Irtainten esineiden osalta tärkein esineeseen kohdistuvia oikeuksia koskeva julkivarmistuskeino on pitkään ollut ja on edelleen hallinta. Esineoikeudellisen suojan perustuminen johonkin muuhun julkivarmistuskeinoon kuin hallintaan on irtaimiston osalta edelleen poikkeuksellista ja perustuu erityislainsäädäntöön. Token-oikeuden sivullissitovuus edellyttää, että lohkoketjumerkinnälle annetaan ainakin jonkinasteinen asema julkista luotettavuutta luovana tekijänä. Nykytilanteessa token-oikeuden haltija ei voi täysin turvautua pelkkään lohkoketjumerkintään sivullissitovuutta luovana toimenpiteenä. Voidaan kuitenkin katsoa, että token-oikeudesta tietävälle sivulliselle ei ole syytä antaa suojaa kollisiotilanteessa edes silloin, kun token-oikeus katsotaan rajatuksi esineoikeudeksi.