Browsing by study line "Yhteisö- ja arvopaperimarkkinaoikeus"
Now showing items 1-7 of 7
-
(2024)Benefit corporation on yritys, jonka tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajilleen sillä ehdolla, että taloudellinen voitto saadaan aikaan harjoittamalla liiketoimintaa vastuullisista lähtökohdista. Benefit corporation -malli jakautuu kahteen eri pääkategoriaan: benefit corporation on oikeudellinen yhtiömuoto ja B Corp yksityisen sektorin tahon tarjoama sertifikaatti. Benefit corporation -ilmiön taustalla on kahden yhtiöoikeudellisen teorian, osakkeenomistajakeskeisyyden ja sidosryhmäteorian, välinen vastakkainasettelu. Voitontavoittelua ja sidosryhmien huomioimista yhdistelevän hybridimallin luomisen kannatuksen taustalla voidaan nähdä perinteisten yhteisömuotojen puutteellisuus, yritysmaailman epävarmuus yhteiskuntavastuun ja voiton tavoittelun yhdistämisen sallittavuudesta, kasvun ja omistajavaihdoksien tuomat haasteet sekä tahto valjastaa yrityssektori yhteiskuntavastuun suunnannäyttäjäksi. Ensimmäinen benefit corporation -laki saatettiin voimaan Marylandin osavaltiossa vuonna 2010. Benefit corporation -laki on nyky-ään voimassa yli neljässäkymmenessä Yhdysvaltain osavaltiossa ja muutamassa muussa Euroopan, Etelä-Amerikan ja Afrikan valtiossa. Benefit corporation -lainsäädäntö perustuu laajalti mallilainsäädäntöön, jonka neljä kulmakiveä ovat yhteiskuntavastuullisuutta ja voitontavoittelua yhdistävä toiminnan tarkoitus, yhtiön johdon sidosryhmiin liittyvät velvollisuudet, laajennettu kanneoikeus sekä avoimuutta ja läpinäkyvyyttä lisäävät raportointisäännökset. Ensimmäinen ja Suomessa jo nykyään mahdollinen tapa omaksua benefit corporation -malli on B Corp -sertifikaatin hankkiminen. Sertifikaatin myöntämisen edellytyksenä on maakohtaisten oikeudellisten vaatimusten täyttyminen. Mahdollisen kotimaisen benefit corporation -lain säätämisen kannalta tutkielmassa kartoitetaan relevantin yhtiöoikeudellisen sääntelyn nykytilaa. Tutkielmassa tullaan siihen lopputulokseen, että Suomen osakeyhtiölaki ei ole osakkeenomistajakeskeisyyden periaatteen mukainen, vaan voittoa osakkeenomistajille tuotetaan pitkällä aikavälillä valistuneen arvonmaksimoinnin hengessä. Yhtiön pitkän aikavälin taloudelliseen tuloksellisuuteen tähtäävä tarkoitussäännös sallii yhtiön johdolle käytännöllisesti katsoen melko laajat mahdollisuudet yhteiskuntavastuun tavoitteluun. Valistuneen arvonmaksimoinnin periaate osoittaa kotimaisen osakeyhtiölain kuuluvan kuitenkin niin sanotun heikon yhteiskuntavastuun piiriin. Vahvan yhteiskuntavastuullisuuden mukaisuus edellyttäisi mahdollisuutta sellaiseen päätöksentekoon, jossa voiton tavoittelu edes pitkällä aikavälillä ei ole avainasemassa ja sidosryhmien etujen huomioiminen nostetaan samalle tasolle osakkeenomistajien edun kanssa. Kotimaisen yhtiöoikeuden puitteissa pitkäaikaisen voitontavoittelun sivuuttavat vastuullisuuspyrkimykset voidaan mahdollistaa muuttamalla yhtiön toiminnan tarkoitusta yhtiöjärjestysmääräyksellä. Benefit corporation -lain säätämisessä kohdattaisiin Suomessa monia haasteita. Viherpesun torjunnan välineenä benefit corporation -yhtiömuoto olisi heikko, sillä sääntelystä puuttuva johdonmukaisuus ja täytäntöönpanomekanismien tehottomuus vähentävät ajan myötä benefit corporation -nimikkeen uskottavuutta ja painoarvoa. Valistuneen arvonmaksimoinnin mukaisella voitontavoittelulla ja yhtiöjärjestysmuutoksilla voidaan käytännössä luoda tarpeeksi kattava turvasatama vahvaan yhteiskuntavastuuseen sitoutuneen yhtiön johdolle, joka haluaa toteuttaa laajojakin vastuullisuushankkeita. Pelkkä yritysjohtajien mahdollinen epävarmuus voitontavoittelun rajoihin liittyvästä oikeustilasta ei yksinään riitä perusteeksi suomalaisen benefit corporation -lain säätämiselle. Toiminnan tarkoitusta koskevat benefit corporation -mallilainsäädännön säännökset eivät toteuta tavoitettaan sidosryhmien huomioimisesta selkeästi, kun tulkinnanvaraisuuksia on enemmän kuin käytännön suuntaviivoja. Lisäksi uuden yhtiömuodon lisääminen osakeyhtiön ja yleishyödyllisen yhteisön väliin voisi kuitenkin horjuttaa olemassa olevia yhteisömuotoja. Benefit corporation -yhtiömuotoa voitaisiin väärinkäyttää luomalla benefit corporationeista mielikuvaa ”hyvänä yrityksenä” siinä missä tavalliset osakeyhtiömuotoiset kilpailijat olisivat ”huonoja yrityksiä”, jotka eivät toimi vastuullisesti. Lain säätäminen voisi vahvistaa väärää käsitystä siitä, että perinteisiä osakeyhtiöitä johdetaan pelkkä osakkeenomistajien taloudellinen voitto tähtäimessä. Benefit corporation -raporttia laadittaessa käytettävän standardin vapaa valittavuus, tilintarkastajan varmentamisvelvollisuuden puuttuminen ja virallisen sanktion puute raportin julkaisematta jättämisestä tekevät benefit corporation -mallilainsäädännön mukaisesta raportointivelvollisuudesta alttiin väärinkäytölle ja viherpesulle. Lisäksi benefit corporation -mallin yleishyödyllisen toiminnan tarkoituksen täytäntöönpanomenettely näennäisesti laajentaa osakeyhtiölain mukaista kanneoikeutta, mutta loppujen lopuksi säännökset tuovat vähän konkretiaa ja paljon epäselvyyttä. Tutkielmassa tullaan siihen lopputulokseen, että benefit corporation -mallin mukainen voitontavoittelun ja yhteiskuntavastuun yhdistävä ”hybridiyhtiö” on mahdollista luoda olemassa olevan yhtiöoikeudellisen sääntelyn puitteissa. Lähitulevaisuuden vahvan yhteiskuntavastuun periaatteen mukainen yhtiö syntyy yleishyödyllisen toiminnan tarkoituksen mahdollistavalla yhtiöjärjestysmääräyksellä ja EU-sääntelyn mukaisilla vastuullisuusvelvoitteilla, eikä benefit corporation -laille näin ollen ole paikkaa suomalaisessa yhtiöoikeudessa.
-
(2024)The limited liability company, a cornerstone of modern capitalism, faces the enduring challenge of aligning shareholder and management interests. In theory, this problem can never be fully resolved, as discrepancies between individual interests will always exist. As a result, corporate governance evolves as an ongoing process of seeking increasingly effective ways to mitigate the negative externalities of this persistent problem. One underexplored perspective deserving deeper examination is the role of shareholder preferences. This thesis addresses this critical gap by investigating how shareholder preferences – both objective and subjective – shape the firm mandate, and influence management’s decision-making. The influence of preferences on the mandate is explored through four key questions: 1. what constitutes the mandate; 2. the legal basis of the mandate; 3. the content of the mandate; and 4. how the mandate manifests in practice. These questions are answered through two avenues: first, by exploring the general principles of the LLC Act, namely the purpose (1:5), majority rule (1:6), equality principle (1:7), and management’s duty (1:8), which provide the legal framework. Second, the mandate is explored in more detail, with a focus on 1. the distinction between subjective and objective preferences, 2. the practical manifestation of these preferences, and 3. the shareholder collective of a dispersed shareholder base as a complex system. A multidisciplinary approach is employed in this study, integrating jurisprudence, economic analysis of law, finance theory, and complexity theory. Shareholder activism provides an added contextual understanding of the research questions at hand. The thesis concludes that the corporate mandate is shaped by a dynamic interplay between objective preferences, codified in law and corporate statutes, and subjective preferences, which reflect the evolving desires of shareholders. The findings challenge the traditional emphasis on only codified objective preferences in corporate governance, arguing that subjective preferences – when effectively aggregated – are equally important in shaping the corporate mandate. A mandate heavily influenced by shareholder preferences increases the alignment of human activity towards a unified direction, makes better use of the planet’s finite resources, and improves the societal wellbeing of humanity.
-
(2024)This research examines the relationship between Market Abuse Regulation, specifically in the context of inside information and insider dealing, and corruption prevention in in the European Union. One of the primary objectives of MAR is to enhance the integrity of the financial markets in the EU, and in this research the corruption aspect of integrity is examined from the perspective of inside information, insider dealing, and potential conflicts of interests for public officials. To form a comprehensive understanding of what types of corruption prevention mechanisms are in place, the disclosure requirements and enforcement of the insider dealing provisions are examined as well. As corruption is mainly considered from a public law and public interest perspective, this research combines elements of legal theory and different corruption detection mechanisms to traditional legal dogmatics in its methodology. The combining elements of insider dealing prohibition and corruption further promote this line of research and the choice of methodology. The aim of this research is to find whether the corruption prevention tools should be considered in a wider context to enable the MAR to reach its goal of achieving integrity, and what are the principles the insider dealing prohibition is based on to highlight its common ground to corruption prevention. The current European framework on corruption does currently cover conflicts of interests or financial interests of public officials in Member States in a harmonized manner, and the national regimes severely lack enforcement. As the current framework is under review, the suggestion made this research is that the private sector corruption risk relating to financial markets and specifically insider dealing would be better considered when building up the failed integrity through better tools for anti-corruption. Furthermore, harmonization of disclosure requirements for conflicts of interests on financial matters for public officials could provide better trust and transparency for financial markets and increase the competitiveness of the European financial markets.
-
(2024)Tutkielmassa tarkastellaan, miten kestävyysmieltymykset on sisällytetty osaksi MiFID II -sijoittajansuojasääntelyä. Tutkimusaihetta lähestytään sijoituspalveluntarjoajien näkökulmasta, sillä kestävyysmieltymyssääntely vaikuttaa erityisesti sijoituspalveluntarjoajan velvollisuuksiin. Tutkielman tavoitteena on selvittää, miten sijoituspalveluntarjoajan on otettava sijoittajan kestävyysmieltymykset huomioon täyttäessään tiedonanto-, selonotto- ja tuotehallintavelvoitteensa. Tutkielmassa pohditaan, millaisia sijoittajansuojaan liittyviä haasteita kestävyysmieltymysten sisällyttämiseen osaksi sijoittajansuojasääntelyä liittyy. Tutkielmassa analysoidaan lisäksi, onko kestävyysmieltymysten sisällyttäminen osaksi sijoittajansuojasääntelyä tarkoituksenmukaista kestävyyssääntelyn tavoitteiden toteuttamiseksi. Tutkielman pääpaino on lainopillisessa tutkimuksessa, mikä mahdollistaa olemassa olevien oikeusnormien systematisoinnin ja tulkinnan. Lainopin tukena tutkimuksessa käytetään sääntelyteoriaa ja kvalitatiivista tutkimusta, joiden avulla voidaan arvioida sääntelyn vaikuttavuutta ja tarkoituksenmukaisuutta. Tutkielma pyrkiikin oikeuden ulkopuolisen tarkastelun avulla vahvistamaan ja täydentämään niitä tulkintoja, joita lainopin metodien avulla on syntynyt. Tutkimustulokset osoittavat, että kestävyysmieltymyksiin liittyvä sääntely laajentaa sijoituspalveluntarjoajan tiedonanto-, selonotto, ja tuotehallintavelvoitetta. Tutkimuksesta kuitenkin ilmenee, että lainsäädäntö myös mahdollistaa tilanteita, joissa asiakkaan kestävyysmieltymyksille ei anneta asianmukaista painoarvoa. Empiirinen tutkimus osoittaa, että näitä mahdollisuuksia myös hyödynnetään, eikä sääntely näin ollen tällä hetkellä toimi tarkoituksenmukaisesti. Johtopäätöksissä on kuitenkin huomioitava, että kestävyyssääntely on vielä keskeneräistä. Erityisesti luotettavan kestävyysdatan lisääntyvä määrä tulee edistämään lainsäädännön vaikuttavuutta myös kestävyysmieltymysten osalta.
-
(2024)Vastuullinen sijoittaminen on kasvattanut suosiotaan jatkuvasti. Nykyisin rahoitusta halutaan kohdentaa taloudelliseen toimintaan, jossa ympäristöön, yhteiskuntaan sekä hallintotapaan (ESG) liittyvät näkökulmat otetaan huomioon. Pääomavirtojen suuntaamiseksi kestäviin investointeihin EU:n lainsäätäjä näkee merkittävänä keinona kestävyyskysymyksiä koskevat tiedonantovelvoitteet. Tutkielman tavoitteena on selvittää, voiko ESG-tieto täyttää markkinoiden väärinkäyttöasetuksen ((EU) 596/2014, MAR) 7 artiklan sisäpiiritiedon määritelmän ja täten tulla jatkuvan tiedonantovelvollisuuden piiriin. Tutkielmassa perehdytään erityisesti siihen, voiko ESG-tieto täyttää sisäpiiritiedon määritelmän olennaisuusvaatimuksen. Tämän osalta tarkastellaan erikseen arvopaperin fundamentaaliseen arvoon vaikuttavia ESG-tekijöitä sekä ESG-tietoja, jotka eivät vaikuta suoraan arvopaperin fundamentaaliseen arvoon, vaan arvopaperin hintaan esimerkiksi sijoittajien preferenssien kautta. Järkevästi toimiva sijoittaja arvopaperimarkkinaoikeudellisena käsitteenä on keskeisessä asemassa tutkielmassa. Järkevästi toimivan sijoittajan käsitettä tulkitaan tutkielmassa eri taloustieteen mallien näkökulmasta. Tutkielmassa perehdytään lisäksi siihen, olisiko ESG-tietojen julkistaminen osana jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta tarkoituksenmukaista arvopaperimarkkinaoikeudellisen tiedonantosääntelyn tavoitteiden näkökulmasta. Arvopaperimarkkinoiden tehokkuuden kannalta ongelmallisena voidaan pitää muun ohella sitä, että markkinat eivät aina nykyisin vielä kykene hinnoittelemaan ESG:n osa-alueita yhtiön arvoon, mistä johtuen ne voivat olla puutteellisesti hinnoiteltuja. Arvopaperimarkkinaoikeudellisen tiedonantosääntelyn sekä kestävyysraportointisääntelyn tavoitteet ovat lähtökohtaisesti erilaiset. Kestävää rahoitusta ylipäänsä voidaan pitää haasteena, sillä esimerkiksi ympäristön suojelu ei kuulu lähtökohtaisesti pääomamarkkinalainsäädännön tavoitteisiin. ESG-tietojen tulkitseminen sisäpiiritiedoksi voi aiheuttaa täten myös haasteita. Tiedonantovelvollisuuden laajentuessa on olemassa riski, että markkinoille välittyy myös sellaisia tietoja, jotka ovat markkinoiden tehokkaan toiminnan kannalta epäolennaisia. Edelleen myös tiedon suuri määrä voi vaikeuttaa itsessään sijoittajan päätöksentekoa. On mahdollista, että sijoittajien olennaisuuskäsitys voi muuttua markkinoiden toiminnan ja tehokkuuden kannalta epäedullisella tavalla.
-
(2024)Yritysten vastuu yhteiskuntaa kohtaan on ollut yksi lähivuosien puhutuimmista teemoista, kun maailmanlaajuinen ekologinen, sosiaalinen ja taloudellinen kestävyys pyritään turvaamaan. Osakeyhtiöoikeuden diskurssissa yhteiskuntavastuu on aiheuttanut keskustelua muun muassa siitä, miten osakeyhtiön toiminnan tarkoitus tulisi nykyisessä toimintaympäristössä ymmärtää ja miten yhteiskuntavastuusta tulisi säännellä. Keskustelu on kuitenkin näiltä osin hiljentynyt, kun yhteiskuntavastuun kodifioimisen keinoista on päästy EU:n tasolla jokseenkin yhteisymmärrykseen ja EU:n tasolla on otettu harppauksia sääntelyssä muun muassa kestävyysraportointidirektiivin voimaantulon ja yritysvastuudirektiivin hyväksymisen myötä. Tutkielman tarkoituksena on vastata käytännönläheiseen kysymykseen siitä, miten osakeyhtiön johdon tulisi tehdä liiketoimintapäätöksiä huomioiden – osakeyhtiöoikeuden normien lisäksi – yrityksiin kohdistuva oikeudellistuva yhteiskuntavastuu. Tutkielmassa käsitellään ensin osakeyhtiön johdon päätöksentekoa osakeyhtiöoikeuden näkökulmasta sekä avataan yhteiskuntavastuusääntelyn sääntelykeinoja ja sääntelyn sisältöä tarkoituksena hahmottaa niin osakeyhtiöoikeuden normiston kuin yhteiskuntavastuusääntelyn tavoitteet ja tarkoitus, jotta voidaan tehdä tulkintoja siitä, miten nämä kaksi sääntelykokonaisuutta ovat käytännön tasolla yhdistettävissä. Koska tutkielman aihe on ajankohtainen eikä tutkimuskysymyksestä ole vielä muodostunut oikeuskäytäntöä, on tutkielmassa keskeisessä asemassa liiketoimintapäätösprosessin ja liiketoimintapäätöksen sisällön hyväksyttävyyden raamittaminen erityisesti liiketoimintapäätösperiaatteen elementtien, yhtiön edun tulkinnan, yrityksen strategian sekä ohjaus- ja hallinnointijärjestelmän merkityksen hahmottamisen kautta. Tutkielmassa päädytään siihen, että oikeudellistuva yhteiskuntavastuu värittää liiketoimintapäätösperiaatteen elementeistä etenkin huolellisuusvelvollisuuteen sisältyvää tiedonhankkimisvelvollisuutta sekä korostaa päätöksentekoprosessin dokumentoimisen tärkeyttä. Osana liiketoimintapäätösanalyysiä tutkielmassa esitetään myös tulkinta yhteiskuntavastuun modifioimasta yhtiön edusta, mikä ohjaisi johdon päätöksentekoa lojaliteettivelvollisuuden kautta modernissa toimintaympäristössä. Lisäksi koska liiketoimintapäätökset ymmärretään tutkielmassa ikään kuin yhtiön liiketoimintakokonaisuuden, strategian ja ohjaus- ja hallintojärjestelmän tuotoksiksi, pidetään yhteiskuntavastuun integroimista yhtiön liiketoimintastrategiaan olennaisena.
-
(2024)Osakkeen vapaa luovutettavuus on osakeyhtiön keskeinen ominaispiirre sekä osakeyhtiöoikeuden keskeinen periaate. Periaate ei kuitenkaan ole rajoittamaton ja osakkeiden vapaata luovutettavuutta voidaan joissain tilanteissa rajoittaa. Pääomasijoitustoiminnassa osakkei- den vaihdannan rajoittaminen on lähes poikkeuksetonta ja vaihdannan rajoittamista harjoitetaan yhtiöjärjestyksiin sekä osakassopimuksiin otettavilla vaihdannanrajoituslausekkeilla. Voimassa olevan osakeyhtiölain 3:6 §:n tyyppipakkoperiaate mahdollistaa kaksi lakiperusteista vaihdannanrajoitusta, jotka ovat lunastus- ja suostumuslauseke. Käytännön yritystoiminnassa on kuitenkin esiintynyt tarve hyödyntää muitakin kuin lunastus- ja suostumuslausekkeita vaihdannanrajoittamiseen. Pääomasijoittajat hyödyntävätkin osakassopimuksissaan sopimusperusteisia vaihdannanrajoituksia, joista tyypillisimpiä ovat myötämyynti- sekä etuostolausekkeet. Näiden sopimusperusteisten vaihdannanrajoitusten osalta on epäselvää se, voidaanko niitä ottaa yhtiöjärjestykseen vai ei, ja oikeuskirjallisuudessa näkemyksiä on esitetty lausekkeiden sallittavuuden puolesta ja vastaan. Tutkielmassa tullaan esitettyä vasten pohtimaan ensinnäkin sitä, miten yhtiöjärjestysten ja osakassopimusten vaihdannanrajoitusten vaikutukset eroavat toisistaan, etenkin osakassopimuksen sitovuuden näkökulmasta ja toisekseen sitä, ovatko myötämyynti- ja etuostolausekkeet tämän hetkiseen oikeuskäytäntöön ja oikeuskirjallisuuteen nojautuen sallittuja vaihdannanrajoituksia yhtiöjärjestyksissä.
Now showing items 1-7 of 7