Browsing by Subject "OYL 21:2"

Osakeyhtiössä osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa, jossa päätökset tehdään enemmistöperiaatteen mukaisesti ellei osakeyhtiölaissa (jäljempänä OYL) tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Enemmistöperiaate toisaalta mahdollistaa osakeyhtiössä tehokkaan päätöksenteon, mutta mahdollistaa myös enemmistöosakkeenomistajille mahdollisuuden käyttää määräysvaltaansa väärin. Tämän estämiseksi OYL:ssa on säädetty erilaisia oikeussuojakeinoja, jotka turvaavat vähemmistöosakkeenomistajan asemaa väärinkäytöstilanteissa. Yksi tällaisista keinoista on moitesääntely OYL 21 luvussa. Tutkielmassa osakeyhtiöoikeudellista pätemättömyyttä ja eritoten mitättömyyttä pyritään systematisoimaan vähemmistöosakkeenomistajan oikeussuojan näkökulmasta. Tutkielmassa tarkastellaan ensin vähemmistöosakkeenomistajan oikeussuojaa OYL:n yleisten periaatteiden puitteissa. Toiseksi tarkastellaan sitä, miten moitesääntely systematisoituu osana vähemmistöosakkeenomistajan oikeussuojaa OYL:n kokonaisuudessa. Moitesääntelyn tarkempaa analysointia varten on tarpeen selvittää lisäksi se, miksi moitesääntely otettiin osaksi osakeyhtiölakia ja minkälaisiin haasteisiin ja tarpeisiin moitesääntelyllä on pyritty vastaamaan. Tämän jälkeen huomio keskittyy nimenomaan OYL 21:2:n mitättömyysperusteiden tarkasteluun ja sen selvittämiseen, miten eri mitättömyysperusteita on tulkittu oikeuskäytännössä ja oikeuskirjallisuudessa. Erityistä huomiota kiinnitetään mitättömyyden korjaantumiseen. Näillä keinoin pyritään tarkentamaan osakeyhtiöoikeudellisen mitättömyyden luonnetta osana vähemmistöosakkeenomistajan oikeussuojaa. Tutkielmassa käy ilmi, että moitesääntely on olennainen ja tärkeä osa vähemmistöosakkeenomistajan ex post -oikeussuojakeinoja. Vaikka tutkielmassa käydään läpi runsaasti OYL 21:2:ään liittyviä tuomioistuinten ratkaisuja, käy ilmi, että oikeuskäytäntöä on silti valitettavan vähän ottaen huomioon se, että esimerkiksi mitättömyyden korjaantumiseen liittyvä kysymys jää OYL:n esitöissä ja oikeuskirjallisuudessakin vähälle huomiolle. Oikeuskäytännön, OYL:n esitöiden ja oikeuskirjallisuuden valossa näyttäisi siltä, että mitättömyyden korjaantumiseen kuluvaan kohtuulliseen aikaan vaikuttavia seikkoja ovat ainakin seuraavat: milloin osakkeenomistaja on saanut tietää päätöksestä, mitkä ovat osakkeenomistajan mahdollisuudet saada päätöksestä tieto, onko päätöksen mukainen oikeustila muuttunut pysyväksi yhtiön kannalta, kuinka vakava päätöksen lainvastaisuus on, minkä laatuinen päätöksen lainvastaisuus on, mikä on päätöksen merkitys vähemmistöosakkeenomistajille ja mitä tahoa suojaavia säännöksiä päätöksellä on rikottu. Tutkielman lopussa korostetaan, että taustaolosuhteet tilanteissa, joissa yhtiökokous tai hallitus on rikkonut päätöksellään osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä, eivät koskaan voi olla täysin identtiset ja rajanveto moitteenvaraisen pätemättömyyden ja mitättömyysperusteisen pätemättömyyden ja toisaalta pätevyyden välillä voidaan tehdä vain tapaus tapaukselta.