Skip to main content
Login | Suomeksi | På svenska | In English

Browsing by Subject "Osakeyhtiöoikeus"

Sort by: Order: Results:

  • Kohdeyhtiön hallituksen ja tarjouksentekijän väliset sopimusjärjestelyt julkisessa ostotarjouksessa. 
    Haapala Jenni (2022)
    Tutkimus käsittelee osakkeenomistajien ja johdon välistä päämies-agenttisuhdetta sekä johdon roolia julkisessa ostotarjouksessa erityisesti yleisten yhtiöoikeudellisten periaatteiden näkökulmasta. Tutkimuksessa tarkastellaan erityisesti ostotarjousprosessissa laadittavia yhdistymissopimuksia, joilla tarkoitetaan kohdeyhtiön hallituksen ja potentiaalisen tarjouksentekijän välisiä prosessisopimuksia, joissa osapuolet sopivat ostotarjoukseen liittyvistä menettelyistä. Suomen oikeusjärjestys ei sisällä laintasoisia säännöksiä, joissa edellytettäisiin yhdistymissopimusta, saati säänneltäisiin sen sisältöä, vaan yhdistymissopimusten ehtoja on arvioitava yleisten yhtiöoikeudellisten periaatteiden perusteella. Potentiaalisen tarjouksentekijän kannalta keskeisimpiä yhdistymissopimuksen ehtoja ovat erilaiset määräykset, joiden avulla tarjouksentekijä pyrkii rajoittamaan kohdeyhtiön hallituksen toimintavapautta ja varmistamaan tarjouksensa onnistumisen. Nämä hallituksen toimintavapautta rajoittavat ehdot saattavat olla erityisen ongelmallisia johdon fidusiaaristen velvollisuuksien sekä yhdenvertaisuusperiaatteen kannalta, joita johto on velvollinen noudattamaan sen kaikessa toiminnassa. Osakeyhtiölain 1:8:n mukainen velvollisuus edistää yhtiön etua merkitsee johdolle asetettua lojaliteettivelvollisuutta yhtiötä ja sen kaikkia osakkeenomistajia kohtaan. Osakkeenomistajien etujen kannalta olisikin erityisen tärkeää, että hallitus olisi vapaa reagoimaan ja toimimaan kaikissa olosuhteissa, eikä myöskään hallituksen solmimat yhdistymissopimukset saisi estää hallitusta toimimasta sen lakisääteisten velvoitteiden mukaisesti. Suomalaisessa ostotarjouskäytännössä tarjouksentekijä ja kohdeyhtiö tavanomaisesti kuitenkin laativat yhdistymissopimuksen, vaikka monet yhdistymissopimusten ehdot ovat jo sanamuodoltaan ongelmallisia yhtiöoikeudellisten periaatteiden kannalta. Rajoittavat sopimusehdot näyttävätkin vakiinnuttaneen asemansa yhdistymissopimusten vakioehtoina ilman, että niiden käytännön funktiota tai hyväksyttävyyttä olisi sen enempää kyseenalaistettu. Huomionarvoista on, että esimerkiksi Ruotsissa kohdeyhtiön hallituksen ja potentiaalisen tarjouksentekijän väliset sopimusjärjestelyt ovat nimenomaisesti kiellettyjä. Onkin perusteltua pohtia sitä, tulisiko myös Suomen ostotarjoussääntelyä muuttaa niin, että kohdeyhtiön hallituksen ja potentiaalisen tarjouksentekijän väliset sopimusjärjestelyt kiellettäisiin?
  • Tekoäly osana osakeyhtiön johtoa ja johdon päätöksentekoa 
    Elonen, Otto (2024)
    Osakeyhtiö on osakkeenomistajistaan erillinen oikeushenkilö, joka rakentuu ajatukselle siitä, että se pystyy itse sitoutumaan sopimuksiin tai omistamaan asioita. Se ei kuitenkaan itse kykene tekemään tällaisia oikeusvaikutuksia aikaansaavia toimia, vaan se tarvitsee tähän luonnollisia henkilöitä. Kun kuvaan ilmestyy ihmisen kaltaisesti toimiva tekoälyjärjestelmä, muuttuu tilanne haastavaksi, sillä osakeyhtiölain sääntely koskee pääasiassa ihmishenkilöiden toimintaa. Tutkielman tarkoituksena on ensinnäkin selvittää kuka tai mikä voi toimia osakeyhtiön johdon jäsenenä, sillä osakeyhtiölaissa asetetaan kyseisille jäsenille erilaisia tehtäviä. Tavallisesti yhtiön johdon katsotaan koostuvan hallituksesta, sekä mahdollisesta toimitusjohtajasta ja hallintoneuvostosta, mutta laajemmin tarkasteltuna on mahdollista hahmottaa johdon koostuvan näiden orgaanien lisäksi myös koko johto-organisaatiosta, kuten johtoryhmästä. Tämän osalta pohditaan mihin kohtaan organisaatiota ja millaiseen asemaan tekoälyjärjestelmä voidaan sijoittaa. Osakeyhtiölaissa johdolle määritellään yleisiä ja erityisiä tehtäviä. Näiden tehtävien suorittamiselle on lisäksi asetettu erilaisia vaatimuksia, jotka johdon kannalta konkretisoituvat erityisesti OYL 1:8:n huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuuksien kautta. Tämän osalta tutkielmassa arvioidaan sitä, miten tekoälyjärjestelmien käyttäminen johdon toiminnassa vaikuttaa kyseisten vaatimusten arvioimiseen ja miten esimerkiksi liiketoimintapäätösperiaate soveltuu velvollisuuksien noudattamisen arvioimiseen silloin, kun päätöksen tukena on käytetty tekoälyjärjestelmän tuottamaa tietoa. Johdon menetellessä tehtävässään huolimattomasti tai sen laiminlyödessä tehtäviensä suorittamisen kokonaan, voi tästä aiheutua vahinkoa joko yhtiölle, osakkeenomistajalle tai kolmannelle osapuolelle, jolloin syntyneen vahingon vastuukysymykset pyritään ratkaisemaan yhtiöoikeudellisen vahingonkorvausnormiston perusteella. Erityisen hankalaksi tilanne muodostuu kuitenkin silloin, kun vahingon onkin aiheuttanut ihmisen sijasta tekoälyjärjestelmä, ja siksi tutkielmassa yritetään löytää vastausta siihen, tulisiko tekoälyjärjestelmä käsittää ainoastaan johtoa avustavaksi työkaluksi vai kenties omaksi itsenäiseksi toimijakseen. Tilannetta arvioidaan myös siltä kannalta, voisiko johto joutua vastuuseen aiheuttamastaan vahingosta silloin, kun päätöksenteossa ei ole lainkaan käytetty tekoälyjärjestelmää apuna. Lopputulemana tutkielmassa todetaan, ettei tekoälyjärjestelmä voi toimia osakeyhtiölain tarkoittamana johdon jäsenenä, mutta johtoryhmän osalta tilanne on toisin. Tällöinkin tosin vaikuttaisi siltä, että lähtökohtaisesti tekoälyjärjestelmää käyttänyt on aina viimesijaisessa vastuussa kyseisen järjestelmän valvonnasta ja siten sen aiheuttamasta vahingosta. Huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuuksien täyttämiseksi tutkielmassa katsotaan, ettei johto voi sokeasti luottaa pelkästään tekoälyjärjestelmän tuottamaan tietoon, vaan se joutuu päätöksiä tehdessä arvioimaan myös muita päätöksiin mahdollisesti vaikuttavia seikkoja.

Yhteystiedot

HELSINGIN YLIOPISTO