Browsing by Subject "lunastuslauseke"

Tutkielmassa tarkastellaan lunastuslauseketta yhtiön omistajapiirin kontrolloimisen mahdollistavana työkaluna. Osakeyhtiölaki mahdollistaa osakkeen vapaan vaihdannan lähtökohdasta poikkeamisen yhtiöjärjestykseen otettavalla lunastuslausekkeella. Osakkeiden vaihdantaa on myös mahdollista rajoittaa osakkeenomistajien väliseen osakassopimukseen sisällytettävällä lunastuslausekkeella. Osakkeiden lunastusmekanismia omistajapiirin kontrolloimiseksi tarkastellaan kokonaisuutena pyrkien systematisoimaan tapoja, jolla lunastusmekanismista saadaan samanaikaisesti mahdollisimman tehokas sekä osapuolia mahdollisimman yhdenvertaisesti kohteleva. Tutkielmassa tarkastellaan yhtiöjärjestyksen määräysten ja osakassopimuksen ehtojen yhdessä osakeyhtiölain säännösten ja osakeyhtiöoikeuden periaatteiden kanssa muodostavaa normien verkostoa, jotka yhdessä sääntelevät ja ohjaavat osakeyhtiön toimintaa. Osakassopimuksen ehtoihin otettava lunastuslause muotoillaan vakiintuneesti niin sanotun etuostolausekkeen muotoon. Keskeisenä eroavaisuutena osakassopimuksen ehtoihin perustuvalla etuostolausekkeella ja yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeella on etuostolausekkeelta puuttuva yhtiöoikeudellinen sitovuusvaikutus. Lisäksi etuostolausekkeella pyritään estämään osakkeiden siirtyminen kolmannelle, kun taas yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke mahdollistaa osakkeiden lunastamisen niiden siirronsaajalta. Toisin sanoen yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke ei estä osakkeiden siirtämistä, toisin kuin etuostolauseke, vaan mahdollistaa niiden jälkikäteisen lunastamisen. Tutkielmassa keskeiseksi teemaksi yhtiöjärjestyksen määräyksiin perustuvan lunastuslausekkeen osalta nousee osakkeesta maksettavan lunastushinnan määrittäminen ja siihen liittyvät erilaiset osakkeen arvonmääritystavat. Tutkielmassa esitettyjen näkökulmien pohjalta keskeisenä johtopäätöksenä voidaan esittää, että osakkeen vapaata luovutettavuutta voidaan nykyisen oikeustilan valossa rajoittaa varsin tehokkaasti yhtiön omistajapiirin kontrolloimiseksi. On kuitenkin huomioitava, että osakeyhtiölakiin olisi tarkoituksenmukaista sisällyttää mallisäännös lunastuslausekkeesta, johon voitaisiin turvautua tilanteissa, joissa yhtiöjärjestykseen ei ole otettu tarkempia määräyksiä lunastusoikeuden sisällöstä, mutta lunastusoikeudesta voidaan kuitenkin katsoa sovitun. Tämä samanaikaisesti edesauttaisi sekä osakkeiden lunastamista että yhtiöstä irtautumista mahdollisimman ennakoitavasti ja kohtuullisin ehdoin kaikkien osapuolten kannalta.

Osakeyhtiölain perusperiaatteisiin kuuluu osakkeen vapaa luovutettavuus. Kyseinen periaate takaa osak-keenomistajalle oikeuden luovuttaa vapaasti omistamansa osakkeen sekä vastaavasti kaikille oikeuden hankkia osake vapaasti. Luovutettavuuden periaatteen osalta on kuitenkin välttämätöntä sallia tietyt poik-keukset osakeyhtiömuotoisen yritystoiminnan tarkoituksenmukaisen organisoinnin turvaamiseksi. Osakeyhtiölain 3:6 mukaisen tyyppipakkoperiaatteen mukaan sallittuja vaihdannanrajoituksia ovat lunastus- ja suostumuslauseke. Myös ns. myrkkypillerin on toisinaan katsottu lukeutuvan sallittujen vaihdannanrajoitusten joukkoon. Tutkielmassa on tarkoituksena tarkastella myötämyyntioikeuden ja -velvollisuuden sitovuutta osakassopimuksessa verrattuna yhtiöoikeudelliseen sitovuuteen. Tavoitteena on vastata siihen, miten osakassopimuksessa sovitut myötämyyntilausekkeet toimivat osakekaupassa ja mitä vaikutuksia lausekkeiden yhtiöoikeudellisella sitovuudella voisi olla osakekaupan kannalta. Tutkielman lähtökohtana on, että yhtiöjärjestyksessä ei ole mahdollista määrätä sitovasti myötämyyntilausekkeista. Tarkoituksena on selvittää onnistuvatko lunastuslauseke, suostumuslauseke tai myrkkypilleri turvaamaan myötämyyntilausekkeiden mukaiset tavoitteet osakekaupassa. Yllä mainitun tarkastelun pohjalta etsitään vastausta siihen, onko osakekaupan toteutumisen kannalta riittävää ja perusteltua, että osakkeiden vapaata luovutettavuutta on mahdollista rajoittaa ainoastaan osakeyhtiölain sallimilla vaihdannanrajoituslausekkeilla vai tulisiko vaihdantaa voida rajoittaa myös myötämyyntioikeuden tai -velvollisuuden keinoin. Vastauksia etsitään tutkielmassa vertailemalla edellä mainittujen vaihdannanrajoituslausekkeiden mukaisia tavoitteita ja vaikutuksia osakekaupassa. Lisäksi etsittäessä vastauk-sia tutkimuskysymyksiin ohjenuorana toimivat osakeyhtiölain yleiset periaatteet, kuten enemmistöperiaate, osakkeen luovutettavuus, yhdenvertaisuus ja tahdonvaltaisuus. Tutkielmassa päädytään siihen, että myötämyyntioikeuden lisääminen yhtiöjärjestykseen on perusteltavissa vähemmistösuojasääntelyä vasten. Osakeyhtiölain sallimat vaihdannanrajoitukset tai myrkkypilleri eivät onnistu edistämään keskeisiä myötämyyntioikeuden mukaisia tavoitteita, kuten parantamaan vähemmistöosakkeenomistajien ja pääomasijoittajien likviditeettiä. Myötämyyntivelvollisuuden lisääminen yhtiöjärjestykseen ei olisi osakekaupan toteutumisen näkökulmasta perusteltua, sillä osakassopimukseen ja yhtiöjärjestykseen sisältyvä myötämyyntivelvollisuus toimii lähtökohtaisesti yhtä tehokkaasti mahdollistaen pääomasijoittajalle yhtäläiset exit-mahdollisuudet. Tätä tukee myös se, että lunastuslauseke ja myrkkypilleri onnistuvat osin saavuttamaan myötämyyntivelvollisuuden mukaiset tavoitteet samalla ollen linjassa osakeyhtiölain yleisten periaatteiden, kuten vähemmistönsuojan kanssa.