Browsing by Subject "osakkeen lunastaminen"
Now showing items 1-2 of 2
-
(2021)Tutkielmassa tarkastellaan lunastuslauseketta yhtiön omistajapiirin kontrolloimisen mahdollistavana työkaluna. Osakeyhtiölaki mahdollistaa osakkeen vapaan vaihdannan lähtökohdasta poikkeamisen yhtiöjärjestykseen otettavalla lunastuslausekkeella. Osakkeiden vaihdantaa on myös mahdollista rajoittaa osakkeenomistajien väliseen osakassopimukseen sisällytettävällä lunastuslausekkeella. Osakkeiden lunastusmekanismia omistajapiirin kontrolloimiseksi tarkastellaan kokonaisuutena pyrkien systematisoimaan tapoja, jolla lunastusmekanismista saadaan samanaikaisesti mahdollisimman tehokas sekä osapuolia mahdollisimman yhdenvertaisesti kohteleva. Tutkielmassa tarkastellaan yhtiöjärjestyksen määräysten ja osakassopimuksen ehtojen yhdessä osakeyhtiölain säännösten ja osakeyhtiöoikeuden periaatteiden kanssa muodostavaa normien verkostoa, jotka yhdessä sääntelevät ja ohjaavat osakeyhtiön toimintaa. Osakassopimuksen ehtoihin otettava lunastuslause muotoillaan vakiintuneesti niin sanotun etuostolausekkeen muotoon. Keskeisenä eroavaisuutena osakassopimuksen ehtoihin perustuvalla etuostolausekkeella ja yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeella on etuostolausekkeelta puuttuva yhtiöoikeudellinen sitovuusvaikutus. Lisäksi etuostolausekkeella pyritään estämään osakkeiden siirtyminen kolmannelle, kun taas yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke mahdollistaa osakkeiden lunastamisen niiden siirronsaajalta. Toisin sanoen yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke ei estä osakkeiden siirtämistä, toisin kuin etuostolauseke, vaan mahdollistaa niiden jälkikäteisen lunastamisen. Tutkielmassa keskeiseksi teemaksi yhtiöjärjestyksen määräyksiin perustuvan lunastuslausekkeen osalta nousee osakkeesta maksettavan lunastushinnan määrittäminen ja siihen liittyvät erilaiset osakkeen arvonmääritystavat. Tutkielmassa esitettyjen näkökulmien pohjalta keskeisenä johtopäätöksenä voidaan esittää, että osakkeen vapaata luovutettavuutta voidaan nykyisen oikeustilan valossa rajoittaa varsin tehokkaasti yhtiön omistajapiirin kontrolloimiseksi. On kuitenkin huomioitava, että osakeyhtiölakiin olisi tarkoituksenmukaista sisällyttää mallisäännös lunastuslausekkeesta, johon voitaisiin turvautua tilanteissa, joissa yhtiöjärjestykseen ei ole otettu tarkempia määräyksiä lunastusoikeuden sisällöstä, mutta lunastusoikeudesta voidaan kuitenkin katsoa sovitun. Tämä samanaikaisesti edesauttaisi sekä osakkeiden lunastamista että yhtiöstä irtautumista mahdollisimman ennakoitavasti ja kohtuullisin ehdoin kaikkien osapuolten kannalta.
-
(2022)Erityisesti pienyhtiöissä yhtiön omistus halutaan usein keskittää yhtiön toiminnan kannalta tärkeille avaintyöntekijöille sitomalla työntekovelvollisuus ja oikeus yhtiön osakkeiden omistamiseen yhteen niin, että työsuhteen päättyessä syntyy myös velvollisuus omistuksesta luopumiseen. Tällaisista yhtiön omistajapiiriä kontrolloivista ehdoista sovitaan usein osakassopimuksessa, joka tarjoaa yhtiöjärjestystä joustavamman mahdollisuuden kyseiseen tilanteeseen puuttumiseksi. Jotta työsuhteen päättymiseen liitetyn lunastusehdon tarkoitus toteutuisi tarkoituksenmukaisella tavalla, lunastuksen sisältö ja sen perusteella maksettava lunastushinta asetetaan usein riippuvaiseksi työsuhteen päättymiseen johtaneesta syystä. Täten työntekovelvoitteen asiattomiin syihin perustuva laiminlyönti voi johtaa äärimmillään kaikkien osakkeenomistajan omistamien yhtiön osakkeiden lunastamiseen nimelliseen hintaan, kun taas hyväksyttävästä syystä tapahtuvaan työsuhteen päättymiseen ja yhtiöstä irtautumiseen voidaan kannustaa lunastamalla entisen työntekijäosakkeenomistajan osakkeet, tai vain osa niistä, käypään hintaan ja muuten kohtuullisin ehdoin. Tutkielmassa tarkastellaan osakassopimuksen työsuhteen päättymiseen sidotun lunastusehdon tarkoituksenmukaisuutta sekä mitä vaikutusta työsuhteen päättymistavalla voi olla ehdon sisältöön, erityisesti lunastushintaan. Myös sovitteluriski ja työlainsäädännön työntekijän suojaksi asetetut säännökset voivat heijastaa erityispiirteitä tähän kysymyksenasetteluun, sillä etenkin alivastikkeelliseen hintaan tapahtuva lunastus on sinänsä ankara ja tietyissä tilanteissa kohtuuttomaksikin katsottava seuraamus, minkä lisäksi työsopimuslain pakottavat säännökset rajoittavat osapuolten välistä sopimusvapautta lain soveltamisalan piirissä ja täten voivat asettaa ainakin välillisesti rajoituksia ehdon pätevyydelle, mikäli katsotaan, että ehto on laadittu työlainsäädännön selvässä kiertämistarkoituksessa. Koska puheena oleva ehto voi johtaa samalla myös yhtiökokouksen päätökseen, jossa päätetään osakkeiden suunnatusta lunastamisesta, tutkielmassa arvioidaan sitä, pitääkö osakassopimuksen lunastusehto samalla sisällään yhtiökokouksessa edellytetyn suunnattua lunastamista koskevan osakkeenomistajan suostumuksen, sillä osakassopimuksella ei ole yleisesti katsottu olevan yhtiöoikeudellista sitovuusvaikutusta. Tutkielmassa on päädytty siihen, että osakassopimus voisi saada yhtiökokouksessa ainakin välillistä yhtiöoikeudellista sitovuusvaikutusta, sillä tietyt sisällölliset edellytykset täyttävä etukäteinen osakassopimuksessa annettu suostumus voi korvata yhtiökokoukseen osallistumisen ja siellä äänestämisen.
Now showing items 1-2 of 2