Browsing by Subject "osakkeenomistaja"

Yrityssaneeraus ja sitä sääntelevä laki, laki yrityksen saneerauksesta, on ollut voimassa liki 30 vuotta. Sen juuret ovat tiiviisti yhteydessä 1990-luvun alun lamaan, ja sen aikaisen vaikean taloudellisen tilanteen herättämästä vaatimuksesta yrityssaneeraus säädettiin konkurssin vaihtoehdoksi, eräänlaiseksi lakisääteiseksi järjestelyksi taloudellisissa vaikeuksissa oleville mutta kuitenkin jatkamiskelpoisille yrityksille tervehdyttää liiketoimintansa ja vakauttaa pääomarakenteensa. Kun konkurssi sen perinteisessä muodossa johtaa usein yrityksen omaisuuden likvidointiin, työpaikkojen ja liiketoimintaan sidotun arvon menettämiseen, pyritään lakisääteisellä saneerauksella sitä vastoin mahdollistamaan yrityksen toiminnan jatkaminen. Kirjallisuudessa ja kansainvälisissä vertailuissa saneerausmenettelyämme ja -lakiamme on pidetty varsin onnistuneena ja siitä onkin tullut pysyvä osa kotimaista maksukyvyttömyysoikeutta ja -järjestelmää. Tästä huolimatta viimeaikaisessa maksukyvyttömyysoikeutta koskevassa diskurssissa yrityssaneerauksen toimivuus on asetettu osittain kyseenalaiseksi. Sääntelypaine on kohdistunut erityisesti yrityssaneerauslain mukaisiin saneerauskeinoihin. Niitä on pidetty liian suppeina varsinkin nykyisten rahoitusmarkkinoiden asettamassa liiketoimintaympäristössä. Keskeinen peruste esitetyille muutosehdotuksille on ollut, että yrityssaneerauslaki sisältää perusteettoman poikkeuksen eri rahoituslajien välisessä kohtelussa. Ongelmaksi on muodostunut se, että yrityssaneerauslaki ei ole ota huomioon eksplisiittisesti yrityksen omistajiin esimerkiksi osakkeenomistajiin kohdistuvan riskin realisoitumista, jolloin riski yritystoiminnan menestymisestä pelätään siirtyvän liiaksi omistajataholta velkojien harteille. Viime vuosien aikana esitetyn yrityssaneeraukseen kohdistetun kritiikin johdattelemana tämä tutkielma keskittyy tarkastelemaan erityisesti osakkeenomistajien ja velkojien välistä suhdetta yhtiön maksukyvyn heikentyessä erityisesti lakisääteisen yrityssaneerauksen mukaisessa kokonaisjärjestelyssä. Tutkielman tavoitteena on vallitsevan yhtiö- ja insolvenssioikeudellisen teorian valossa systematisoida ja eritellä yhtäältä osakkeenomistajien kontrollivallan justifikaation ajallista ulottuvuutta ja toisaalta velkojien kontrollivallan määräytymisperusteita ja laajuutta maksulykyttömyystilanteissa ja erityisesti yrityksen saneerauksessa. Tutkimuksessa keskitytään siten seuraamaan yrityksen elinkaarta sen maksukyvyn eri vaiheissa ja tarkastellaan maksukyvyttömyyden esiintuomia oikeudellisia ongelmakohtia ja erityiskysymyksiä sekä osakkeenomistajien ja velkojien välisissä että velkojien keskinäisissä relaatioissa. Tutkielma pyrkii myös osaltaan täyttämään kotimaisessa oikeuskirjallisuudessa ja -tutkimuksessa olevaa aukkoa yhtiö- ja maksukyvyttömyyslainsäädännön välillä sekä muodostamaan koherentin ja johdonmukaisen kokonaisuuden oikeudenalojen välille.

Suomen valtiolle ei ole lainsäädännöllä asetettu nimenomaista tehtävää harjoittaa liiketoimintaa tai toimia osakkeenomistajana. Tästä lähtökohdasta huolimatta, valtion suoraan ja välillisesti omistamien pörssilistattujen osakkeiden yhteenlaskettu arvo oli 5.5.2021 noin 37,6 miljardia euroa. Valtion yhtiöomistukset muodostavat merkittävän osan Suomen kansallisvarallisuudesta ja ovat toistuvasti esillä julkisessa keskustelussa. Valtion omistajuus ja siihen liittyvät kysymyksenasettelut ovat samanaikaisesti äärimmäisen kansallinen ja universaali aihealue. Tutkielmassa tarkastellaan valtion yhtiöomistukseen kohdistuvaa sääntelykehikkoa osakkeenomistajien aktivoimiseen pyrkivän stewardship-doktriinin valossa. Tarkoituksena on tunnistaa valtion omistajuuteen kohdistuvasta sääntelystä stewardship-doktriinille ominaisia piirteitä. Pyrkimyksenä on nähdä, esimerkiksi UK Stewardship Coden ja SHRD II-muutosdirektiivin (EU 2017/828) muodossa corporate governance -keskusteluun viime vuosikymmenen aikana tuotu, omistajalähtöistä hallinnointia korostava paradigma, valtio-omistajan toiminnan lähtökohtiin kuuluvana tekijänä Toimiessaan omistajana, valtio asettaa itsensä julkisena toimijana yksityiseen ympäristöön. Sen omistajuuden toteuttamisen perustana toimii yhtiöomistuksia koskevaan päätöksentekoon ja omistajaohjaukseen sovellettavana yleislakina omistajaohjauslaki (1368/2007). Tämän lisäksi valtioon omistajana kohdistuu yhtiö-, arvopaperimarkkina- ja julkisoikeudellista sääntelyä. Tutkielma lähestyy corporate governancea sen laajassa merkityksessä ja pyrkii hahmottamaan sen dynaamisena ja kontekstuaalisena ilmiönä, joka toimijakohtaisesti muotoutuessaan laajenee käsittämään valtion omistajuuteen kohdistuvan sääntelyn kokonaisuutena, jota verrataan osakeyhtiölain (624/2006) muodostamaan, oletettuun kuvaan osakkeenomistajasta ja osakkeenomistajan asemasta suhteessa yhtiön hallintoon. Tutkielmassa esitetyn näkemyksen mukaan valtion omistajuuden voidaan katsoa ilmentävän stewardship-doktriinille ominaisia lähtökohtia. Tämä ilmenee niin omistajaohjauslain soveltamisalasta, joka antaa valtion yhtiökohtaiselle omistukselle alarajan, ja on siten omiaan vaikuttamaan valtion toimintaan omistajana kuin valtion omistajapolitiikkaa toteuttavasta omistajapoliittisesta periaatepäätöksestä, joka logiikaltaan ja sisällöltään vastaa stewardship-doktriinin yhteydessä laajasti käytettyjä ohjausvälineitä.