Browsing by Subject "ostotarjouskoodi"

Pörssiyhtiöiden sulautumisia säännellään kuten yksityistenkin yhtiöiden sulautumisia osakeyhtiölain 16 luvussa ja ne ovat osakeyhtiöoikeudellisia prosesseja. Pörssiyhtiön sulautuminen on kuitenkin usein vaihtoehtoinen tapa toteuttaa yrityskauppa, jossa vastikkeena maksetaan hankkivan yhtiö osakkeita. Näitä julkisia ostotarjouksia säännellään arvopaperimarkkinalaissa ja ostotarjousdirektiivissä hyvin tarkasti, samoin kuin arvopaperimarkkinalakiin perustuvassa ostotarjouskoodissa, joka on markkinatoimijoiden tuottamaa itsesääntelyä. Sulautumisissa vastaavaa sääntelyä ei kuitenkaan ole ollut ja ne ovat siten jääneet arvopaperimarkkinaoikeudellisen sääntelyn ulkopuolelle. Lokakuun alusta 2022 on kuitenkin tullut voimaan uusi ostotarjouskoodi, jonka soveltamisala on ulotettu koskemaan myös sulautumisia. Tutkielmassa perehdytään siihen, miten ostotarjouskoodia tulisi sulautumisten näkökulmasta tulkita, miten arvopaperimarkkinaoikeudellisen itsesääntelyn ulottaminen koskemaan osakeyhtiöoikeudellista ja osakeyhtiölain sääntelemää prosessia istuu suomalaiseen sääntely-ympäristöön ja sitä, onko sääntely onnistunutta. Tutkielma keskittyy erityisesti sulautumiseen osakkeenomistajien näkökulmasta. Tutkielma on lainopillinen ja siinä pyritään systematisoimaan ja tulkitsemaan voimaan tullutta itsesääntelyä perinteisen lainopin keinoin perehtymällä sääntelyn sanamuodon mukaiseen tulkintaan sekä vertaamalla sääntelyä aiemmin suomalaisissa sulautumisissa sovellettuihin käytäntöihin. Pääasiassa suuri osa ostotarjouskoodin suosituksista koskee edelleen julkisia ostotarjouksia, ja suositukset on myös tähän muotoon kirjoitettu. Niinpä soveltaminen sulautumisiin on mietittävä kunkin suosituksen osalta erikseen ja tulkittava, miltä osin suositusta on mielekästä soveltaa sulautumisiin. Sulautumisia on lisäksi säännelty melko yksityiskohtaisesti osakeyhtiölain 16 luvussa, ja lain tulkinnasta on runsaasti oikeuskirjallisuutta. Ostotarjouskoodin soveltaminen sulautumisiin ei siis tuo käytännön soveltamistoimintaan merkittäviä muutoksia. Koodin soveltamisen seurauksena kuitenkin soveltamisiin tulee sovellettavaksi arvopaperimarkkinalakiin sisältyvä tasapuolisen kohtelun velvoite. Lisäksi ostotarjouskoodissa säädetään sulautumisvastikkeesta, vastaanottavan yhtiön aiemmista hankinnoista sekä eräistä julkistusvaatimuksista, jotka eivät aiemmin ole koskeneet sulautumisia. Vaikka ostotarjouskoodin sovellettavaksi tuleminen ei merkittävästi muuta vallitsevaa oikeustilaa, se kuitenkin selkeyttää sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallituksen velvollisuuksia, tuo osakkeenomistajille lisäturvaa ja turvaa arvopaperimarkkinoiden tehokasta toimintaa. Lisäksi toisiinsa rinnastuvien yritysjärjestelyiden ja -kauppojen sääntely samalla tavalla on varsinkin kansainvälistyvässä toimintaympäristössä tehokasta ja sääntelyn toteuttaminen itsesääntelynä joustavaa ja markkinatoimijoiden hyväksymää.