Browsing by Subject "tuottamus"

Tarkastelen tutkielmassani sitä, millainen menettely liiketoimintapäätöksiä tehtäessä synnyttää voimassa olevan oikeuden mukaan osakeyhtiön toimivalle johdolle yhtiöoikeudellisen vahingonkorvausvastuun. Mielenkiinto ei kohdistu toimivan johdon vahingonkorvausvastuuseen sinänsä, vaan pelkästään sen tuottamusedellytykseen. Tavoitteenani on selvittää, mikä on tuottamusta ja kuinka tuottamusta arvioidaan liiketoimintapäätösten yhteydessä. Tarkastelen erityisesti johdon huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuuksia, tuottamusarvioinnin objektiivisia ja subjektiivisia tekijöitä sekä normien ja riskien merkitystä liiketoimintapäätöksiin liittyvässä tuottamusarvioinnissa. Osakeyhtiön toimivan johdon huolellisuusvaatimus saa sisältönsä johdon fidusiaarisista velvollisuuksista. Yhtiöön kohdistuvaa lojaaliutta voidaan pitää huolellisuuden perusedellytyksenä. Yhtiölle vieraat intressit eivät saa vaikuttaa johdon päätöksentekoon. Lojaaliuden lisäksi johdon on toimittava huolellisesti liiketoimintapäätöksiä tehdessään. Tuottamuksen kannalta ratkaisevaa on, onko päätös tehty huolellisen selvityksen ja harkinnan perusteella, joten johdolta vaadittua huolellisuutta voidaan kuvata menettelylliseksi. Päätöksen osoittautuminen kannattamattomaksi ei ole itsessään osoitus tuottamuksesta. Päätöksen sisällön osalta riittää, että johto on voinut päätöksentekohetkellä perustellusti pitää päätöstä yhtiön edun mukaisena. Toimivan johdon tuottamusta arvioidaan sekä objektiivisen että subjektiivisen huolellisuuden mittapuun mukaan. Objektiivisen mittapuun lisäksi johtajalta vaaditaan sellaista huolellisuutta, jonka johtajan erityinen osaaminen mahdollistaa. Joissakin tilanteissa tuottamus voi konkreettisesti ilmetä johtoa velvoittavan normin vastaisena menettelynä. Jos johdolta yksittäistapauksessa vaadittavaa huolellisuutta ei voida täsmentää nimenomaisen käyttäytymisohjeita sisältävän normin avulla, johdon tuottamusta on arvioitava riskiperusteisesti. Koska taloudelliseen toimintaan liittyy aina tappion vaara ja koska johto joutuu välttämättä toimimaan epävarmoissa olosuhteissa, suuriakin taloudellisia riskejä voidaan pitää hyväksyttävinä. Riskien on kuitenkin oltava yhtiön edun mukaisia, mikä tarkoittaa, että riskitaso on määritettävä yhtiön voitontuottamistarkoitusta vastaavaksi.

Suomen vahingonkorvausoikeus rakentuu vahvasti eri vahinkolajien erotukselle. Puhtaalla varallisuusvahingolla tarkoitetaan VahL:n 5 luvun 1 §:ssä kuvattua vahinkolajia, joka koskee "taloudellista vahinkoa, joka ei ole yhteydessä henkilö- tai esinevahinkoon". Puhtaan varallisuusvahingon korvaaminen sopimuksenulkoisissa suhteissa edellyttää joko vahinkolajin korvauskelpoisuuden vahvistavaa erityissäännöstä tai vahingonkorvauslain 5:1:n mukaisten perusteiden täyttymistä. Tutkielman tarkoituksena on selvittää millä perusteilla vahingonkorvausvastuu voi syntyä muulle kuin varsinaiselle sopimuskumppanille annetun virheellisen tiedon perusteella puhtaista varallisuusvahingoista. Vahinko on voinut syntyä esimerkiksi huonon liiketoimintapäätöksen tai henkilökohtaisen taloudellisen päätöksen johdosta, joka on tehty luottamalla vahingonaiheuttajan antamaan virheelliseen tietoon. Tutkielmassa tarkastelu aloitetaan yleisemmin puhtaiden varallisuusvahinkojen tarkastelusta ja taustoitetaan puhtaiden varallisuusvahinkojen rajoitettua korvattavuutta Suomen vahingonkorvausoikeudessa. Näitä perusteita peilataan erityisesti virheellisen tiedon perusteella aiheutuneeseen vahinkoon. Tutkielman rajauksen pääteemana on hahmottaa ne periaatteet ja se normipohja, joiden kautta näitä erityisiä puhtaan varallisuusvahingon syntytilanteita voidaan hahmottaa. Pääsäännön mukaan tilanteissa, joissa osapuolten välillä ei ole sopimussuhdetta tulee vahingonkorvaukseen sovellettava normisto deliktivastuusta. Tapauksille on kuitenkin ominaista se, että deliktivastuu ei sovellu kuitenkaan täysin ongelmitta tapauksien käsittelyyn. Osissa tilanteissa kyse on sellaisista etuuksista, joiden voidaan nähdä paremmin soveltuvan sopimusvastuun alaan. Tutkielmassa selvitetään miten delikti- ja sopimusvastuu hahmottuvat puhtaiden varallisuusvahinkojen korvattavuutta koskevissa rajatapauksissa. Tapauksia, jossa virheellinen tieto on voinut aiheuttaa vahinkoa, arvioidaan merkityksellisten oikeustosiseikkojen kautta. Ensinnäkin tilanteeseen saattaa vaikuttaa se, kuka tiedon antaa. Toimiiko hän esimerkiksi ammatillisessa asemassa, joka voisi toimia perusteena perustellun luottamuksen syntymiselle? Toisena tekijänä voidaan erottaa se, kenelle tietoa tarjotaan. Onko kyse rajaamattomasta joukosta ihmisiä, joille tietoa annetaan vai voidaanko erottaa tietty intressiryhmä, jolla voi olla etua tai riskiä annetusta tiedosta? Kolmantena tekijänä voidaan vielä erotta se, mitä tietoa tarjotaan. Tutkielmassa lopputulemana todetaan, että vahingonkorvaustilanteiden arvioinnissa tulee painottaa tilannekohtaisia intressiasetelmia sen sijaan, että painotetaan jonkun tietyn muodollisen seikan täyttymistä. Huolimattomuudesta johtuvia virheellisen tiedon antoa koskevat tapaukset ovat usein monimutkaisia, eikä ole erotettavissa yksittäistä kaikkia tilanteita kattavaa testiä, jolla vahingonkorvausvastuu voitaisiin määrittää. Kriteereitä, joiden perusteella vahinkoja tulee ensisijaisesti arvioida ovat osapuolen perusteltu luottamus vahingon tunnistettavuus sekä oikeudenmukaisuus. Tilanteita tulee kuitenkin arvioida ottaen huomioon konkreettiset vahinkotilanteet ja reaaliset intressiasetelmat. Huomiota ei tule kiinnittää muodollisiin seikkoihin.