Browsing by Subject "umpikuja"

Tutkielma käsittelee 50/50 -osuuksin omistettujen osakeyhtiömuotoisten joint venture -hankkeiden hallinnollisia umpikujatilanteita sekä niiden mahdollisia sekä lakisääteisiä̈ että sopimusoikeudellisia ratkaisuvaihtoehtoja. Kahden osakkeenomistajan tasaomisteisten yhtiöiden päätöksenteon haasteena on, että̈ mikäli lain tai yhtiöjärjestyksen edellyttämää enemmistöä̈ ei saada kasaan, yhtiön hallinto voi ajautua lukkoon. Osapuolten välinen konflikti voi eskaloitua niin, ettei osakkeenomistajien välisen yhteistoiminnalle ole jatkossa enää edellytyksiä. Osakeyhtiölaki (624/2006) ei tarjoa riittävää ratkaisua tällaiseen tilanteeseen, koska lakisääteiset ratkaisut eivät ongelmitta sovellu kahden tasaomisteisen osakkeenomistajan osakeyhtiöön. Näin ollen, esimerkiksi osakkeenomistajien konfliktitilanteisiin liittyvistä lunastusoikeuksista ja -velvollisuuksista on sovittava erikseen. Muussa tapauksessa on riski, että osakkeenomistaja jää tahtomattaan jumiin yhtiöön tai että yhtiön liiketoiminta joudutaan lopettamaan ennenaikaisesti. Tällaisten tilanteiden varalta osakassopimukseen voidaan ottaa niin kutsuttuja deadlock-lausekkeita. Nämä lausekkeet ovat peräisin angloamerikkalaisesta sopimuskäytännöstä ja niiden käyttö on myöhemmin omaksuttu myös Manner-Euroopassa. Lausekkeita on erityyppisiä, mutta ne tyypillisesti sisältävät ehtoja, jotka joko oikeuttavat tai velvoittavat toisen osakkeenomistajan lunastamaan toisen osakkeenomistajan osakkeet sopimuksessa tarkemmin määritellyn hinnan määräytymismekanismin mukaisella lunastushinnalla. Koska osakkeiden lunastaminen on lähtökohtaisesti ankara seuraamus, tällaisten lausekkeiden ja erityisesti niiden sisältämien hinnan määräytymismekanismien potentiaalinen kohtuuttomuus tulee ottaa huomioon ennen lausekkeiden implementoimista suomalaiseen osakassopimukseen. Tutkielmassa otetaan kantaa, millaisissa tilanteissa tällaiset lausekkeet ovat kohtuuttomia ja soviteltavissa oikeustoimilain (228/1929) 36 §:n mukaan. Lisäksi tutkielmassa esitellään muissa maissa esiintyviä osakeyhtiöoikeudellisia sääntelyratkaisuja hallinnollisiin umpikujatilanteisiin liittyen sekä erityisesti tällaisiin tilanteisiin soveltuvia lunastusmahdollisuuksia ja pohditaan sitä, tulisiko lunastussääntelyämme kehittää.