Browsing by Title

Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR) voimaantulon ja Euroopan unionin tuomioistuimen sisäpiiritiedon määritelmää laajen-taneiden ennakkoratkaisujen myötä arvopaperien liikkeeseenlaskijoiden sisäpiiritietojen julkistamisvelvollisuudet ovat laajentuneet. Sääntelyn tulkinnallinen painopiste on tämän myötä siirtynyt MAR:issa määriteltyihin julkistamisen lykkäämisen edellytyksiin. MAR 17 artiklan 4 kohdan mukaan liikkeeseenlaskija voi lykätä sisäpiiritiedon julkistamista jos tiedon välitön julkistaminen vaaran-taisi liikkeeseenlaskijan oikeutetut edut, edellyttäen että lykkääminen ei johda markkinoita harhaan ja että tiedon luottamuksellisuus kyetään takaamaan. Näistä oikeutettujen etujen vaarantuminen on julkistamisen lykkäämisen sallittavuuden harkinnassa ensisijainen ja tärkein arviointiperuste, muiden edellytysten toimiessa sijoittajansuojaa vahvistavina reunaedellytyksinä. Tutkielman tavoitteena on määrittää liikkeeseenlaskijan edut, niiden oikeutuksen arvioinnissa huomioitavat osatekijät ja periaatteet sekä ne konkreettiset tilanteet joissa liikkeeseenlaskijalla on julkistamisen lykkäämiseen oikeuttava etu. Tutkielmassa sovelletaan oikeustaloustieteellisen laintulkintaopin metodia, jonka perusteella esitetään tulkintakannanottoja de sententia ferenda. MAR:in edel-lyttämän EU-oikeudellisen tulkintadoktriinin huomioiminen toteutuu teleologisen tulkinnan kautta, joka nivoutuu yhteen markkina-lähtöisen, markkinoiden tehokkuutta korostavan näkökulman kanssa. MAR:in määrittämät tavoitteet markkinoiden tehokkuudesta ja markkinoihin kohdistuvasta luottamuksesta toimivat reaaliargumentteina, jotka ohjaavat tulkintaa arvopaperimarkkinoiden toimi-vuutta kokonaisuudessaan parhaiten edistävään suuntaan. Liikkeeseenlaskijan oikeutettujen etujen määritelmä koostuu kolmesta keskinäisessä dynaamisessa vuorovaikutussuhteessa olevasta osasta. Liikkeeseenlaskijaa määrittelee sen identiteetti pörssiin listautuneena julkisena osakeyhtiönä. Sen edut taas ovat asioita joi-den toteuttaminen parantaa sen asemaa pörssiyhtiönä, tai ainakin estää sen heikkenemisen. Oikeutuksen arvioinnissa on puolestaan huomioitava miten liikkeeseenlaskijan etujen tavoittelu vaikuttaa markkinoilla toimivien sijoittajien tiedollisiin oikeuksiin. Ensisijaisesti liikkeeseenlaskijan toimi on oikeutettu, kun se toteuttaa osakeyhtiöoikeudellisia päämääriään pyrkimällä osakkeidensa nettoperusteisesti määrittyvän fundamenttiarvon maksimointiin. Julkistamisen lykkääminen on liikkeeseenlaskijan näkökulmasta lähtökohtaisesti perusteltua, kun lykkäämispäätöksen odotusarvoinen nettohyöty yrityksen arvon maksimoinnin suhteen on korke-ampi kuin odotusarvoiset nettohyödyt sisäpiiritiedon julkistamisesta. Hyötyjen arvioinnissa liikkeeseenlaskijan on kuitenkin huo-mioitava arvopaperimarkkinaoikeudellisen toimintaympäristönsä vaatimukset, kuten arvopaperimarkkinoiden sääntely ja sen etujen toteuttamisen vaikutukset sen toimintamahdollisuuksiin arvopaperimarkkinoilla. Sen on pyrittävä tarkoin noudattamaan arvopape-rimarkkinoita koskevaa oikeudellista sääntelyä, viranomaismääräyksiä sekä itsesääntelynormeja. Oikeutuksen arvioinnissa suoritet-tavaa oikeushyvien punnintaa ei siis tule rajoittaa pelkästään yksityisoikeudellisten oikeussubjektien väliseksi, koska toimiviin markkinoihin liittyy merkittävä julkinen intressi. Liikkeeseenlaskijoilla onkin erityinen vastuu markkinoiden luottamuksen takaami-sen suhteen. Markkinoiden edun huomioimisessa on myös viime kädessä kyse myös jokaisen liikkeeseenlaskijan edusta. Keskeisimmäksi tekijäksi liikkeeseenlaskijan oikeutettujen tulkinnassa muodostuukin tasapainon saavuttaminen liikkeeseenlaskijan ja sijoittajien kilpailevien etujen välillä. Tulkinnan perustana on hyöty- ja haitta-arvojen arviointiin perustuva intressipunninnallinen tasapainotesti, jonka kautta liikkeeseenlaskijan ja markkinoilla toimivien sijoittajien oikeuksia on arvioitava ja punnittava keskenään tavalla, joka johtaa markkinoiden ja liikkeeseenlaskijan kannalta suurimpaan kokonaisnettohyötyyn. Oikeutettujen etujen konkreettisen arvioinnin lähtökohtana toimivat Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen (ESMA) ohjeet, joissa määritellään esimerkkitilanteita oikeutetuista eduista liikkeeseenlaskijan toiminnassa sekä sen ulkopuolisten tahojen että sen sisäisten prosessien vaatimusten suhteen. Tutkielmassa esitetyn kannan mukaan liikkeeseenlaskija voi ESMAn ohjeiden esimer-keissä määriteltyjen tilanteiden lisäksi lykätä tiedon julkistamista erityisesti silloin, kun tieto koskee sen kilpailukyvyn kannalta merkittäviä liikesalaisuuksia tai strategisesti merkittäviä hankkeita, taikka käsillä on tilanne jossa tiedon julkistaminen johtaisi mark-kinoita harhaan ja suhteettomasti vahingoittaisi liikkeeseenlaskijan mainetta ja markkina-arvoa. Kun liikkeeseenlaskija on pystynyt poistamaan etuihinsa kohdistuvan vaaran, tieto tulee julkistaa.

Ne bis in idem -periaatteen mukaan ketään ei saa tutkia, syyttää tai rangaista kahdesti samasta teosta. Periaate on keskeinen prosessuaalinen ihmisoikeus. Tutkielman tavoitteena on selvittää ne bis in idem -periaatteen sisältö hallinto-oikeudellisen ja rikosoikeudellisen rahanpesusääntelyn muodostamassa viitekehyksessä. Ne bis in idem -periaatetta tarkastellaan rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä annetussa laissa (”rahanpesulaki”) omaksutun, hallinnollisille seuraamuksille rakentuvan seuraamusjärjestelmän ja rikosoikeudellisten rahanpesukriminalisointien välisessä suhteessa. Vuonna 2017 voimaantulleella rahanpesulailla Suomi implementoi nk. neljännen rahanpesudirektiivin vaatimukset kansallisesti. Uudessa rahanpesulaissa vanhassa laissa olleet rahanpesulain kriminalisoinnit korvattiin huomattavilla rahamääräisillä hallinnollisilla seuraamuksilla. Laki mahdollistaa jopa 5 000 000 euron suuruisen seuraamusmaksun määräämisen luonnolliselle henkilölle. Tähän mennessä rahanpesulakiin otettuja hallinnollisia sanktioita ei vielä kertaakaan ole käytetty, mutta tilanne tulee todennäköisesti lähitulevaisuudessa muuttumaan OECD:n alaisuudessa toimivan rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen vastaisen Financial Action Task Force:n (FATF) havaittua vuonna 2019 toteuttamassaan arvioinnissa Suomen kohdalla vakavia puutteita rahanpesulain säännösten noudattamista koskevassa viranomaisvalvonnassa. Rahanpesulain säätämisen yhteydessä ei tehty muutoksia rikoslain rahanpesurikosten tunnusmerkistöihin tai rangaistuksiin. Näin ollen tietyissä tilanteissa samaa tekoa voidaan arvioida sekä rikosoikeudellisessa prosessissa että hallintolainkäytön piirissä. Rahanpesulain säätämisvaiheessa pyrittiin huomiomaan hallinnollisen sanktioinnjn ja rikosoikeudellisen rangaistavuuden välinen ne bis in idem -jännite, sillä kansallinen oikeustila on 2010-luvun aikana sopeutunut Euroopan ihmisoikeustuomioistuimen luomaan ne bis in idem -doktriiniin, joka edellytti merkittävää muutosta kansallisessa oikeusvoimaa koskevassa tulkintraditiossa. KKO:n prejudikaattien ja perustuslakivaliokunnan kannanottojen tuloksena vallitseva oikeustila on muokkautunut ne bis in idem -kiellon tulkinnan osalta tiukemmaksi, kuin mitä Suomea velvoittavat ihmisoikeussopimukset välttämättä edellyttävät. Oikeuskäytännössä ja oikeustieteellisessä tutkimuksessa hallintosanktioiden ja rikosoikeuden välinen ne bis in idem -problematiikka on kuitenkin paikantunut lähinnä veronkorotusten ja veropetossyytteiden välisiin tilanteisiin. Viranomaisen mahdollisuus määrätä rahanpesulain mukainen sanktio estyy laissa olevan nimenomaisen säännöksen nojalla jo siinä vaiheessa, jos sama teko on esitutkinnan kohteena tai syyteharkinnassa. Tämä ilmentää eräänlaista laajennettua lis pendens -vaikutusta, sillä rikosasia tulee vireille vasta syyteharkintaa myöhemmässä vaiheessa. KKO:n omaksuma tulkintalinja puolestaan soveltuu analogisesti ne bis in idem -arvioinnissa keskeisen estevaikutuksen määrittelemiseen tilanteessa, jossa asia on tullut ensin vireille viranomaisessa. Tällöin varsinaista lis pendens -vaikutusta suhteessa rikosprosessiin ei synny, mutta syytteen nostamiselle muodostuu este, kun viranomainen on käyttänyt hallinnollisen sanktion määräämistä koskevaa päätäntävaltaa joko määräämällä sen tai jättämällä sen määräämättä. Estävä vaikutus ei siis kytkeydy vireilletuloon, mutta ei toisaalta myöskään ratkaisun lopullisuuteen, vaan paikantuu näiden välille. Idem -elementtiä, eli asioiden samuutta koskeva ratkaisu tehdään rahanpesulain ja rikoslain välisessä suhteessa EIT:n Zolotukhin-ratkaisussa konstruoidun tulkintalinjauksen mukaan, eli tosiasiallisia tapahtumakulkuja oikeudellisten käsitteiden sijaan painottaen. Rahanpesulakiin sisältyy idem -elementtiä ilmentävä säännös, joka rajoittaa seuraamusmaksun käyttöäalaa luonnollisten henkilöiden kohdalla rangaistavuuden perusteella. Kyseinen lainsäädäntöratkaisu edellyttää valvontaviranomaiselta rikosoikeudellista asiantuntemusta. Syyllisyyskysymysten ja rikostunnusmerkistötekijöiden arviointiin liittyvien tehtävien osoittaminen valvontaviranomaiselle on oikeusvarmuuden, yhdenvertaisuuden ja oikeusturvan toteutumisen kaltaiset syyt huomioiden ongelmallinen lainsäädäntöratkaisu.

Tutkimuksen kohteena on lisä- ja muutostyöt rakennusurakassa. Lisä- ja muutostöiden ilmeneminen rakennusurakassa on enem-män pääsääntö kuin poikkeus, ja niitä koskevat riidat ovat varsin yleisiä rakennusalalla. Muutostyöllä tarkoitetaan työtä, joka muut-taa urakkasopimuksessa sovitun työn sisältöä. Lisätyöllä tarkoitetaan puolestaan työtä, joka tehdään sovitun suorituksen lisänä. Lisä- ja muutostöitä voidaan joutua toteuttamaan mm. puutteellisten tai virheellisten suunnitelmien vuoksi. Rakennuttajan ja ura-koitsijan väliset erimielisyydet liittyvät tyypillisesti siihen, mitkä työt on katsottava urakkaan kuuluviksi ja mitkä taas muutos- tai lisätöiksi. Lisäksi rakennuttaja ja urakoitsija voivat olla erimielisiä lisä- ja muutostöiden vaikutuksista urakkahintaan ja urakan aika-tauluun. Rakennusurakan yleisiin sopimusehtoihin sisältyy menettelytapamääräyksiä lisä- ja muutostöistä sopimisesta. Ehtojen lähtökohtana on, että lisä- ja muutostöiden vaikutuksista sovitaan kirjallisesti etukäteen. Rakennuttaja ja urakoitsija eivät kuiten-kaan aina noudata näitä menettelytapamääräyksiä vaan sopivat töiden suorittamisesta epävirallisesti. Lisä- ja muutostöitä koske-vissa riidoissa joudutaankin usein ottamaan kantaa menettelytapamääräysten asemaan lisä- ja muutostöistä sovittaessa. Tutkielmassa tarkastellaan YSE 1998-ehtojen lisä- ja muutostöitä koskevia määräyksiä ja niiden vaikutuksia rakennuttajan ja urakoitsijan välisiin oikeuksiin ja velvollisuuksiin rakennusurakassa. Tarkoituksena on selvittää, miten YSE 1998-ehtoihin sisältyviä lisä- ja muutostöitä koskevia määräyksiä on tulkittava ja mitä niiden laiminlyönnistä seuraa. Rakennusurakan yleisissä sopimuseh-doissa lähtökohtana on, että urakoitsija on velvollinen toteuttamaan rakennuttajan osoittamat muutokset, elleivät ne muuta työtä olennaisesti toisen luonteiseksi. Koska rakennuttajalle annettu yksipuolinen oikeus muutosten teettämiseen johtaisi helposti koh-tuuttomuuteen, on urakoitsijalla yleisten sopimusehtojen mukaan oikeus lisä- ja muutostöistä aiheutuvaan korvaukseen ja lisäai-kaan. Keskeinen tutkimuskysymys liittyy lisä- ja muutostöistä sopimiseen. YSE-ehtojen mukaan lisä- ja muutostöistä tulisi sopia kirjallisesti ennen kuin niitä aletaan suorittaa. Käytännössä rakennusurakan yleisten sopimusehtojen menettelytapamääräyksiä ei ole aina noudatettu vaan ne on nähty lähinnä ohjeellisina. Aikaisemmassa oikeuskäytännössä urakoitsijan ei ole katsottu menettä-neen oikeuttaan lisä- ja muutostyöstä aiheutuvaan lisäkorvaukseen, vaikka lisä- ja muutostöistä ei olisi sovittu yleisten sopimuseh-tojen edellyttämällä tavalla. Korkeimman oikeuden ratkaisussa 2008:19 otettiin kantaa kysymyksiin siitä, oliko urakoitsijalla oikeus saada korvausta tekemistään lisä- ja muutostöistä ja oikeus saada lisäaikaa suoritukselleen siitä huolimatta, ettei töistä ja lisäajas-ta oltu sovittu YSE-ehtojen mukaisella tavalla. Ratkaisu on herättänyt paljon keskustelua rakennusalalla ja sitä käsitellään myös tässä tutkielmassa. Suomessa ei ole rakennusurakkaa sopimustyyppinä koskevaa lainsäädäntöä. Kauppalaissa rakennusurakka on rajattu kauppalain säännösten soveltamisalan ulkopuolelle. Maankäyttö- ja rakennuslaissa on asetettu tiettyjä velvoitteita rakennushankkeeseen ryhtyvälle, mutta laissa ei kuitenkaan säännellä urakkasopimuksen osapuolten välistä suhdetta. Rakennuttajan ja urakoitsijan välinen sopimussuhde määräytyy yleensä rakennusurakan yleisten sopimusehtojen mukaan. Vakioehdot tulevat urakkasopimuk-sen osaksi viittauksen perusteella. Tärkeimpinä vakioehtoina voidaan pitää YSE 1998-ehtoja, jotka on laadittu sovellettavaksi elinkeinonharjoittajien välisiin urakkasopimuksiin. YSE-ehdot ovat kattavuutensa ja yksityiskohtaisuutensa puolesta verrattavissa lainsäädäntöön ja niillä on hyvin vakiintunut asema rakennusalalla. Vakioehtojen lisäksi rakennusurakkaan sovelletaan oikeustoi-milain säännöksiä ja sopimusoikeuden yleisiä periaatteita. Tutkielmassa tarkastellaan elinkeinonharjoittajien välisiä urakkasopimuksia. Kuluttajaurakat ja grynderirakentaminen on rajattu tutkimuksen ulkopuolelle. Tutkielma on metodiltaan lainopillinen ja toteutettu rakennusurakan yleisiin sopimusehtoihin, oikeuskirjal-lisuuteen ja oikeuskäytäntöön perehtymällä. Koska rakennusurakasta on viime vuosina kirjoitettu suhteellisen vähän ja rakennus-urakkaa koskevat riidat ratkaistaan usein välimiesmenettelyssä, on tutkielmaa varten haastateltu alan asiantuntijoita käytännön näkökulman saamiseksi. Haastattelut ovat antaneet myös tukea tutkimusaineistosta tehtäville tulkinnoille.

Yritysjärjestelyt ovat usein hyvin monimutkaisia prosesseja ja niiden läpivieminen koostuu pääsääntöisesti kolmesta eri vaiheesta: suunnittelusta, toteutuksesta ja jälkitoimenpiteistä. Yritysjärjestely voi myös koostua useammasta eri oikeustoimesta, kuten esimerkiksi liiketoiminnan, varallisuuden sekä osakkeiden luovutuksesta. Yritysjärjestelyihin liittyy aina rahoituksellisia, oikeudellisia ja verotuksellisia kysymyksiä, ongelmia ja seuraamuksia. Tästä johtuen yrityskauppojen toteuttamiseen kuuluu myös luonnollisesti tulevan järjestelyn verotuksellisen struktuurin miettiminen ja sen huolellinen suunnittelu. Tämä tutkielma käsittelee yrityskauppojen yhteydessä käytettävien lisäkauppahintamekanismien (earnout provisions) verotusoikeudellista kohtelua. Tutkimuksessa pyritään esittämään taustoja lisäkauppahinnan käytölle sekä selvittämään minkälaisia verotusoikeudellisia ongelmia ja kysymyksiä lisäkauppahinnan käyttöön liittyy. Tutkielman tavoitteena on antaa kokonaiskuva lisäkauppahintaan ja sen verotukseen liittyvästä nykyisestä lainsäädännöstä ja siihen läheisesti yhteydessä olevasta oikeuskäytännöstä. Tavoitteena on tehdä selvitys lisäkauppahinnan käyttöön liittyvistä verotusoikeudellisista kysymyksistä ja millä tavoin nämä tulisi ottaa huomioon yrityskauppojen yhteydessä. Lisäkauppahintamallien osalta tutkielmassa pyritään ensiksi vastaamaan seuraaviin kysymyksiin: 1) mitä lisäkauppahintamallit ovat, 2) miksi lisäkauppahintaa käytetään, 3) millaisissa tilanteissa lisäkauppahintaa yleensä käytetään? Lisäkauppahintaan liittyvät verotukselliset kysymykset ovat yleisiä yrityskauppojen yhteydessä. Tutkielmassa verotuksellisten kysymysten tarkastelu kohdistuu ensinnäkin siihen, minkälaisia kysymyksiä lisäkauppahinnan käyttämisestä voi nousta esiin veroneutraaleissa järjestelyissä. Veroneutraaleiden järjestelyiden osalta tarkastelu kohdistuu potentiaalisiin ongelmiin, jotka voivat nousta esiin silloin, kun veroneutraalin osake-vaihdon tai sulautumisen yhteydessä sovitaan lisäkauppahinnan käyttämisestä. Veroneutraaleiden järjestelyiden lisäksi tutkielma keskittyy lisäkauppahinnan varainsiirtoverotukseen. Varainsiirtoverotuksen osalta keskeiset kysymykset kohdistuvat siihen, milloin lisäkauppahinnan varainsiirtovero tulee suorittaa ja mistä määrästä se tulee suorittaa. Lisäksi varainsiirtoverotuksen osalta tarkastellaan tilanteita, joissa varainsiirtoveroa on suoritettu joko liikaa tai liian vähän. Aihealueen osalta tarkastellaan myös tilannetta, jossa yrityskaupan kauppahinta on määritetty ulkomaan rahassa ja mitä vaikutuksia sillä voi mahdollisesti olla varainsiirtoveron suorittamiseen. Tutkielmassa käsitellään myös kohdeyhtiön myyjän ansiotuloverotusta ja mitä ongelmia lisäkauppahinnan osalta voi mahdollisesti seurata, jos kohdeyhtiön myyjä jää yrityskaupan jälkeen työskentelemään myymäänsä yhtiöön. Tällaiseen niin sanottuun työssä jatkamisvelvoitteeseen ja myyjän ansiotuloverotukseen liittyy läheisesti myyjän palkkataso ennen yrityskauppaa ja sen jälkeen. Samassa yhteydessä tarkastellaan myös tilannetta, jossa maksettava lisäkauppahinta jakautuu epätasaisesti kohdeyhtiön myyjien kesken. Lopuksi tutkielmassa tarkastellaan lisäkauppahinnan jaksotukseen ja veronalaisen tulon laskentaan liittyviä kysymyksiä. Aihealueen osalta tarkastellaan ensin kohdeyhtiön myyjän verotusta tuloverolain ja elinkeinotuloverolain mukaan, jonka jälkeen tarkastelu kohdistuu laeille yhtenäisiin tulkintaongelmiin. Tulkintaongelmat liittyvät muun muassa lisäkauppahinnan varmuustasoon, luovutusvuoden verotuksen päättymisen jälkeisen luovutusvoiton laskentaan ja osakkeiden hankintamenon huomioimiseen. Lainsäädännön, oikeuskäytännön ja oikeuskirjallisuuden perusteella lisäkauppahinnan verotusoikeudellisten tulkintakysymysten osalta tutkielmassa päädytään siihen lopputulokseen, että osaa tulkintakysymyksistä voidaan edelleen pitää tulkinnanvaraisina.

Listayhtiön osakkeen markkinahinta perustuu informaatioon osakkeen tulevasta tuotosta. Tehokkaasti informoidut markkinat kykenevät hinnoittelemaan arvopapereita luotettavammin, minkä vuoksi markkinatoimijoiden käytettävissä olevaa informaatiota pyritään lisäämään lainsäädännöllisin keinoin. Arvopaperimarkkinalain jatkuva tiedonantovelvollisuus asettaa listayhtiölle velvollisuuden julkistaa listayhtiön arvopaperin arvoon olennaisesti vaikuttava tieto ilman aiheetonta viivytystä. Laki tai oikeuskäytäntö ei kuitenkaan anna ”olennaisen vaikutuksen” käsitteelle tyhjentävää määritelmää. Jatkuva tiedonantovelvollisuus tarkoittaa käytännössä, että listayhtiön johdon on tehtävä etukäteisarvio tietyn päätöksen tai seikan vaikutuksesta listayhtiön osakkeen arvoon. Listayhtiön etukäteisarvioinnin helpottamiseksi muun muassa arvopaperimarkkinalain valmisteluasiakirjoissa, Finanssivalvonnan määräyksissä ja ohjeissa sekä itsesääntelyssä on lueteltu tietoja, jotka yleensä ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan listayhtiön arvopaperin arvoon. Edellä mainitut luettelevat esimerkkejä, eli näiden lisäksi voi olla myös muita päätöksiä ja seikkoja, joista listayhtiön tulee tiedottaa mahdollisimman nopeasti. Helsingin Pörssin säännöissä, jotka luetaan itsesääntelyksi, todetaan, että kovenantin rikkoutuminen voi olla arvopaperin arvoon olennaisesti vaikuttava seikka. Kovenantit ovat rahoitussopimuksen erityisehtoja. Niiden tarkoituksena on vähentää lainanantajan ja velallisyhtiön välistä epätasapuolista informaation jakautumista. Kovenantit jaotellaan yleensä (a) finanssikovenantteihin ja (b) toimintakovenantteihin. Tässä tutkielmassa pääpaino on ensiksi mainituissa finanssikovenanteissa. Finanssikovenantit asettavat velallisyhtiön taloudellista suorituskykyä mittaaville tilinpäätös- ja tunnuslukuarvoille tiettyjä raja-arvoja. Kun velallisyhtiön tilinpäätös- tai tunnusluvut ylittävät tai alittavat kovenanteissa asetetut raja-arvot (kovenantin rikkoutuminen), lainanantaja saa siitä tiedon. Lainantajalla on kovenantin rikkoutuessa mahdollisuus irtisanoa rahoitussopimus taikka asettaa velallisyhtiölle uusia toiminnallisia vaatimuksia ja rajoitteita. Nämä kovenantin rikkoutumisen seuraukset voivat vaikuttaa listayhtiön osakkeen arvoon, minkä johdosta yhtiön tiedottamisvelvollisuus voi syntyä. Kun listayhtiö arvioi jatkuvan tiedonantovelvollisuuden mahdollista syntymistä, listayhtiön tulee vastata kysymykseen, ottaisiko järkevästi toimiva sijoittaja kyseisen tiedon huomioon sijoituspäätöstä tehdessään. Tällainen arviointi tehdään taloustieteeseen perustuen. Taloustieteellisten sääntöjen ja taloustieteellisten tutkimusten avulla voidaan tunnistaa kovenantin rikkoutumisen seurauksia, jotka oletettavasti kiinnostavat sijoittajia erityisen paljon. Tällaisia kovenantin rikkoutumisen seurauksia pyritään tutkielmassa tarkastelemaan ja jäsentämään käytännönläheisestä näkökulmasta. Tutkielman viimeisessä kohdassa todetaan, että erityisesti rahoitussopimuksen irtisanominen on omiaan vaikuttamaan olennaisesti arvopaperin arvoon, mikäli rahoitussopimus on listayhtiön toiminnan kannalta merkittävä. Lisäksi todetaan nimenomaisen investointirajoituksen, nimenomaisen osingonmaksurajoituksen sekä kovenanttien rikkoutumisen yhteiskustannusten voivan tietyissä tilanteissa olla omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin arvoon. Kun edellä mainittujen kovenantin rikkoutumisen seurausten toteutuminen on riittävän todennäköistä, listayhtiölle voi syntyä velvollisuus julkistaa tieto kovenantin rikkoutumisesta ja sen seurauksista ilman aiheetonta viivytystä. Listayhtiöllä voi kuitenkin tietyin edellytyksin olla mahdollisuus lykätä tiedottamista. Lopuksi tutkielmassa tehdään joitakin yleisluoteisia loppupäätelmiä arvopaperimarkkinalain jatkuvan tiedonantovelvollisuuden oikeudellisesta arvioinnista.

Tutkielmassa tarkastellaan deonttisen logiikan oikeustieteellisen soveltamisen perusedellytyksiä. Varsinaisena tutkimusongelmana on Jørgensenin dilemmana tunnettu antinomia, joka koostuu seuraavista oletuksista: (1) normatiivisilla lauseilla ei ole totuusarvoa (nonkognitivismi); (2) deduktio on totuuden välttämättä säilyttävä relaatio lausejoukkojen välillä (klassinen, semanttinen määritelmä); (3) deonttisessa logiikassa tehdään normeja koskevia päätelmiä, joiden looginen pätevyys vaikuttaa ilmeiseltä. Jos deonttisen logiikan lauseet ovat normatiivisia, niillä ei ole totuusarvoa, ja oletukset (1)-(3) johtavat ristiriitaan. Jørgensenin dilemma voidaan ratkaista luopumalla nonkognitivismista tai klassisesta deduktion määritelmästä taikka osoittamalla, että deonttisen logiikan lauseilla on totuusarvo, vaikka niissä onkin kyse normeista. Nonkognitivismin kyseenalaistaminen oikeusteoriassa on harvinaista, ja klassisella deduktion määritelmällä on logiikan filosofiassa melko vakiintunut asema. Deonttisen logiikan lauseilla puolestaan väitetään usein olevan totuusarvo, kun niiden sisältämä pitäminen tulkitaan deskriptiiviseksi. Tällaisia lauseita kutsutaan normipropositioiksi. Tutkielman päätavoitteena on normiproposition käsitteen puolustaminen. Siinä arvioidaan Tecla Mazzaresen normiproposition käsitteeseen kohdistamaa kritiikkiä sekä Aulis Aarnion ja Ilkka Niiniluodon debattia oikeustieteeseen soveltuvasta totuusmääritelmästä. Mazzaresen ja Aarnion argumenttien todetaan perustuvan samaan oletukseen: jos normipropositio on tosi, normiformulaatiolla on yksi ainoa merkitys (normi). Tämä oletus osoitetaan virheelliseksi, mikä kaataa sekä Mazzaresen että Aarnion päättelyn. Tutkielmassa syvennytään deduktion määrittelyyn ja oikeutukseen, totuuden käsitteeseen ja totuudentekijöiden metafysiikkaan, osoitetaan perinteinen lingvistinen normikäsitys puutteelliseksi ja konstruoidaan uusi normimääritelmä, jonka mukaan oikeusnormi on eräänlainen metatason asiaintila ja kelpaa totuudentekijäksi. Normimääritelmä oikeutetaan osoittamalla sen mukaisen normin rakentuvan asiaintiloista ja normatiivisuudesta ilman lisäoletuksia. Normatiivisuuden olettamisen osoitetaan sisältyvän kolmeen 1900-luvun merkittävään oikeusteoreettiseen suuntaukseen: Hans Kelsenin normativismiin, Alf Rossin oikeusrealismiin sekä Ota Weinbergerin ja Neil MacCormickin institutionaaliseen oikeusteoriaan. Asiaintilan hyväksyminen ontologiaan jätetään hypoteettiseksi. Normimääritelmälle konstruoidaan modaalilooginen malli, jonka avulla sen ominaisuuksia tutkitaan lyhyesti. Mazzaresen ja Aarnion päättelyiden todetaan osittain vastaavan yleistä filosofista argumenttia, jonka mukaan relativistinen totuus on metafyysisen relativismin seuraus. Kyseinen argumentti osoitetaan Michael Lynchiin tukeutuen virheelliseksi. Huomiota kiinnitetään myös piirteisiin, jotka tekevät Mazzaresen ja Aarnion päättelyistä yleistä argumenttia huomattavasti heikompia. Lopuksi osoitetaan, että relativisoiduilla normipropositioilla ja niistä yleistetyillä minimaalisilla normipropositioilla on absoluuttinen totuusarvo.

Tutkielma tarkastelee todistelutarkoituksessa laadittuja lohkoketjupohjaisia sähköisiä todisteita ja erityisesti niiden hyödynnettävyyttä tavaramerkkien tosiasiallisen käytön osoittamisessa. Aluksi tutkielmassa tarkastellaan lohkoketjuteknologiaa ja sähköisiä todisteita koskevia peruslähtökohtia. Näiden sisäistäminen avaa teknologian ja oikeuden välisen vuoropuhelun, jonka hahmottaminen nähdään tutkielmassa keskeisenä. Jotta oikeudellisen menettelyn osapuolilla olisi kuitenkin intressi turvautua sähköisiin todisteisiin, on heidän voitava luottaa siihen, että esimerkiksi myös lohkoketjupohjaisille todisteille annetaan johdonmukaisesti todistusarvoa ja että tällaiset todisteet voivat siten aidosti vaikuttaa menettelyn lopputulokseen. Tutkielmassa tarkastellaankin lohkoketjupohjaisten todisteiden hyväksyttävyyttä ja laillisuutta. Tutkielmassa päädytään perustellusti johtopäätökseen, että markkinatoimijat eivät voi täysimääräisesti luottaa lohkoketjupohjaisiin todisteisiin oikeuksiin pääsyssä. Tämä siitä huolimatta, että Euroopan neuvoston mukaan sähköisiä todisteita ei tulisi syrjiä muun tyyppisiin todisteisiin nähden: kaikki tekniikat, jotka mahdollistavat informaatiosisällön aitouden, tarkkuuden ja eheyden toteamisen, olisi oltava hyväksyttäviä. Tutkielman toisen esikysymyksen osalta tarkastellaan tavaramerkin tosiasiallista käyttöä oikeusilmiönä. Tällöin keskeistä on myös eräiden menettelyllisten seikkojen arvioiminen. Se, miten ja millä tavalla tavaramerkin tosiasiallinen käyttö konkreettisesti nimittäin osoitetaan, on myös toimitettavien todistusten näkökulmasta keskeistä. Tarkastelulla suljetaan pois etenkin prosessuaalisia esteitä ja arvioidaan lohkoketjutodisteisiin liittyviä tarkoituksenmukaisuusnäkökohtia näissä menettelyissä. Tutkielman varsinaista tutkimuskysymystä koskevassa kappaleessa arvioidaan sitä, miten lohkoketjupohjaiset todisteet voivat näyttäytyä hyödyllisenä tavaramerkin tosiasiallisen käytön osoittamisessa. Lohkoketjuteknologian mahdollistaman muuttumattomuuden merkitystä korostetaan: teknologia itsessään varmistaa, että todisteet pysyvät muuttumattomana ja väärentämättömänä aina oikeudelliseen menettelyyn asti. Tutkielmassa argumentoidaan, että lohkoketjutodisteita tulisi kohdella edellytysten täyttyessä eräänlaisesti itseään todentavina. Tutkielmassa alleviivataan myös aikaleimaominaisuuden merkitystä, joka tavaramerkin käyttöön liittyen saattaa auttaa toimitetun käyttönäytön kytkemistä tiettyyn ajalliseen hetkeen. Tutkielmassa keskeinen havainto onkin, että lohkoketjuteknologian ominaispiirteiden vuoksi lainsoveltaja voisi mahdollisesti kohdistaa harkintaansa suoremmin tallennetun datan (eli käyttönäytön) informaatiosisällön analysointiin eli käytännössä tuomari tai muun viranomainen voisi ryhtyä ratkaisemaan käsillä olevan jutun aineellisoikeudellista kysymystä. Lainsoveltajan ei tarvitsisi käyttää aikaa, ja mahdollisten teknisten asiantuntijoiden muodossa ylimääräisiä resursseja, sähköisen todisteen tuottaneen tietojenkäsittelyprosessin alkuperäisyyden ja eheyden arvioimiseen. Tutkielman lopussa tarkastellaan vaihtoehtoja lohkoketjupohjaisten todisteiden laajemmalle käyttöönotolle eurooppalaisesta näkökulmasta. Lainsoveltajien kouluttamisen lisäksi keskeinen merkitys tulee todennäköisesti olemaan erilaisten sertifikaattien, standardien ja lainsäädäntömuutosten – esimerkiksi koskien eIDAS-asetusta – hyväksymisellä, jotka tekisivät lohkoketjuun tallennettujen todisteiden hyväksyttävyydestä ja arvioinnista yhdenmukaisempaa.

Tutkielmassa selvitetään, onko lohkoketjuteknologian avulla mahdollista vahvistaa rekisteröimättömien immateriaalioikeuksien antamaa suojaa muotiluomuksille muun muassa tallentamalla muotiluomusten suunnitteluprosessi lohkoketjuun. Tutkielmassa myös selvitetään, voiko lohkoketjuteknologia toimia tällä tavalla alkuperäisen muotiluomuksen luoneen oikeudenhaltijan apuna taistelussa pikamuoti-ilmiötä vastaan. Lisäksi tutkielmassa käsitellään muotiyritysten mahdollisuuksia kerätä ja tallentaa dataa muotiluomuksen toimitusketjun seuraamista varten ja toimitusketjun ekologisen kestävyyden parantamiseksi. Lohkoketjuteknologia on vielä hyvin varhaisessa vaiheessa kehitystään, joten sen käytännön sovellusmahdollisuudet ja toisaalta sen tämänhetkinen ylistys pitää osata erottaa toisistaan. Näin ollen lohkoketjun tosiasiallista sovellettavuutta on tärkeää pohtia toisaalta sen teknologisten ominaispiirteiden kuin tulevaisuuden sääntelyn ja tosiasiallisen vaikuttavuuden kautta. Tutkielmassa muodostetaan käsitys siitä 1) onko lohkoketjuteknologian avulla mahdollista saavuttaa parempaa näyttöä muotiluomusten loukkaustapauksissa koskien erityisesti rekisteröimättömiä immateriaalioikeuksia ja 2) onko lohkoketjuteknologian avulla mahdollista parantaa muotiluomuksen toimitusketjun seurantaa ja siten toimitusketjun ekologista kestävyyttä. Muotiluomuksen suojan toteuttamisen kannalta suurin potentiaali lohkoketjuteknologian hyödyntämisessä on loukkausoikeudenkäynnin alkupuolella muotiluomuksen oikeudenhaltijan sekä suojan kohteen, alkamisajankohdan ja edellytysten täyttymisen osoittamiseksi. Mitä tulee kuitenkin varsinaiseen loukkauksen näyttämiseen, ei kantajan todistustaakka esimerkiksi muotiluomuksen rekisteröimättömän yhteisömallin kopioinnin näyttämisestä helpotu lohkoketjuteknologian avulla. Lohkoketju saattaa kuitenkin välillisesti kannustaa muotiluomusten oikeudenhaltijoita ryhtymään oikeustoimiin, sillä lohkoketju yksinkertaistaa erityisesti oikeudenkäynnin alkupään todistelua, jolloin oikeudenhaltijat kokevat muotiluomuksen loukkausprosessiin lähtemisen kynnyksen matalampana. Tällainen kuitenkin edellyttää, että lohkoketjua todisteena ryhdytään hyödyntämään tuomioistuimissa ja sen käyttäminen ylipäätään muotisuunnittelijoiden keskuudessa yleistyy. Lohkoketjun tosiasialliseen hyödynnettävyyteen vaikuttaa muun muassa lohkoketjun tulevaisuus sääntelyn näkökulmasta. Lohkoketju aikaleimoineen voidaan lukea eIDAS-asetuksen soveltamisalan piiriin, mutta muun kuin hyväksytyn aikaleiman käyttö ei takaa aikaleimalle tuomioistuimessa samanlaista oikeusvaikutusta tietojen oikeellisuudesta ja eheydestä. Lohkoketjuteknologiaa itsessään olisi järkevää säännellä yleisesti tietyn viitekehyksen mukaisesti, sillä lohkoketjuteknologia kehittyy ja muuttuu nopeasti jatkossakin. Muotiluomuksen monimutkaisen ja laajalle levittyneen toimitusketjun seuraamisessa lohkoketju edistää merkittävästi toimitusketjun eri toimijoiden välistä vuorovaikutusta ja tehokkuutta sekä läpinäkyvyyttä tuotteen ja siihen käytettyjen raaka-aineiden matkasta. Lohkoketju tuo myös tiettyä varmuutta tarjonnan ja kysynnän välimaastossa tasapainotteluun, sillä muotiyrityksellä on mahdollisuus seurata lohkoketjun avulla paremmin vaatteidensa todellista myyntiä ja se pystyy näin ollen arvioimaan vaatteiden tosiasiallisen tarpeen ja heijastamaan sen niiden valmistukseen. Lohkoketjun tuottamalla läpinäkyvällä tiedolla muotiluomuksen toimitusketjusta on suurta merkitystä myös kuluttajille, jotka vaativat vaatteiden jäljitettävyyttä ja ekologisen kestävyyden väitteiden todentamista. Toisaalta huolena voi olla se, valjastaako muotiyritys todellisuudessa lohkoketjuun tallennetun datan nojalla saavuttamansa tehokkuuden lisääntymisen ekologisen kestävyyden tavoitteiden täyttämiseksi vai vain nopeammalla tahdilla tuotettujen vaatemäärien lisäämiseksi. On kuitenkin nähtävissä, että tällä hetkellä lohkoketjun soveltamisen suurin potentiaali on nimenomaan toimitusketjujen seuraamisessa ja näin ollen niiden ekologisen kestävyyden parantamisessa. Varsinkin yksittäisten muotiyritysten kannalta lohkoketjuteknologia tarjoaakin mahdollisuuden erottautua joukosta sekä toisaalta soveltaa sen hyötyjä niin muotiluomuksen loukkaustapauksessa kuin toimitusketjun seuraamisessa ekologisesti kestävien valintojen tekemiseksi.

Yhteiskunnassa tapahtuva taloudellinen toiminta on yleensä järjestetty toimimaan tiettyjen sääntöjen puitteissa. Taloudelliseen toimintaan keskeisesti liittyvä säännelty yritysmuoto on osakeyhtiö, joka oli vuonna 2023 Suomen yleisin yritysmuoto. Osakeyhtiön avulla voidaan järjestää ja harjoittaa yritystoimintaa. Se soveltuu niin pienten kuin myös suurten yritysten harjoittamaan yritystoimintaan. Suomessa osakeyhtiöitä sääntelee osakeyhtiölaki. Osakeyhtiölain 1 luku sisältää keskeisiä periaatteita, joiden varaan laki rakentuu. Näitä periaatteita ovat muun muassa osakeyhtiön toiminnan tarkoitus, yhdenvertaisuus ja johdon tehtävä, jonka mukaan yhtiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Voimassa oleva osakeyhtiölaki perustuu osakkeenomistajakeskeisyydelle. Tutkielman tutkimuskysymyksenä on tarkastella lojaliteettivelvollisuuksia osakeyhtiön eri sidosryhmien näkökulmasta sekä selvittää niiden suhdetta yhtiön etuun ja toiminnan tarkoitukseen. Aluksi tutkielmassa tarkastellaan, miten yhtiön etu määritellään ja miten se liittyy yhtiön toiminnan tarkoitukseen. Tämän jälkeen tutkielmassa tarkastellaan yhtiön johdon lojaliteettivelvollisuutta ja sen sääntelyperustaa. Tutkielmassa tarkastellaan myös, mikä on osakkeenomistajien lojaliteettivelvollisuus ja voidaanko lojaliteettivelvollisuuksia ylipäätänsä tunnistaa. Tutkielman viimeisessä osiossa tarkastellaan velkojien mahdollisia lojaliteettivelvollisuuksia ja tämän jälkeen kiteytetään johtopäätökset. Tutkielman ulkopuolelle on rajattu kysymykset yhtiön johdon vastuusta sekä osakassopimukset. Tutkimus on osakeyhtiöoikeudellinen ja siinä on käytetty metodina oikeusdogmatiikkaa, jossa tarkastellaan voimassa olevaa lakia ja sen tulkintaa. Tutkielmassa tunnistetaan yhtiön johdon lakiin perustuva velvollisuus edistää yhtiön etua, jonka todetaan lähtökohtaisesti palautuvan viimekädessä kaikkien osakkeenomistajien etuun. Osakkeenomistajien kohdalla samankaltaista suoraan lakiin perustuvaa lojaliteettivelvollisuutta ei tunnisteta. Tästä huolimatta osakkeenomistajilla voidaan tietyissä tilanteissa nähdä lojaliteettivelvollisuuksia muistuttavia velvollisuuksia, joita voidaan perustella usein eri tavoin, kuten laintulkinnalla. Lojaliteettivelvollisuus voi koskea erityisesti määräävässä asemassa olevaa osakkeenomistajaa. Tutkielmassa tunnistetaan myös rajattuja tilanteita, joissa myös velkojilla voitaisiin nähdä lojaliteettivelvollisuuden kaltaisia velvollisuuksia.

Årligen ingås tiotusentals entreprenadavtal i Finland. Entreprenadavtal är ofta långvariga och kostsamma, och tvister uppstår lätt då flertalet parter är inblandade. Lojalitetsprincipen handlar om förtroendet mellan avtalsparter. Enligt principen är avtalsparterna skyldiga att ta hänsyn till motparten i sitt handlande och medverka till att avtalet uppfylls. Arbetets syfte är att granska lojalitetsprincipens funktion, definition och syfte i entreprenadavtal. Därtill granskas lojalitetsprincipens olika plikters roll, både för beställarens och för entreprenörens del. Arbetet fokuserar på finsk rätt, eftersom fokus ligger på entreprenadavtal som tillämpar YSE 1998, det allmänna avtalet för byggnadsentreprenader. Metoden som används i arbetet är i första hand rättsdogmatisk. I arbetet konstateras att lojalitetsprincipen är abstrakt och svår att definiera, men att principens existens har konstaterats genom rättspraxis, doktrin samt internationella principsamlingar. Lojalitetsförpliktelserna i entreprenadavtal konstateras i arbetet kunna delas in i den allmänna lojalitetsplikten, medverkansplikten, upplysningsplikten samt en anmärknings- och reklamationsplikt. Plikterna överlappar till viss del varandra, och det är inte alltid heller nödvändigt att tydligt kunna särskilja på dessa. Principen om god byggnadspraxis diskuteras också, eftersom det kan argumenteras att denna för entreprenörens del är en lojalitetsförpliktelse. YSE-avtalet har uppkommit genom ett långvarigt samarbete i branschen, och den senaste versionen, YSE 1998, används inom branschen ännu idag trots sin ålder. Det kan delvis också argumenteras för att YSE 1998 kan anses vara branschpraxis, eftersom avtalet är så välanvänt. I YSE 1998 definieras avtalsparternas skyldigheter gentemot varandra på ett väldigt omfattande vis, vilket också i arbetet konstateras vara en bidragande orsak till dess popularitet. I arbetet lyfts också fram tre typiska lojalitetsproblem i entreprenadavtal. Det första problemet är då entreprenören utför ändrings- och tilläggsarbeten. I arbetet konstateras att ny rättspraxis har tolkat YSE 1998 gällande ändrings- och tilläggsarbeten väldigt snävt, vilket i sin tur gör att lojalitetsplikten för entreprenörens del har höga krav. Det andra problemet som diskuteras är fall, var entreprenören har mera kunskap om arbetet än beställaren. Även i detta fall konstateras att entreprenörens informationsplikt gentemot beställaren är snäv, och att rättspraxis här tolkat YSE 1998 strikt. Det sista problemet som diskuteras är fel i handlingar som beställaren tillhandahållit åt entreprenören. Här framkommer att entreprenören har en undersökningsplikt, men att den inte kan tolkas allt för absolut, utan beställaren är i första hand ansvarig.