Faculty of Law

Yritystoiminnasta aiheutuvien negatiivisten ulkoisvaikutusten torjuntaan on havahduttu globaalin yhteistyön tasolla yhä perusteellisemmin. Yritykset ymmärretään selkeämmin merkittävinä yhteiskunnallisina toimijoina, joilta edellytetään vastuullisuutta sekä niiden jokaisen liiketoiminnan tason kautta että niiden eri sidosryhmien tarpeiden tasapuolisen toteutumisen kannalta. Näihin yhteiskunnallisiin odotuksiin vastaamiseksi Euroopan unionissa on säädetty yritysten kestävämpään liiketoimintaan siirtymisestä oikeudellisesti sitovan huolellisuusvelvoitteen avulla. Tällaisesta yritysten kokonaisvaltaisen vastuullisuuden tavoittelusta sekä yritysvastuun jo olemassa olevasta normatiivisesta pohjasta käsin Euroopan unionin yhtenäistä kestävää liiketoimintaa koskeva sääntely herättää kysymyksiä etenkin sen tarkemmasta sisällöstä ja yhteensopivuudesta kansallisiin oikeusjärjestyksiin. Näin ollen tutkielmassa tarkastellaan aluksi sitä, mitä kestävämpään liiketoimintaan tähtäävällä Euroopan unionin yritysvastuudirektiivin huolellisuusvelvoitteella tarkoitetaan. Tutkielmassa havaitaan unionitasoisen huolellisuusvelvoitteen määrittelyn kautta sen monitasoinen yhteys Suomen kansalliseen osakeyhtiöoikeudelliseen sääntelyyn. Kansallisten yhtiöoikeudellisten johdon fidusiaaristen velvollisuuksien systematisoinnin sekä direktiivin valmisteluvaiheiden tarkastelun kautta tutkielmassa esitetään havaintoja siitä, millaisia liiketoiminnan tahoja ja toimijoita kansainvälinen sekä kansallinen huolellisuusvelvoite velvoittavat. Lisäksi huolellisuusvelvoitteita ja niiden tavoitteita vertaamalla vastataan siihen, millaisia oikeudellisia intressejä huolellisuusvelvoitteilla pyritään suojaamaan. Tutkielman tutkimuskysymysten osalta havaitaan, että unionitasoinen huolellisuuden sääntely asettuu tietynlaiseen kaksinkertaiseen jännitteeseen kansallisen yhtiöoikeudellisen sääntelyn kanssa. Tutkielman lopussa selvitetään tämän vuoksi direktiiviä arviointipohjana hyödyntäen tiettyjä oikeudellisia reunaehtoja vastuullisuussääntelyn ja osakeyhtiölain normikollisioiden yhteensovittamisen saavuttamiseksi.

The OECD has developed rules on global minimum taxation as part of the Base Erosion and Profit Shifting project. These rules aim to ensure a minimum tax level of 15% for all large-scale groups by imposing a top-up tax on entities in low-taxed jurisdictions. Determining the groups that are subject to this new tax is done through a rather complex set of rules that compute an effective tax rate on a jurisdictional basis, based on the qualifying income and covered taxes of the group’s constituent entities. If the effective tax rate of the jurisdiction does not meet the criteria, a top-up tax must also be computed and allocated to the appropriate entities. These rules have been implemented into Finnish legislation with the act 'laki suurten konsernien vähimmäisverosta' (1308/2023; Minimum Tax Act). The act is based on the EU’s Minimum Tax Directive and, further, on the OECD’s Global Anti-Base Erosion Model rules, and includes complex rules for the calculations necessary for the minimum taxation. As the rules are complex and new, and the minimum taxation introduces numerous constructs, a general systematisation is needed. This master’s thesis aims to answer questions on the computation and allocation rules of the Minimum Tax Act, as well as the information return requirements that are set out to report the results of computations. The questions are answered by analysing the components of qualifying income, covered taxes, effective tax rate, income inclusion rule, and under-taxed profits rule. These items are assessed both from the perspectives of taxation and financial accounting. To answer the latter question, the draft proposals for the information return are analysed. The thesis concludes that for the computation rules set out in the Minimum Tax Act, both the financial accounting and taxation backgrounds must be taken into account. The items used in the rules are generally derived from the financial accounts, but certain adjustments are needed to align their treatment with the taxation rules in order to ensure the correct calculation of the effective tax rate – and top-up taxes if necessary. The information return, on the other hand, is an electronic form to report the numbers for the minimum tax computation. Issues with it may arise, however, if the national implementation fails to standardise its structure and contents. All in all, the landscape around the minimum tax act is constantly evolving and thus the thorough understanding of the basic rules of the act is key to ensuring compliance.

Suomen kotimainen täydennysvero on osa kansainvälistä verotusuudistusta, jonka tavoitteena on estää veropohjan rapautumista ja voitonsiirtoa. Vuoden 2024 vuoden alussa voimaan tullut Suomen minimiverolaki (1308/2023) perustuu OECD:n ja G20-maiden kehittämiin GloBE-mallisääntöihin, jotka pyrkivät varmistamaan, että monikansalliset konsernit maksavat vähintään 15 % veroa maailmanlaajuisesti. Suomen minimiverolakiin sisällytettiin GloBE-mallisäännöissä valinnaiseksi luokiteltu verotussääntö, jolla jäsenvaltiot voivat kerätä omalla lainkäyttöalueella syntyvät vajaaverotukset ja tällä tavoin estää verojen siirtymisen ulkomaille. Tutkielman tarkoituksena on selvittää, miten kotimainen täydennysvero on otettu käyttöön Suomessa ja millä tavoin kotimainen täydennysvero määritetään. Lisäksi tarkoituksena on selvittää mitä haasteita sen käyttöönotto voi tuoda. Kotimaisen täydennysveron laskentaperiaatteet noudattavat GloBE-mallisääntöjä. Veron laskenta perustuu konserniyksiköiden tosiasialliseen veroasteeseen, joka lasketaan vähentämällä tappiot tilikauden tuloksesta ja jakamalla tämä oikaistujen huomioitavien verojen määrällä. Veroasteen jäädessä alle 15 %, määrätään täydennysveroa. Soveltamisalaan sisältyy useita poikkeuksia, kuten yhteisyritysten tytäryksiköt ja sijoitusyksiköt. Nämä poikkeukset helpottavat veron laskentaa ja vähentävät hallinnollisia kustannuksia. Tulkintakysymykset liittyvät erityisesti perustuslain vaatimuksiin ja taannehtivaan verolainsäädäntöön. Verohallinnolla on keskeinen rooli veron toteuttamisessa, mutta resurssien vähentäminen voi vaikeuttaa ohjeistuksen antamista. Ennakkoratkaisun hakemisen mahdollisuus puuttuu, mikä voi heikentää verovelvollisten oikeusturvaa. Minimiverolainsäädäntö tuo mukanaan lisääntyviä hallinnollisia kustannuksia konserniyksiköille, jotka joutuvat investoimaan asiantuntijapalveluihin ja tietojärjestelmiin. Suomen kotimainen täydennysvero vaatii jatkuvaa seurantaa ja sopeutumista. Sen onnistunut toteuttaminen edellyttää tiivistä yhteistyötä OECD:n kanssa.