Browsing by Title

Tutkimuksessa selvitetään työntekijän siirtymistä kokoaikaisesta, vakituisesta työstä osa-aikaiseksi työntekijäksi saman työnantajan palveluksessa sekä tämän siirtymisen vaikutusta vuosilomaan. Tutkimusmetodina käytetään lainoppia eli oikeusdogmatiikkaa. Työnantaja voi yksipuolisesti muuttaa kokoaikaisen työsuhteen osa-aikaiseksi työsuhteeksi työsopimuslain nojalla työnantajan heikon taloudellisen tilanteen perusteella joko pysyvästi osa-aikaistamisella tai tilapäisesti lomauttamalla. Työntekijän ja työnantajan sopimus on kuitenkin lainsäädännössä yleensä edellytys aiemmin sovitun työajan vähentämiselle. Ainakin osittain sopimuksen mukaisia ovat osa-aikaiset perhevapaat, osittainen opintovapaa, osa-aikainen sairauspoissaolo, osa-aikaeläke, osatyökyvyttömyyseläke sekä työaikalain 15 §:n mukainen osa-aikatyöstä sopiminen sosiaalista tai terveydellisistä syistä. Tutkimuksessa selvitetään, minkälaisia oikeuksia, velvollisuuksia tai rajoituksia työsuhteen osapuolilla on työntekijän siirtyessä osa-aikaiseksi työntekijäksi. Työssä tarkastellaan suomalaisen lainsäädännön lisäksi aiheeseen liittyvää EU-oikeutta, erityisesti osa-aikatyöntekijöiden syrjintäkieltoa sekä pro rata temporis -periaatetta. Kokoaikaisen työntekijän siirtyessä osa-aikaiseksi työaika lyhenee, jolloin palkka yleensä pienenee samassa suhteessa. Työajan ja palkan muutoksilla on puolestaan vaikutuksia työntekijän vuosilomaoikeuteen. Kokoaikaisena työntekijänä jo ansaittua vuosilomaa ei voida vähentää henkilön siirtyessä osa-aikaiseksi työntekijäksi. Pro rata temporis -periaatetta voidaan soveltaa vain osa-aikaisen työskentelyn ajanjaksolta ansaittavaan vuosilomaan. EU-oikeuskäytännön mukaan osa-aikaisen työntekijän työajan ja vuosiloman pituuden on oltava vähintään samassa suhteessa kuin kokoaikaisen työntekijän työaika ja vuosiloma. Asianmukaisesti myönnetty sairausloma ei kuitenkaan saa vähentää vuosilomaoikeutta. Vuosilomalaissa on EU-oikeudesta poiketen rajoitettu sairausloman laskemista työssäolon veroiseksi ajaksi. Työntekijään sovellettava loman ansaintasääntö voi muuttua kesken lomanmääräytymisvuoden, jos sovittu työaika muuttuu muuten kuin tilapäisesti. Tilapäiseksi laskettavalle työaikamuutokselle ei kuitenkaan ole laissa tarkkaa aikarajaa. Lähtökohtaisesti lomautus katsotaan aina tilapäiseksi muutokseksi. Vuosilomapalkka lasketaan eri tavoin riippuen sovellettavasta loman ansaintasäännöstä, palkanlaskentatavasta sekä siitä, onko työntekijä vielä osa-aikatyössä lomanmääräytymisvuoden päättyessä. Lisäksi työssäolon veroisen ajan sekä vuosilomapalkan laskennassa osalomautusta, osa-aikaista perhevapaata, osa-aikaista sairauslomaa sekä osittaista opintovapaata koskevat omat erityissäännökset. Tutkimuksen mukaan saman verran lomanmääräytymisvuodessa työtä tekevät osa-aikatyöntekijät, joiden työaikajärjestelyt ja palkan laskentatapa on toteutettu eri tavalla, voivat vuosilomalain perusteella ansaita erimittaisen vuosiloman sekä erilaisen vuosilomapalkan. Eri osa-aikatyömuotoja koskevat erityissäännökset vielä lisäävät eroja eri osa-aikatyöntekijöiden välillä. Osa-aikatyömuotojen erilainen kohtelu voi kuitenkin olla perusteltua asiallisista ja hyväksyttävistä syistä, ja siten olla myös EU-oikeuden mukaista. Sen sijaan yhtä paljon työtä lomanmääräytymisvuoden aikana tekevät työntekijät, joilla on sama osa-aikaisuusperuste mutta erilainen työaikajärjestely, voivat saada vuosilomalain säännösten perusteella erilaisen vuosilomaoikeuden, ja tämän ei voida katsoa olevan yhdenvertaisuus- eikä neutraali-suusperiaatteen mukaista.

Erityisesti pienyhtiöissä yhtiön omistus halutaan usein keskittää yhtiön toiminnan kannalta tärkeille avaintyöntekijöille sitomalla työntekovelvollisuus ja oikeus yhtiön osakkeiden omistamiseen yhteen niin, että työsuhteen päättyessä syntyy myös velvollisuus omistuksesta luopumiseen. Tällaisista yhtiön omistajapiiriä kontrolloivista ehdoista sovitaan usein osakassopimuksessa, joka tarjoaa yhtiöjärjestystä joustavamman mahdollisuuden kyseiseen tilanteeseen puuttumiseksi. Jotta työsuhteen päättymiseen liitetyn lunastusehdon tarkoitus toteutuisi tarkoituksenmukaisella tavalla, lunastuksen sisältö ja sen perusteella maksettava lunastushinta asetetaan usein riippuvaiseksi työsuhteen päättymiseen johtaneesta syystä. Täten työntekovelvoitteen asiattomiin syihin perustuva laiminlyönti voi johtaa äärimmillään kaikkien osakkeenomistajan omistamien yhtiön osakkeiden lunastamiseen nimelliseen hintaan, kun taas hyväksyttävästä syystä tapahtuvaan työsuhteen päättymiseen ja yhtiöstä irtautumiseen voidaan kannustaa lunastamalla entisen työntekijäosakkeenomistajan osakkeet, tai vain osa niistä, käypään hintaan ja muuten kohtuullisin ehdoin. Tutkielmassa tarkastellaan osakassopimuksen työsuhteen päättymiseen sidotun lunastusehdon tarkoituksenmukaisuutta sekä mitä vaikutusta työsuhteen päättymistavalla voi olla ehdon sisältöön, erityisesti lunastushintaan. Myös sovitteluriski ja työlainsäädännön työntekijän suojaksi asetetut säännökset voivat heijastaa erityispiirteitä tähän kysymyksenasetteluun, sillä etenkin alivastikkeelliseen hintaan tapahtuva lunastus on sinänsä ankara ja tietyissä tilanteissa kohtuuttomaksikin katsottava seuraamus, minkä lisäksi työsopimuslain pakottavat säännökset rajoittavat osapuolten välistä sopimusvapautta lain soveltamisalan piirissä ja täten voivat asettaa ainakin välillisesti rajoituksia ehdon pätevyydelle, mikäli katsotaan, että ehto on laadittu työlainsäädännön selvässä kiertämistarkoituksessa. Koska puheena oleva ehto voi johtaa samalla myös yhtiökokouksen päätökseen, jossa päätetään osakkeiden suunnatusta lunastamisesta, tutkielmassa arvioidaan sitä, pitääkö osakassopimuksen lunastusehto samalla sisällään yhtiökokouksessa edellytetyn suunnattua lunastamista koskevan osakkeenomistajan suostumuksen, sillä osakassopimuksella ei ole yleisesti katsottu olevan yhtiöoikeudellista sitovuusvaikutusta. Tutkielmassa on päädytty siihen, että osakassopimus voisi saada yhtiökokouksessa ainakin välillistä yhtiöoikeudellista sitovuusvaikutusta, sillä tietyt sisällölliset edellytykset täyttävä etukäteinen osakassopimuksessa annettu suostumus voi korvata yhtiökokoukseen osallistumisen ja siellä äänestämisen.

Tämän tutkielman tavoitteena on tutkia osakassopimuksiin sisällytettyjä kilpailukieltoehtoja sekä kilpailukiellon rikkomisesta mahdollisesti aiheutuvia seuraamuksia. Tutkielma on metodiltaan lainopillinen ja tutkielmassa asetettuja tutkimuskysymyksiä tarkastellaan pääasiallisesti voimassa olevan oikeuden, lain esitöiden, oikeuskirjallisuuden sekä oikeuskäytännön avulla. Kotimaisen lähdemateriaalin lisäksi tutkielmassa on hyödynnetty soveltuvin osin ulkomaalaista, pääosin Pohjoismaista lähdeaineistoa. Tutkielma rakentuu viidestä pääluvusta, joista ensimmäinen on johdanto. Tutkielman toisessa luvussa tarkastellaan osakassopimuksiin otettuja kilpailukieltoehtoja ja selvitetään minkälaisia rajoituksia lainsäädäntö asettaa osapuolten keskinäiselle sopimusvapaudelle. Kolmannessa luvussa keskitytään osakassopimuksen kilpailukieltoehdon tulkintaa koskevien sääntöjen ja periaatteiden tarkasteluun sekä selvitetään sitä, mitä on kielletty kilpaileva toiminta. Tutkielman neljäs luku käsittelee kilpailukieltoehtojen rikkomiseen liittyviä tyypillisiä seuraamuksia ja erityisesti vahingon määrän laskemiseen liittyviä kysymyksiä. Tutkielman viidennessä luvussa tehdään yhteenveto ja esitetään johtopäätökset johdannossa esitettyihin tutkimuskysymyksiin. Osakeyhtiön osakkeenomistajien yhteisen edun mukaista on, ettei kukaan yhtiön lukuun työskentelevistä osakkeenomistajista harjoita sellaista toimintaa, joka saattaisi kilpailevana toimintana vahingoittaa yhtiötä. Koska osakeyhtiölaki ei kiellä osakkeenomistajia ryhtymästä tällaisiin toimiin, on kilpailukieltovelvoitteesta nimenomaisesti sovittava. Sopiminen tapahtuu useimmin osakassopimukseen otettavalla kilpailukieltoehdolla. Osakassopimuksen kilpailukieltovelvoitteen osalta osakkeenomistajien määräysvaltaa rajoittavat kuitenkin tietyt työsopimuslain (TSL) ja varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain säännökset. Osakassopimuksen kilpailukieltoehdon sitovuutta suhteessa TSL 3:5:n pakottavaan säännökseen joudutaan arvioimaan eritoten tilanteissa, joissa osakkeenomistajan työnteko- ja kilpailukieltovelvoitteet perustuvat yksinomaan osakassopimuksen määräyksiin. Tällöin on tapauskohtaisesti arvioitava täyttääkö osakkeenomistajan työnteko yrittäjätyön tunnusmerkit vai onko työskentelyä yhtiön lukuun pidettävä työsuhteessa tehtävänä työnä. Tutkielman kolmannessa luvussa arvioidaan tutkielmassa asetetun tavoitteen mukaisesti sitä, miten osakassopimuksen kilpailukieltoehtoa tulisi tulkita ja miten siinä tarkoitettu kilpailevan toiminnan käsite tulisi ymmärtää tilanteissa, joissa itse sopimusehto vaikenee asiasta. Tulkintakysymysten osalta tutkielmassa käsitellään sopimusympäristöön, tulkinta-aineistoon ja tulkintatapoihin liittyviä näkökohtia. Kilpailevan toiminnan käsiteen tarkemmaksi avaamiseksi tutkielmassa on perehdytty siihen, miten kiellettyjä kilpailutekoja on käytännön oikeudenhoidossa arvioitu. Tältä osin tutkielmassa on hyödynnetty erityisesti hovioikeuksien antamia ratkaisuja, joissa on käsitelty työsuhteisiin liittyviä kilpailukieltoja. Osakassopimuksen kilpailukieltoehdon rikkominen on yleensä ankarasti sanktioitu sopijaosapuolten keskinäisillä määräyksillä. Tavanomaisia sopimusrikkomuksen seuraamuksia ovat tuntuva sopimussakko tai vahingonkorvaus tosiasiallisesti aiheutetusta vahingosta. Toisinaan sopimusvelkoja saattaa vaatia kilpailevan toiminnan kieltämistä tuomioistuimen päätöksellä, jolloin sopimusrikkomuksen seuraamuksina tulevat kysymykseen myös turvaamistoimi ja kieltokanne. Osakassopimuksen kilpailukieltoehdon rikkomisesta aiheutuva vahingon määrä on usein vaikeasti ennustettavissa ja jälkikäteen todennettavissa, jonka vuoksi kilpailukiellon rikkomistilanteissa törmätään usein vaikeisiin vahingon määrän laskemiseen liittyviin kysymyksiin. Vahingon määrän laskemisen osalta tutkielmassa on käsitelty erilaisia menetelmiä, joita on mahdollista hyödyntää vahingon määrän laskemisessa sekä vahingon määrän arviointiin liittyviä näkökohtia. Tutkielmassa päädytään siihen johtopäätökseen, että osakassopimuksen kilpailukieltoehdolle on tulkinnan avulla pyrittävä ensisijaisesti vahvistamaan sellainen sisältö, joka on yhteneväinen osakkeenomistajien yhteisen tarkoituksen kanssa. Kielletyn kilpailevan toiminnan tunnusmerkkejä ei puolestaan nähty olevan mahdollisista määritellä tyhjentävästi, vaan osakkeenomistajan menettelyn sopimuksenvastaisuus on viime kädessä harkittava tapauskohtaisesti. Vahingon määrän laskemisessa käytettävien menetelmien osalta tutkielmassa päädyttiin siihen lopputulokseen, että kilpailukiellon rikkomistilanteissa on perusteltua hyödyntää liiketaloudellisten vahinkojen laskemiseen kehitettyjä menetelmiä.

Osakeyhtiölain perusperiaatteisiin kuuluu osakkeen vapaa luovutettavuus. Kyseinen periaate takaa osak-keenomistajalle oikeuden luovuttaa vapaasti omistamansa osakkeen sekä vastaavasti kaikille oikeuden hankkia osake vapaasti. Luovutettavuuden periaatteen osalta on kuitenkin välttämätöntä sallia tietyt poik-keukset osakeyhtiömuotoisen yritystoiminnan tarkoituksenmukaisen organisoinnin turvaamiseksi. Osakeyhtiölain 3:6 mukaisen tyyppipakkoperiaatteen mukaan sallittuja vaihdannanrajoituksia ovat lunastus- ja suostumuslauseke. Myös ns. myrkkypillerin on toisinaan katsottu lukeutuvan sallittujen vaihdannanrajoitusten joukkoon. Tutkielmassa on tarkoituksena tarkastella myötämyyntioikeuden ja -velvollisuuden sitovuutta osakassopimuksessa verrattuna yhtiöoikeudelliseen sitovuuteen. Tavoitteena on vastata siihen, miten osakassopimuksessa sovitut myötämyyntilausekkeet toimivat osakekaupassa ja mitä vaikutuksia lausekkeiden yhtiöoikeudellisella sitovuudella voisi olla osakekaupan kannalta. Tutkielman lähtökohtana on, että yhtiöjärjestyksessä ei ole mahdollista määrätä sitovasti myötämyyntilausekkeista. Tarkoituksena on selvittää onnistuvatko lunastuslauseke, suostumuslauseke tai myrkkypilleri turvaamaan myötämyyntilausekkeiden mukaiset tavoitteet osakekaupassa. Yllä mainitun tarkastelun pohjalta etsitään vastausta siihen, onko osakekaupan toteutumisen kannalta riittävää ja perusteltua, että osakkeiden vapaata luovutettavuutta on mahdollista rajoittaa ainoastaan osakeyhtiölain sallimilla vaihdannanrajoituslausekkeilla vai tulisiko vaihdantaa voida rajoittaa myös myötämyyntioikeuden tai -velvollisuuden keinoin. Vastauksia etsitään tutkielmassa vertailemalla edellä mainittujen vaihdannanrajoituslausekkeiden mukaisia tavoitteita ja vaikutuksia osakekaupassa. Lisäksi etsittäessä vastauk-sia tutkimuskysymyksiin ohjenuorana toimivat osakeyhtiölain yleiset periaatteet, kuten enemmistöperiaate, osakkeen luovutettavuus, yhdenvertaisuus ja tahdonvaltaisuus. Tutkielmassa päädytään siihen, että myötämyyntioikeuden lisääminen yhtiöjärjestykseen on perusteltavissa vähemmistösuojasääntelyä vasten. Osakeyhtiölain sallimat vaihdannanrajoitukset tai myrkkypilleri eivät onnistu edistämään keskeisiä myötämyyntioikeuden mukaisia tavoitteita, kuten parantamaan vähemmistöosakkeenomistajien ja pääomasijoittajien likviditeettiä. Myötämyyntivelvollisuuden lisääminen yhtiöjärjestykseen ei olisi osakekaupan toteutumisen näkökulmasta perusteltua, sillä osakassopimukseen ja yhtiöjärjestykseen sisältyvä myötämyyntivelvollisuus toimii lähtökohtaisesti yhtä tehokkaasti mahdollistaen pääomasijoittajalle yhtäläiset exit-mahdollisuudet. Tätä tukee myös se, että lunastuslauseke ja myrkkypilleri onnistuvat osin saavuttamaan myötämyyntivelvollisuuden mukaiset tavoitteet samalla ollen linjassa osakeyhtiölain yleisten periaatteiden, kuten vähemmistönsuojan kanssa.

Osakassopimusta on jo pitkään pidetty ongelmallisena instrumenttina siksi, että sillä on sopimusoikeudellisesta luonteestaan huolimatta vahva liityntä osakeyhtiöoikeuteen: osakassopimuksella pyritään vaikuttamaan yhtiöoikeudellisessa toimintaympäristössä, vaikka osakassopimuksesta ei kuitenkaan ole sääntelyä osakeyhtiölaissa. Tämä lähtökohta on ollut omiaan herättämään kysymyksiä osakassopimuksen yhtiöoikeudellisesta sitovuudesta (välitön ja välillinen sitovuus). Välittömään yhtiöoikeudelliseen sitovuuteen onkin perinteisesti suhtauduttu kielteisesti. Viimeisimpänä yhtiöoikeudellisen sitovuuden tematiikkaa on käsitelty ratkaisussa KKO 2020:34, joka antoi kuitenkin osakassopimuksen välittömän ja välillisen yhtiöoikeudellisen sitovuuden oikeustilaan niin uutta systematisoitavaa kuin tulkittavaa. Tutkielmassa tutkitaan näin ollen kahta tutkimuskysymystä pääosin oikeusdogmaattista metodia käyttäen. Avustavana metodina käytetään lisäksi oikeustaloustiedettä toisen tutkimuskysymyksen käsittelyssä. Ensimmäinen tutkimuskysymys käsittelee sitä, mikä on osakassopimuksen välittömän ja välillisen yhtiöoikeudellisen sitovuuden oikeustila ja miten ratkaisu KKO 2020:34 ratkaisu on vaikuttanut oikeustilaan. Toinen tutkimuskysymys käsittelee puolestaan sitä, mitkä ovat osakassopimuksen välittömän yhtiöoikeudellisen sitovuuden oikeustilan perustelut osakeyhtiön, osakkeenomistajien ja osakeyhtiön muiden sidosryhmien näkökulmasta. Tutkielmassa havaitaan oikeustilan olevan, että osakassopimuksella ei ole välitöntä yhtiöoikeudellista sitovuutta. Oikeustilan voidaan katsoa tältä osin pysyneen ennallaan myös ratkaisun KKO 2020:34 jälkeen. Tutkielmassa todetaan oikeustilasta myös, että osakassopimuksella voi olla välillistä yhtiöoikeudellista sitovuutta. Osakassopimus voi siis toimia instrumenttina, jonka avulla voidaan saada aikaiseksi välittömiä yhtiöoikeudellisia vaikutuksia ilman, että osakassopimus itsessään on yhtiöoikeudellisesti sitova. Ratkaisu KKO 2020:34 ja toisaalta muu oikeuskäytäntö antavat tulkinnalle myöden. Toisekseen tutkielmassa havaitaan, että osakassopimuksen välittömän yhtiöoikeudellisen sitomattomuuden perusteluja on löydettävissä osakassopimuksen sääntelemättömyydestä, oikeushenkilöllisyydestä, jakamattomuusopista, yhdenvertaisuusperiaatteesta, huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuudesta sekä yhtiön toiminnan tarkoituksesta, yhtiöasioiden julkisuus -argumentista, velkojien intresseistä ja muista reaalisista argumenteista. Nämä argumentit osoittavat monin osin erilaisia teoreettisia ja käytännöllisiä ongelmakohtia liittyen osakassopimuksen välittömään sitovuuteen ja näin puolestaan perustelevat sitä, miksi osakassopimuksella ei ole välitöntä yhtiöoikeudellista sitovuutta.

Osakassopimukset ovat yleisiä yritysmaailmassa sopimaan osakkeenomistajien oikeuksista, velvollisuuksista ja suhteesta yhtiöön. Kuten muihin sopimuksiin, myös osakassopimuksiin saattaa vaikuttaa tietynkaltaiset olosuhdemuutokset radikaalisti. Tutkielmassa tutkitaan näiden olosuhdemuutosten ilmenemistapoja, niihin reagoimista ja kuinka ne vaikuttavat juuri osakassopimuksiin niiden erilaisuuden vuoksi. Tutkielma lähtee liikkeelle osakassopimusten yleisistä piirteistä ja kuinka nämä eroavat muista sopimuksista, ja käydään läpi osakassopimusten hyötyjä, haittoja, erilaisia sopimusehtoja, joihin olosuhdemuutokset voivat vaikuttaa, sekä osakassopimuksen sitovuutta. Näiden jälkeen tarkastelu suunnataan olosuhdemuutoksiin ja niiden ilmenemismuotoihin ja erilaisiin käsitykseen sopimusoikeuden näkökulmasta. Lopuksi käydään läpi, kuinka olosuhdemuutoksiin voidaan osakassopimusten osalta reagoida. Tarkoituksena on syventyä teoreettisesti alan oikeuskirjallisuuteen ja peilata oikeuskirjallisuutta käytäntöön korkeimman oikeuden ratkaisujen kautta, ja kuinka käytäntö on muokannut ja tarkentanut muuttuneiden olosuhteiden tulkintaa ja reagoimisen tavoitteita.

Tutkielma käsittelee osakekaupan jälkihoidon verosuunnittelua eli liiketoiminnan uudelleenjärjestelyn vaihtoehtoja ja niiden verovaikutuksia tilanteessa, jossa suomalainen pk-osakeyhtiö ostaa toisen suomalaisen osakeyhtiön koko osakekannan. Osakekaupan jälkihoidon vaihtoehtoina käsitellään konsernirakenteen säilyttämistä ja konsernirakenteen purkamista ostetun yhtiön sulautumisen tai purkamisen kautta. Tutkielman pääasiallisena metodina on verosuunnittelullinen metodi: tutkielmassa siis vertaillaan edellä kuvattujen osakekaupan jälkihoidon vaihtoehtojen verotehokkuutta osakekaupan ostajayhtiölle. Verotehokkuuden lisäksi vaihtoehtoja tutkittaessa huomioidaan yritysorganisaation liiketoiminnan uudelleenjärjestelyn tavoitteet kokonaisuutena niin lyhyellä kuin pitkälläkin aikavälillä. Tutkielmassa tutkitaan osakekaupan jälkihoitoon liittyvän sääntelyn taustaa ja tarkoitusta lainopillisen metodin keinoin, sivuten muun muassa sääntelyn veropoliittista tarkoitusta ja kansainvälisen verokilpailun tuoman paineen merkitystä Suomen verotusratkaisuille. Konsernirakenteen säilyttämisen osalta tutkielmassa käsitellään erityisesti konserniavustusta, ylimääräisen varallisuuden ja liiketoiminta-alueen eriyttämistä sekä verovapaita käyttöomaisuusosakkeiden luovutuksia ja näiden seikkojen vaikutusta konsernirakenteen mielekkyyteen. Sulautumista ja purkamista vertaillaan keskenään muun muassa ostajayhtiön ja ostetun yhtiön verotuksen, järjestelyssä syntyneen voiton tai tappion, veroattribuuttien siirtymisen ja muiden verokysymysten osalta.

Yhtiön osakkeet voivat jakautua useampaan osakelajiin. Osakkeet ovat automaattisesti erilajisia, jos ne tuottavat keskenään erilaiset hallinnoimis- ja/tai taloudelliset oikeudet. Osakkeet voidaan myös yhtiöjärjestyksessä määrätä erilajisiksi. Helsingin pörssissä listatuissa useamman osakelajin yhtiöissä osakkeiden erilajisuus perustuu poikkeuksetta eroihin osakkeiden tuottamassa äänivallassa. Osalla yhtiöistä osakkeet poikkeavat myös niiden tuottaman osinko-oikeuden perusteella. Erilajisten osakkeiden käytölle on löydettävissä useita syitä, mutta pääasiallisesti useamman osakelajin käyttöönotolla on tavoiteltu vallan keskittämistä yhtiössä tietyille osakkeenomistajatahoille. Usean osakelajin käyttö on vähentynyt merkittävästi viimeisen kolmen vuosikymmenen aikana. Vuodesta 1995 alkaen lähes kolmekymmentä pörssiyhtiötä on yhdistänyt osakelajinsa ja siirtynyt noudattamaan niin kutsuttua osake ja ääni -periaatetta. Periaatteen mukaan jokainen osake tuottaa yhtäläisen äänioikeuden eli päätäntävalta yhtiössä jakautuu osakeomistuksen suhteessa. Tätä on perinteisesti pidetty tehokkaimpana tapana jakaa valta osakkeenomistajien kesken. Osakelajien yhdistämisestä huolimatta Helsingin pörssissä on vielä monta yhtiötä, joilla on käytössä kaksi osakelajia. Tutkielmassa perehdytäänkin kysymykseen, miksi yhtiölle voi olla järkevää siirtyä yhden osakelajin käyttöön. Usein toistuvina perusteluina on käytetty esimerkiksi yhtiön omistusrakenteen selkeytymistä, yhtiökokouksen päätöksentekomenettelyn yksinkertaistumista sekä osakkeiden likviditeetin parantumista. Yhden osakelajin käyttö myös helpottaa sekä oman pääoman ehtoisen rahoituksen hankintaa että yhtiön omien osakkeiden käyttöä yritysjärjestelyissä. Nämä seikat voivat vaikuttaa positiivisesti yhtiön osakkeen kysyntään, mikä nostaa osakkeen hintaa ja kasvattaa näin yhtiön markkina-arvoa. Osakelajien yhdistäminen tarkoittaa kahden osakelajin pörssiyhtiöissä käytännössä osake ja ääni -periaatteeseen siirtymistä. Tämä puolestaan johtaa väistämättä siihen, että äänivaltaisemman osakelajin osakkeenomistajat menettävät äänivaltaansa yhtiön päätöksenteossa. Tyypillisesti tämä on Helsingin pörssissä listattujen yhtiöiden kohdalla tarkoittanut osakkeenomistajan äänivallan heikentymistä yhteen kymmenes- tai kahdeskymmenesosaan alkuperäisestä. Tätä äänivallan menetystä on kompensoitu osakkeenomistajille yli puolessa yhdistämistapauksista vuosien 1995–2015 aikana. Yhdistämistapauksissa suoritettu preemio on vaihdellut suuresti yhtiöiden välillä. Tutkielman toisena tutkimuskohteena onkin tarkastella preemion suorittamisen hyväksyttävyyttä osakkeenomistajien yhdenvertaisuuden näkökulmasta sekä määritellä seikat, jotka vaikuttavat preemion määrään. Keskeisiä teemoja tässä tarkastelussa on osakkeen tuottaman äänioikeuden merkitys osakkeenomistajalle sekä tämän äänivallan arvottaminen. Preemion suorittamisen ja määrän hyväksyttävyysarviointiin vaikuttavat muun muassa yhdistämisen vaikutus äänivaltaisemman osakelajin likviditeettiin ja osakkeenomistajan exit-oikeuteen, osakelajien väliset hinta- ja äänivaltaerot sekä äänivaltaisemman osakelajin osakkeiden osuus yhtiön koko osakekannasta. Tarkastelussa tulee ottaa huomioon myös äänivaltaisemman osakelajin osakkeenomistajien mahdollisuus käyttää kontrollivaltaa yhtiössä ennen osakelajien yhdistämistä sekä mahdollisten taloudellisten eroavaisuuksien poistuminen osakelajien välillä. Preemiota koskeva hyväksyttävyysarviointi on ennen kaikkia kokonaistarkastelua, jossa tulee huomioida erityisesti preemion aiheuttama laimentumisvaikutus ilman kompensaatiota jäävien osakkeenomistajien osakeomistukselle, jos preemio suoritetaan uusina osakkeina. Jos preemion hyväksyttävyys tulee jälkikäteen arvioitavaksi, on tällöin syytä perehtyä myös yhdistämisestä ja preemiosta päättäneen yhtiökokouksen äänestyksen tulokseen. Tutkielman lopussa tarkastellaan myös, voidaanko preemion määrittelyyn hakea tulkinta-apua julkisten ostotarjousten yhteydessä suoritetuista äänivaltapreemioista.

Tarkastelen pro gradu -tutkielmassani osakeomistusten yleisöjulkisuutta Suomessa sekä sen kytkeytymistä arvopaperien hallintajärjestelmään. Tutkimusotteeni on paitsi lainopillinen, myös oikeuspoliittinen. Suomalaisten sijoittajien omistukset suomalaisissa osakeyhtiöissä ovat yleisöjulkisia, mikä tarkoittaa sitä, että kenellä tahansa on oikeus tietää, ketkä omistavat jotain tiettyä yhtiötä. Yleisöjulkisuus on toteutettu arvopaperien suoran hallinnan kautta, jossa suomalaisten sijoittajien on säilytettävä omistamiaan suomalaisten yhtiöiden osakkeita omissa nimissään olevalla arvo-osuustilillä. Laaja yleisöjulkisuus sekä suoraan hallintaan perustuva arvopaperien hallintajärjestelmä on kansainvälisessä vertailussa varsin poikkeuksellinen. Viime vuosina yleisöjulkisuudesta ja arvopaperien hallintajärjestelmästä on käyty vilkasta poliittista keskustelua EU:n arvopaperikeskusasetuksen myötä, joka pyrkii muun muassa yhtenäistämään arvopaperikeskusmarkkinoita unionissa sekä lisäämään niiden välistä kilpailua. Asetus edellyttää lähtökohtaisesti tarjoamaan sijoittajalle mahdollisuutta myös muun tyyppisiin kuin suoran hallinnan arvo-osuustileihin. Erityisellä poikkeusartiklalla mahdollistetaan kuitenkin suoran hallinnan vaatimuksen säilyttäminen jäsenmaissa, joissa sitä on vaadittu ennen asetuksen voimaantuloa. Suomessa päädyttiin säilyttämään arvopaperien hallintajärjestelmä ja osakeomistusten yleisöjulkisuus ennallaan arvopaperikeskusasetuksen mahdollistamaa poikkeusta hyödyntämällä. EU-tason vertailun perusteella näyttäisi siltä, että osakkeiden suora hallinta ei ole jäsenmaissa yleistymässä. Unionissa ja laajemminkin kansainvälisesti on kuitenkin merkkejä siirtymisestä kohti laajempaa osakeomistusten avoimuutta. Silloin, kun omistusten avoimuus toteutetaan arvopaperien suoran hallinnan kautta, on otettava huomioon, että suoran hallinnan pakko rajoittaa sijoittajien valinnanvapautta sekä mahdollisesti myös arvopaperikeskusten välisen kilpailun toteutumista.

Tutkielman nimen mukaisesti työn ytimessä ja päähuomion kohteena on panttioikeus osakkeeseen. Tätä oikeutta tarkastellaan erityisen yhtiöoikeudellisen muutostilanteen, eli osakeyhtiölain (21.7.2006/624) mukaisen sulautumisen yhteydessä. Kuten tutkielmassa tuodaan esille, sulautuminen voi olla osakepantinhaltijan oikeuksien näkökulmasta hyvin ongelmallinen menettely. OYL:n sulautumissäännösten soveltamisen johdosta osakepantinhaltijan panttikohde voi nimittäin olennaisesti muuttua tai jopa lakata kokonaan. Tutkielman tarkoituksena on analysoida niitä erilaisia sopimus-, yhtiö- ja esineoikeudellisia ongelmia, joihin voidaan törmätä, kun OYL:n mukaiseen sulautumiseen osallistuvan osakeyhtiön osakkeita on pantattu yhtiön, sen osakkeenomistajien tai muiden tahojen velan vakuudeksi. Lisäksi tarkastellaan osakepantinhaltijan riskinhallintaa sulautumisen varalle. Aihetta lähestytään osakepantinhaltijan näkökulmasta. Työn tavoitteena on muodostaa sellainen käsitys osakepantinhaltijan vastuu- ja oikeutusasemasta sulautumisessa, joka mahdollistaa tehokkaan riskienhallinnan. Osakepantinhaltijan asema sulautumisessa on monitahoinen ongelmakenttä. Tutkielmassa ei lähtökohtaisesti lyödä lukkoon mitään tiettyjä taloudellisia taustaoletuksia, vaan osakepanttausta ja pantinhaltijan asemaa sulautumisessa pyritään selittämään tavalla, joka toimisi niin pörssiyhtiöiden kuin suljettujen, harvainomistettujen yhtiöiden osakkeiden pantinhaltijoiden kohdalla. Kokonaisvaltainen lähestyminen on mahdollista hahmottamalla osakeyhtiö sopimussuhteiden verkkona, ja osakepanttaus yhtenä sopimus- ja yhtiösuhteiden kokonaisuutena tässä verkostossa. Työ koostuu johdannon lisäksi kuudesta eri pääluvusta, joista jokainen on luettavissa omana itsenäisenä artikkelinaan. Luvuissa 2–4 tarkastellaan aihepiiriin liittyviä yleisiä lähtökohtia. Tutkimuskohteen syvällisen ymmärtämisen avuksi luvussa 2 rakennetaan oikeustaloustieteellisen lähdeaineiston pohjalta teoreettinen viitekehys, jossa osakepanttisuhdetta tarkastellaan päämies-agenttiteorian avulla. Tarkastelun tavoitteena on hahmottaa niitä taloudellisia lainalaisuuksia, jotka käytännössä selittävät osapuolten käyttäytymistä ja osakepantinhaltijan riskejä, sekä luoda kokonaisvaltainen kehikko osakkeen pantinhaltijan riskiposition lainopillisen tarkastelun pohjaksi. Luvussa 3 käsitellään pätevän osakepanttauksen yleisiä edellytyksiä siinä yritysrahoituksessa tyypillisessä tilanteessa, jossa pantinantajana on osakeyhtiö. Neljännessä luvussa analysoidaan osakepanttiin liittyviä keskeisiä taloudellisia ja oikeudellisia lähtökohtia. Jaksossa tarkastellaan erityisesti osakepanttaukseen liittyviä sopimuksia sekä osakkeen luonnetta panttikohteena. Luvuissa 5–7 paneudutaan osakepantinhaltijan asemaa sulautumisessa koskevaan erityiseen problematiikkaan. Yksi keskeisimmistä tutkimuskysymyksistä on selvittää, mitä vaikutuksia sulautumisen merkitsemällä olosuhteiden muutoksella on yritysrahoituksen sopimuksissa? Lisäksi luvussa 5 tutkitaan sitä, minkälaisia mahdollisuuksia osakepantinhaltijalla on torjua mahdollinen oikeuksien menetys, jos sulautumiseen ei ole sopimusteitse varauduttu. Keskeinen kysymys on se, millaisin edellytyksin OYL:n pakottava sääntely ja yleiset sopimusoikeudelliset periaatteet suojaavat osakepantinhaltijaa sulautumisen luottosopimussuhteessa merkitsemältä olosuhteiden muutokselta? Jakson lopuksi pyritään vetämään yleisiä johtopäätöksiä osakepantinhaltijan sopimusoikeudellisen riskinhallinnan tarpeesta sulautumisen varalle. Johtopäätöksenä todetaan, että rationaalisen osakepantinhaltijan ei kannattane luottaa pelkän institutionaalisen kehikon tarjoavan riittävää suojaa kaikissa sulautumistilanteissa. Luvussa 6 analysoidaan osakepantinhaltijan sopimusoikeudellisia keinoja turvata asemansa sulautumisen varalta. Tarkastelu keskittyy tyypillisimpiin luottosopimusehtoihin ja kontrollikovenantteihin sekä siihen, mitä juridisia riskejä sopimusoikeudelliseen varautumiseen voi liittyä. Osakepantinhaltijan oikeussuojakeinoja ex post tarkastellaan lyhyesti luvussa 7.