Browsing by Title

Yksinkertaistettuna sijoituspäätökset tehdään sen perusteella mitä tiedetään liikkeeseenlaskijasta, arvopaperista ja markkinoista. Tämän informaation perusteella sijoittajat tekevät oletuksen arvopaperin arvon kehityksestä. Tällainen ajatusmalli kuvastaa sitä, että arvopaperimarkkinat perustuvat saatavilla olevaan informaatioon ja ilman sitä markkinat eivät voi toimia tehokkaasti ja luotettavasti. Vieraan pääoman määrä vaikuttaa yhtiön kykyyn jakaa varoja sekä arvopaperin arvostukseen. varoja jaettaessa vieras pääoma huomioidaan tase- ja maksukykyisyystesteissä. Yhtiö ei voi jakaa varoja, jos tämä vaarantaa yhtiön maksukykyisyyden. Osakkeenomistajilla on viimesijainen tila maksuunsaantijärjestyksessä ja siksi he kantavat suuremman riskin kuin esimerkiksi velkojat. Mikäli sijoittaja ei tunne yhtiön maksukykyisyyttä, tämä ei voi arvioida tekemäänsä sijoitusta oikein ja sijoittajalle voi muodostua ennakkoimaton riski. Kotimaisessa sääntelyssä tiedonsaantioikeutta turvataan erityisesti arvopaperimarkkinalaissa. Arvopaperimarkkinalaki määrää muun muassa säännöllisestä ja jatkuvasta tiedonantovelvoitteesta. Säännöllinen tiedonantovelvollisuus käsittää tilinpäätösinformaation sekä osavuosikatsaukset. Jatkuvan tiedonantovelvoitteen perusteella yhtiöiden on ilman aiheetonta viivytystä julkistettava kaikki sellaiset päätöksensä sekä liikkeeseenlaskijaa ja sen toimintaa koskevat seikat, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin arvoon. Lähtökohtaisesti tämän määräyksen tulisi turvata se, että vieraasta pääomasta annetaan riittävästi informaatiota, koska velkarahoituksen ehdoilla voi olla hyvinkin konkreettinen merkitys arvopaperin arvoon, jos tieto julkaistaisiin. Erityisesti kovenanttiehtoihin voi lukeutua sellaisia ehtoja, jotka voivat vaikuttaa yhtiön kykyyn jakaa varoja. Käytännössä vieraasta pääomasta annetaan kuitenkin hyvin vähän informaatiota ja tämä on suuri puute. Tilannetta voisi kehittää esimerkiksi määräämällä tietojen laajemmasta antamisesta pörssin säännöissä tai hallinnointikoodissa. Tilinpäätöstä voidaan pitää yhtenä keskeisimpänä informaation lähteenä. Sen merkitys on vähentynyt osavuosikatsauksista ja säännöllisestä tiedonantovelvoitteesta johtuen. Tilinpäätös antaa informaation yhtiön velkarahoituksen kokonaismäärästä sekä tämän kokonaiskustannuksesta. IFRS:n myötä tilinpäätöksen liitetiedot voivat sisältää enemmän informaatiota vieraan pääoman ehdoista, kuin mitä kotimainen kirjanpitolaki määräisi annettavaksi. Tilintarkastajan roolina on toimia osakkeenomistajan agenttina ja varmistaa se, että tilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan. Osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää kyselyoikeuttaan. Kyselyoikeuden avulla saadaan melko vähän uutta informaatiota, koska oikeus on rajoitettu yhtiökokouksessa käsiteltäviin asioihin. Velkarahoituksesta päättäminen ei normaalisti sisälly yhtiökokouksen toimivaltaan. Sen sijaan yhtiökokous päättää tilinpäätöksen vahvistamisesta. On kuitenkin epäselvää, kuinka pitkälle yksittäiseen tase-erään ja siihen liittyvään sopimukseen kyselyoikeus voi ulottua. Tiedonsaantioikeus on tehokkain keino suojautua päämies-agenttiongelmalta. osakkeenomistaja saa turvaa päämies-agenttiongelmaa vastaan myös osakeyhtiölain oikeusperiaatteiden kautta. Johdon tulee toimia yhtiön tarkoituksen mukaisesti ja edistää huolellisesti yhtiön etua. periaatteista johtuen johto ei voi opportunistisesti ajaa omaa etuaan.

Jakamistalouden ilmiö on osa yhteiskunnan kehityskulkua, jossa tavaroiden ostamisesta, myymisestä ja omistamisesta on siirrytty ekonomiseen asetelmaan, jossa korostuvat pikemminkin tavaroiden vaihtaminen, vuokraaminen, kierrätys, yhteiskäyttö ja lainaaminen. Uuden jakamistalouden eräs konkreettinen esimerkki ovat Airbnb:n kaltaiset yhtiöt, joiden rakentamilla internetalustoilla ja puhelinsovelluksilla ihmiset voivat vuokrata omistamiaan tai hallinnoimiaan huoneistoja entuudestaan tuntemattomille henkilöille tai yhtiöille. Uudet ratkaisut ovatkin osittain korvanneet perinteisten hotellien ja hostellien käyttämisen matkustaessa. Uudenlaisiin ilmiöihin liittyy usein kuitenkin ongelmia sekä sääntelyn että yleisen yhteiskunnallisen tilanteen kannalta. Kyseinen, niin kutsuttu Airbnb-ilmiö onkin aiheuttanut laajaa keskustelua ja ongelmia, jotka liittyvät muun muassa asuntomarkkinoiden hintojen nousuun ja majoitustoimialan kokemaan epäreiluun kilpailutilanteeseen. Toisaalta ilmiö aiheuttaa haasteita myös asuntoosakeyhtiöissä. Asunto-osakeyhtiöiden osalta olenkin tutkielmassani selvittänyt kysymyksiä, jotka liittyvät osakkeenomistajan oikeuteen luovuttaa huoneisto kolmannelle, ja tämän mahdollinen rajoittamiseen. Lisäksi olen tarkastellut asunto-osakeyhtiölain käyttötarkoitussääntelyn yhtymäkohtia lyhytaikaiseen vuokraustoimintaan. Lähtökohtaisesti osakkeenomistajalla onkin oikeus luovuttaa huoneisto kokonaan tai osaksi toisen käytettäväksi. Tätä oikeutta on kuitenkin mahdollista rajoittaa yhtiöjärjestyksen määräyksellä, minkä vuoksi käsittelen työssäni sitä, missä rajoissa tällainen rajoittaminen on mahdollista. Asunto-osakeyhtiöllä on oltava yhtiöjärjestys, jossa on aina mainittava jokaisen osakehuoneiston käyttötarkoitus. Asuntoosakeyhtiöllä voi yhtiöjärjestysmääräyksen perusteella olla useampiin käyttötarkoituksiin käytettäviä huoneistoja. Nämä voivat olla muun muassa asuinkäyttöön tai liikekäyttöön tarkoitettuja huoneistoja. Tutkin työssäni, miten käyttötarkoitusmääräys ja sen tulkinta suhtautuvan lyhytaikaisen vuokraustoiminnan harjoittamiseen huoneistossa, sekä miten mahdolliseen käyttötarkoituksen vastaiseen toimintaan voidaan yhtiön toimesta reagoida. Näiden kysymysten lisäksi käsittelen tutkielmassani sitä, kuinka asunto-osakeyhtiöoikeudellinen häiritsevän elämän viettäminen ja taloyhtiön järjestyssäännöt vaikuttavat lyhtyaikaiseen vuokraustoimintaan sekä voidaanko lyhytaikaista vuokraustoimintaa rajoittaa sopimusoikeudellisin keinoin. Sopimusoikeudellisessa ulottuvuudessa keskeiseen asemaan nousevatkin osakkeenomistajien tekemä osakassopimus ja tämän sitovuusvaikutus erityisesti uusiin osakkeenomistajiin nähden. Ilmiö- ja ongelmalähtöisessä tutkielmassani olen nähnyt tarpeelliseksi tutkia lyhtytaikaisten vuokrasuhteiden suhdetta myös lakiin asuinhuoneiston vuokrauksesta. Tässä esiin nousee erityisesti vuokralaisen oikeus vuokrata huoneistoaan eteenpäin kolmannelle. Keskeisinä asiakokonaisuuksina ovat vuokraoikeudelliset teemat: alivuokraus, jälleenvuokraus ja väliaikainen luovuttaminen. Aiheen kannalta keskeiseen asemaan nousee majoitustoiminnan ja asuintoiminnan sekä majoitustilan ja asuintilan välinen rajanveto. Näitä koskeva sääntely onkin osittain hieman vanhempaa tai tulkinnaltaan sellaista, että sen painoarvoa nykytilanteessa ei voida pitää itsestään selvänä. Tämä rajanveto ja sovellettavuus onkin nykyisellään yleensä ratkaistava tapauskohtaisesti, kunkin ratkaistavana olevan tilanteen erityispiirteet huomioon ottaen. Oikeustilan selkeyttämiseksi ja uudenlaisten ilmiöiden mukanaan tuomien sääntelyaukkojen sekä tulkintaongelmien huomioon ottamiseksi, edellyttää lainsäädäntö nähdäkseni tarkastelussa olevan Airbnb-ilmiön ympärillä kokonaisvaltaista uudistusta. Uudistuksen avulla voitaisiin määritellä erityisesti rajanveto majoitustoiminnan ja asumistoiminnan välillä sekä mahdollisesti määritellä uutena käsitteenä lyhytaikainen vuokraustoiminta. Esitänkin tutkielmani toiseksi viimeisessä jaksossa konkreettisia mahdollisuuksia lyhtyaikaisen vuokraustoiminnan sääntelemiseksi.

Tutkielma käsittelee osakeyhtiölain osakkeenomistajaa koskevaa suostumussääntelyä. Tutkielmassa analysoidaan osakeyhtiölain sääntelyä, jossa edellytetään osakkeenomistajalta suostumusta, ja sitä, onko tämän pohjalta vedettävissä jotain johtopäätöstä osakeyhtiölain suostumussääntelyn luonteesta ja tarkoituksesta. Lisäksi tutkielmassa analysoidaan, miten yhtiöoikeudellisessa kontekstissa voidaan tehokkaasti antaa yhtiöoikeudellisesti pätevä suostumus hyödyntäen erityisesti korkeimman oikeuden ratkaisua KKO 2020:34. Tutkielmassa analysoitiin erityisen tarkasti osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n 2 momentin tarkoittaman suunnatun lunastamisen edellyttämän suostumuksen luonnetta, mutta myös muita suostumusta edellyttäviä osakeyhtiölain säännöksiä on tutkielmassa analysoitu. Tutkielman perusteella suostumusta edellytetään osakeyhtiölain kontekstissa, kun yhtiökokouksen päätös olisi muutoin vastoin jotakin osakeyhtiölain 1 luvun periaatetta, ennen kaikkea osakeyhtiölain 1:7:ää ja 1:5:ää. Suostumuksen edellyttäminen ymmärretään tutkielmassa poikkeukseksi osakeyhtiölaissa lähtökohtana olevaan enemmistöperiaatteeseen. Suostumusta voidaan edellyttää kaikilta osakkeenomistajilta tai vain tietyiltä osakkeenomistajilta. Se keneltä suostumusta kulloinkin edellytetään, riippuu ennen kaikkea siitä, keiden osakkeiden tuottamiin oikeuksiin ja velvollisuuksiin päätös on omiaan vaikuttamaan lähtökohtaisesti negatiivisella tavalla. Tutkielmassa katsottiin, että yhtiöoikeudellinen suostumus on annettavissa ennen yhtiökokousta, yhtiökokouksessa ja lähtökohtaisesti myös yhtiökokouksen jälkeen. Tämän lisäksi suostumus määritettiin tutkielmassa vapaamuotoiseksi. Tutkielmassa määritettiin myös suostumuksen sisällöllisiä vaatimuksia, joista tärkeimmiksi katsottiin suostumuksen yksilöitävyys ja suostumuksen sisällöllinen vastaavuus yhtiökokouksen konkreettisen päätöksen kanssa. Lisäksi tutkielmassa katsottiin, että osakkeenomistajan suostumus on peruutettavissa yhtiöoikeudellisesti merkityksellisellä tavalla aina sen päätöksen syntymiseen saakka, jota varten suostumus on annettu.

Tutkielman tarkoituksena on tarkastella pääomasijoittajana toimivan startup-yhtiön osakkeenomistajan mahdollisuuksia vaikuttaa omaan pääomasijoitukseensa liittyvään riskiin erityisesti yhtiöjärjestykseen otettavien osakkeen erilaisia oikeuksia ja velvollisuuksia koskevien määräysten avulla. Tutkielman tavoitteena on synnyttää yleiskuva osakesijoitukseen liittyvästä riskistä, sen sijoittumisesta suhteessa muihin yhtiöihin tehtyihin sijoituksiin sekä osakkeenomistajan käytettävissä olevista riskienhallintakeinoista. Yleiskuvaa tarkennetaan tarkastelemalla nimenomaan pääomasijoitusta rahoitusmuotona, pääomasijoituksen tavoitteita ja niihin liittyviä riskejä sekä pääomasijoittajan mahdollisuuksia riskien hallintaan. Pääomasijoittajan riskienhallintakeinoista tarkastelu kohdistetaan nimenomaan yhtiöjärjestykseen sekä mahdollisuuteen määrätä erilaisia oikeuksia ja velvollisuuksia tuottavista osakkeista, yhtiöjärjestyksen muuttamiseen ja sen rajoihin. Lopuksi tarkastellaan erilajisiin osakkeisiin liitettäviä tyypillisiä pääomasijoitustoiminnassa käytettäviä yhtiöjärjestyksen määräyksiä, joilla pääomasijoittaja pyrkii hallitsemaan riskiään kohdeyhtiössä. Tarkasteluun otetaan likvidaatiopreferenssi, diluutiosuoja sekä muuntolauseke.

Yhtiöoikeudellisen keskustelun keskiössä on jo pitkään ollut tarve yhtiön johdon ja osakkeenomistajien välisen suhteen kehittämiselle, sillä puutteet nykyisessä omistajaohjauksessa nähdään riskinä yhtiön hyvinvoinnille ja menestykselle. Osakkeenomistajien sitoutumisen yhtiöön esitetään heikentyneen, mitä on pyritty selittämään muun muassa yhtiön johdon liiallisella riskinotolla ja oman edun tavoittelulla. Myös johdon palkitsemisen on esitetty riistäytyneen käsistä ja irtautuneen suoriutumisesta, minkä nähdään lisäävän yhtiön sidosryhmien välisiä ristiriitoja ja epäluottamusta. Yritysten kansainvälistyessä nähdään tarpeelliseksi kehittää yhtiöiden corporate governancea suuntaan, jossa pääomamarkkinat toimivat yhtenäisesti ja mahdollistavat rajat ylittävän sijoitustoiminnan. Erityisen tärkeäksi koetaan yhtiön läpinäkyvä johtaminen, jotta osakkeenomistajat pystyvät luottamaan johdon tavoittelevan yhtiön ja osakkeenomistajien etua toimissaan. Tähän pyritään osakkeenomistajien oikeudet -direktiivillä, jonka tavoitteena on sitouttaa osakkeenomistajat pitkäaikaisesti yhtiöön lisäämällä läpinäkyvyyttä ja tuomalla osakkeenomistajille uusia mahdollisuuksia osallistua yhtiön päätöksentekoon. Sääntelyllä pyritään lisäämään johdon palkitsemisen avoimuutta ja vastaavuutta suoriutumiseen antamalla osakkeenomistajille oikeuden äänestää yhtiön palkitsemisen pääpiirteistä yhtiökokouksessa. Johdon ja osakkeenomistajien välisen työnjaon voidaan katsoa muodostavan yhtiöoikeudellisen perustan, minkä vuoksi puuttuminen siihen nähdään osin haasteellisena. Osakkeenomistajien kykyä arvioida johdon suoriutumista ja palkitsemistarvetta kritisoidaan, minkä lisäksi vaikutukset yhtiön tehokkuuteen ja johdon motivaatioon nostetaan keskustelussa esiin. Myös sääntelytarve ja muutosten sopivuus suomalaiseen ja pohjoismaiseen oikeuskulttuuriin herättävät runsaasti keskustelua. Ylikansallisen sääntelyn kritisoidaan toisinaan puuttuvan haitallisella tavalla vallitseviin käytäntöihin, eikä sen katsota palvelevan aina ideaalilla tavalla yhtiön hyvinvointia ja paikallisia rakenteita. Institutionaalisten sijoittajien yhä lisääntyessä ja sijoitustoiminnan kansainvälistyessä on kuitenkin nähty tarpeellisena luoda yhteisiä pelisääntöjä, jotka palvelevat toimivia markkinoita ja kehittävät osakkeenomistajien ja johdon välistä vuorovaikutussuhdetta. Tutkielmassa pyritään pääasiallisesti oikeusdogmaattisen tutkimusmenetelmän avulla selventämään direktiivin palkitsemista koskevan sääntelyn syitä ja tarpeellisuutta sekä arvioimaan mahdollisia vaikutuksia vallitsevaan käytäntöön ja yhtiöoikeudelliseen ympäristöön.

Tutkielma käsittelee osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta asunto-osakeyhtiön purkavassa uusrakentamishankkeessa. Työssä tarkastellaan yhtäältä yhdenvertaisuusperiaatetta asunto-osakeyhtiöoikeudellisena periaatteena, ja toisaalta asunto-osakeyhtiöiden purkavaa uusrakentamista, pääasiallisesti 1.3.2019 voimaan tulleen asunto-osakeyhtiölain (AOYL) muutoksen valossa. Purkavalla uusrakentamisella tarkoitetaan hanketta, jossa asunto-osakeyhtiön vanha rakennus puretaan uuden ja pääsääntöisesti suuremman rakennuksen tieltä siten, että vanhoille osakkeenomistajille tarjotaan vanhoja huoneistoja vastaavia uusia huoneistoja uudesta rakennuksesta. Yhdenvertaisuusperiaatteella suojataan asunto-osakeyhtiön vähemmistöosakkeenomistajia enemmistövallan väärinkäytöltä estämällä sellaisten päätösten tekeminen tai täytäntöön paneminen, jotka ovat omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella. 1.3.2019 voimaan tulleella lainmuutoksella luovuttiin purkavan uusrakentamisen tosiasiallisesta yksimielisyysvaatimuksesta, ja jatkossa asunto-osakeyhtiön yhtiökokous voi AOYL 6:39:n mukaisesti 4/5:n määräenemmistöllä päättää yhtiön hallitseman rakennuksen purkamisesta ja uudelleen rakentamisesta tai kiinteistön tai rakennuksen tai niiden käyttöoikeuden luovuttamisesta purkamista ja uudelleen rakentamista varten. Edellytyksenä päätökselle on se, että asunto-osakeyhtiön vanhat osakkeenomistajat saavat vanhan rakennuksen tilalle rakennettavasta uudesta rakennuksesta vähintään vanhoja huoneistojaan vastaavat uudet huoneistot niin hallintaoikeudeltaan kuin käyvältä arvoltaan. Niin ikään vanhojen huoneistojen käypien arvojen suhde tulee pysyä samana myös uusissa huoneistoissa. Tutkielmassa tulkitaan yhdenvertaisuusperiaatteen valossa kahta AOYL 6:39:n mukaista tapaa toteuttaa purkava uusrakentamishanke, jossa asunto-osakeyhtiö joko päättää purkaa ja rakentaa uudelleen hallitsemansa rakennuksen tai, jossa se luovuttaa kiinteistön tai rakennuksen ulkopuoliselle rakennusliikkeelle tai sijoittajalle purkamista ja uudelleen rakentamista varten ja, jossa osakkeenomistajien tulee saada nykyisiä osakehuoneistojaan vastaavat osakehuoneistot uudesta rakennuksesta. Tarkastelu keskittyy siihen, kuinka osakkeenomistajien yhdenvertaisuus turvataan ja toteutuu edellä mainituissa toteutustavoissa. Yhtiön toteuttaessa purkavan uusrakentamishankkeen osakkeenomistajien oikeudet perustuvat ensi sijassa yhtiöjärjestykseen sekä yhtiökokouksen päätöksiin. Ulkopuolisen toteuttaessa hankkeen osakkeenomistajien oikeudet implementoidaan sen sijaan pääasiassa sopimuksiin. Yhdenvertaisuusperiaate vaikuttaa läpileikkaavana periaatteena kaikessa asunto-osakeyhtiön päätöksenteossa ja toiminnassa. Arvioidessa sitä, milloin päätös tai toimenpide katsotaan yhdenvertaisuusperiaatteen vastaiseksi, on keskityttävä siihen, miten päätös tai toimenpide vaikuttaa osakkeenomistajien hallitsemien osakehuoneistojen arvoon. Taloudellisesti tarkoituksenmukainen purkava uusrakentamishanke sisältää aina myös lisärakentamista, jolloin lisärakennusoikeudesta tulee luopua yhdenvertaisuusperiaatteen takia vähintään käyvällä hinnalla. Osakkeenomistajien yhdenvertaisuuden kannalta on niin ikään olennaista se, että kaikki osakkeenomistajat saavat vähintään hallinnassaan olevaa vanhaa huoneistoa vastaavan uuden huoneiston hallinnan siten, että uuden huoneiston käypä arvo vastaa vähintään vanhan huoneiston arvoa ja, että osakkeenomistajille tulevien uusien huoneistojen käypien arvojen suhde vastaa heidän vanhojen huoneistojensa arvojen suhdetta. Asunto-osakeyhtiön purkavassa uusrakentamishankkeessa osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta saatetaan loukata, jos lisärakennusoikeus luovutetaan merkittävästi käypää hintaa alhaisemmalla hinnalla, jos lisärakentaminen tuottaa jollekin osakkeenomistajalle olennaista haittaa huoneiston arvoa alentavalla tavalla tai, jos AOYL 6:39:n mukaisia edellytyksiä rikotaan. Kaikkia edellä mainittuja loukkaustapoja tarkastellaan viime kädessä suhteessa osakkeiden arvoon. Kun lisärakennusoikeudesta tosiasiassa harvemmin luovutaan käypää hintaa merkittävästi alhaisemmalla hinnalla ja, kun yksittäisen osakkeenomistajan yhdenvertaisuuden loukkaaminen tarkoittaa käytännössä samalla myös AOYL 6:39:n vastaisuutta, on AOYL 6:39:n mukaisten edellytysten rikkominen käytännössä pääasiallinen tapa, jolla osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta saatetaan purkavassa uusrakentamisessa loukata.

Special Purpose Acquisition Company (”SPAC-yhtiö”) on yritysostoa varten perustettu yhtiö, joka listautumisannissa kerää varoja sijoittajilta myöhemmän yritysoston rahoittamiseksi. Listautuessaan yhtiöllä ei ole omaa liiketoimintaa, vaan yhtiön tarkoituksena on ennalta määrätyn enintään 36 kuukauden aikana suorittaa yksi tai useampi yritysosto. Yritysostossa kohdeyhtiöksi valikoituu listaamaton yhtiö, joka sulautumisella sulautetaan listattuun SPAC-yhtiöön. Sulauttamalla listaamaton yhtiö SPAC-yhtiöön, listaamaton yhtiö tuodaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi ilman perinteistä listautumisprosessia. Toimenpiteellä yhtiön osakkeet saatetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi ikään kuin ”takaoven kautta” SPAC-yhtiöitä koskevassa tutkimuksessa on havaittu, että toimintamalliin perinteisesti kuuluvat optiotodistukset, perustajaosakkeenomistajan palkkio-osakkeet, sekä listautumisen järjestäjäpankkien kulut vaikuttavat merkittävästi osakkeenomistajien omistuksen arvoon. Toimintamalliin kuuluva osakkeenomistajan oikeus saada osakkeensa lunastettua SPAC-yhtiöltä siirtää nämä kustannukset osakelunastusta vaatimatta jättäneiden kannettavaksi. SPAC-yhtiö on perustajaosakkeenomistajille ja osakkeidensa lunastusta vaativille osakkeenomistajille varsin tuottoisa hanke. Tutkielmassa tarkastellaan SPAC-yhtiöiden organisoitumista ja toimintaa osakeyhtiölain ja pörssin sääntöjen SPAC-yhtiöitä koskevien erityisten listalleottamisen edellytysten valossa. Tutkielmassa määritellään mitä osakkeiden tuottamien oikeuksien laimentuminen merkitsee, jonka jälkeen tarkastellaan osakeyhtiölain yhdenvertaisuusperiaatetta. Tämän jälkeen tarkastellaan vielä osakkeenomistajien omistuksen laimentumista ja arvonalentumista osakeyhtiöoikeudellisen yhdenvertaisuusperiaatteen näkökulmasta. Tutkielmassa päädytään siihen johtopäätökseen, että SPAC-yhtiön toiminta ei lähtökohtaisesti muodostu osakeyhtiölain yhdenvertaisuusperiaatteen vastaiseksi. Tutkielman pääasiallinen metodi on lainoppi, mutta tutkielmassa esitetään myös oikeustaloustieteellisiä ja oikeusvertailevia näkökulmia.

Tutkielma käsittelee osaketta osakeyhtiön rahoitusinstrumenttina sekä osakkeiden erilajistamisen rajoja. Kyseessä on yhtiöoikeudellinen lainopillinen tutkimus, jossa myös oikeustaloustieteellinen näkökulma sekä sopimusoikeudellinen argumentaatio ovat keskeisessä roolissa. Tutkielmassa hyödynnetään myös empiiristä tutkimusotetta asiantuntijahaastattelujen muodossa. Tutkielman alussa luodaan lyhyt johdannonomainen katsaus osakeyhtiön rahoitusinstrumentteihin ja eri pääomaluokkiin. Tämän jälkeen tutkielmassa pyritään määrittelemään osake ja kuvaamaan sen sisältöä erittelemällä osakkeeseen kuuluvia oikeuksia ja velvollisuuksia. Osaketta käsittelevässä kolmannessa luvussa luodaan myös lyhyt katsaus erityistyyppisiin osakeyhtiöihin sen määrittelemiseksi ja havainnollistamiseksi, miten erilaisia osakeyhtiömuodossa toimivien yhtiöiden osakkeet voivat olla. Tutkielman neljännessä luvussa siirrytään itse tutkielman ydinkysymyksen, osakkeiden erilajisuuden käsittelyyn. Erilajistamisen edellytyksien ja prosessin kuvauksen jälkeen eritellään ominaisuudet, joiden poistaminen tai muokkaaminen on mahdollista osakkeita erilajistettaessa; tällaisia oikeuksia ovat esimerkiksi äänioikeus, oikeus yhtiön varoja jaettaessa sekä erot hankkimis- tai lunastusehdoissa jotka koskevat osakkeita. Yhtä lailla osakkeeseen liittyviä velvollisuuksia, esim. velvollisuus maksujen suorittamiseen, voidaan muokata siten, että velvollisuus on vain tietyn lajisilla osakkeilla, tai että eri osakelajien velvollisuudet poikkeavat toisistaan. Luvussa pohditaan myös oikeuksien ja velvollisuuksien lisäämistä osakkeeseen. Tiivistäen voidaan todeta, että oikeuksien lisääminen osakkeisiin ei ole ongelmallista niin kauan, kuin hyvän tavan mukaisuuden vaatimusta sekä pakottavaa lainsäädäntöä noudatetaan. Velvollisuuksien osalta ei voida pitää selvänä, voidaanko osakkeeseen liittää muita velvollisuuksia kuin rahasuorituksien tekeminen yhtiölle. Luvun neljä tarkastelun pohjalta voidaan myös todeta, että osakkeeseen kuuluu oikeuksia, joita ei voida pätevästi osakkeesta poistaa. Tällaisia ovat ainakin osakkeenomistajan aktiivista toimintaa edellyttävät oikeussuojakeinot, kuten oikeus yhtiökokouksen päätöksen moittimiseen, oikeus vahingonkorvaukseen, ja niin edelleen. Lisäksi todetaan, että joistain osakkeeseen liittyvistä erilajistamisen tavoista ja niiden hyväksyttävyydestä käydään jatkuvaa keskustelua; erilajistamisen harmaan alueen voidaan kuitenkin selvästi todeta olevan olemassa, ja oikeuskäytännön muodostaman selkeän linjan puuttuessa tilanne jää näiltä osin epäselväksi. Seuraavassa luvussa, jossa erilajisuutta lähestytään erilaisten näkökulmien avulla, tehty tarkastelu tuo kuitenkin hieman selvyyttä erilajisuuden harmaalle alueelle. Tästä tarkastelusta nimittäin voidaan vetää se johtopäätös, että tahdonvaltaisuuden ja yleisemmin sanottuna sopimusvapauden periaate voivat tietyin edellytyksin ja jossain määrin jopa ohittaa yhdenvertaisuusperiaatteen – tai ainakin ne antavat mahdollisuuden siitä poikkeamiselle. Tämän pohjalta voitaisiin puoltaa sitä kantaa, että epäselvissä tilanteissa osakkeenomistajien sopimusvapautta on kunnioitettava ja erilajistaminen tulisi siten tulkinnanvaraisissa tilanteissa ennemmin sallia kuin kieltää – kunhan osakkeenomistaja, jonka oikeuksia erilajistaminen muihin osakkeenomistajiin nähden heikentää, antaa tähän pätevästi suostumuksensa. Tutkielman kuudennessa luvussa suoritettu yhtiöjärjestyksen ja sen määräysten tarkastelu sopimusoikeudellisesta näkökulmasta puoltaa sopimusvapautta painottavaa näkökulmaa myös osakkeiden erilajistamisessa. Tutkielmassa esitellään myös lyhyesti asiantuntijahaastattelujen tuloksia käytännön näkökulmasta erittelelmällä tyypillisiä tapoja ja syitä osakkeiden erilajistamiselle. Luvussa esitetään myös asiantuntijoiden kokemuksia osakkeiden erilajisuuden rajoista. Tämän jälkeen seuraa yhteenvetokappale, jossa pyritään esittämään johtopäätöksiä ja vastauksia alussa esitettyihin tutkimuskysymyksiin sekä luomaan lyhyt katsaus mahdolliseen tulevaisuuden kehityssuuntaan.

Merkittävä osa yrityskauppoja toteuteaan velkarahoituksella. Usein yrityskauppaa varten perustetaan tyhjä hankintayhtiö, joka ottaa lainan kohdeyhtiön osakekannan ostamista varten. Johtuen alkuperäisen rahoituksen ehdoista on yleensä paineita käyttää hankitun kohdeyhtiön varoja alkuperäisen hankintavelan maksamiseksi tai tai asettaa hankintavelkaa turvaava vakuus. Osakeyhtiölain mukaan yhtiö ei saa antaa rahalainaa, varoja tai vakuutta sitä varten, että ulkopuolinen voisi hankkia yhtiön tai sen emoyhtiön osakkeita. Rahoitusapukieltoon liittyy tulkinnallisia epäselvyyksiä, joista merkittävimmät koskevat sen ajallista soveltamisalaa ja sitä, mitä varallisuuserää sen katsotaan suojaavan. Rahoituskieltosäännös perustuu pääoman pysyvyyden doktriiniin, joka on velkojainsuojaoppi. Pääoman pysyvyyteen perustuva velkojainsuoja on modernissa yhtiöoikeudessa nimellinen, ja oppi on väistymässä maksukykyisyyteen perustuvan velkojainsuojan tieltä. Hankintavelan rahoitusapu ei ole kielletty muiden konserniin kuuluvien yhtiöiden toimesta. Käytännössä rahoitusapu järjestetään konserninsisäisin järjestelyin. Sitä, onko konserniyhtiön antamaa rahoitusapu osakeyhtiölain sallima, arvioidaan osakeyhtiölain yleisten yleisten periaatteiden sekä varojenjakosäännösten kautta. Arvioitaessa konserniyhtiöstä annettavaa rahoitusapua relevantit yhtiöoikeudelliset periaatteet ovat yhtiön voitontuottamistarkoitus, johdon velvollisuus huolellisesti toimien edistää yhtiön etua sekä yhdenvertaisuusperiaate. Ainoastaan yhdenvertaisuusperiaatteella on vakiintunut tulkintakäytäntö suomalaisessa yhtiöoikeudessa. Yhtiön edun ja voitontuottamistarkoituksen määrittely vaikuttaa oleellisesti siihen, katsotaanko konserniyhtiöstä annettava rahoitusapu sallituksi. Konserniyhtiön osakehankinnan rahoittaminen käsitetään yhtiön päätöksenteon näkökulmasta liiketaloudellisena päätöksentekona ja rahoitusapu on sallittua kun sille on liiketaloudellinen peruste eikä päätös ole yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen. Yksimielisillä osakkeenomistajilla on suomalaisessa yhtiöoikeudessa oikeus tehdä päätös myös liiketoimesta, jolle ei ole liiketaloudellista perustetta. Samoin osakkeenomistajat voivat halutessaan jakaa yhtiöstä pois vapaan pääoman. Rahoituskieltosäännös kollisoi tämän osakkeenomistajien oikeuden kanssa, koska osakkeenomistajat eivät voi yksimielisinä päättää rahoitusavun antamisesta yhtiölle. Osakeyhtiöoikeudessa ei vallitse yksimielisyyttä siitä, miten rahoituskieltosäännös suhtautuu osakeyhtiölain laittoman varojenjaon määritelmään tai mitkä ovat sen vastaisen oikeustoimen seuraukset. Vallitseva mielipide on, että rahoituskieltosäännöksen vastainen varallisuuden luovutus olisi aina pätemätön. Yhtiön itsensä näkökulmasta rahoitusapukieltosääntelyyn liittyvät tärkeimmät aineelliset vastuukysymykset ovat samoja, kuin joita liittyy OYL 13:10.1:n soveltamisalan ulkopuolelle jäävään rahoitusapuun. Rahoituskieltosäännöksen rikkomista ei ole sanktioitu erikseen, vaan sen rikkomisen seuraukset määräytyvät yhtiöoikeuden yleisen vahingonkorvausvastuun mukaisesti. Rahoituskieltosäännöksen rikkominen ei itsessään kvalifioi osakeyhtiörikokseksi. Tutkielman johtopäätös on, ettei OYL 13:10.1 tuo mitään lisäarvoa velkojainsuojaan, vaan tehokas velkojainsuoja perustuu aina viime kädessä varojenjaon sääntelyä ja lain yleisiä tulkintaperiaatteita koskeviin säännöksiin, joita sovelletaan yleisesti lainan tai vakuuden antamisen OYL:n mukaisuuden arviointiin.

Nykypäivän arvopaperimarkkinoilla sijoitustoiminta rajoittuu enää harvoin kansallisten rajojen sisälle, ja kotimaiset sijoittajat sijoittavat yhä aktiivisemmin ulkomaisiin yrityksiin. Sijoittaminen ulkomaisiin arvopapereihin toteutetaan nykyään lähes poikkeuksetta niin kutsutun moniportaisen säilytysketjun kautta. Moniportaisessa säilytysketjussa kukin välittäjä säilyttää asiakkaansa arvopapereita välittäjän nimissä tilinhaltijan lukuun toisen säilyttäjän säilytyksessä tai arvopaperitilillä. Säilytysketjun syntyminen yhtiön ja sijoittajien väliin muuttaa sitä perinteistä asetelmaa, jossa yhtiö ja sen osakkeenomistajat ovat välittömästi yhteydessä toisiinsa. Säilytysketju vaikuttaa tällöin myös sijoittajien arvopapereihin liittyvien oikeuksien, erityisesti osakkeenomistajan osakkeeseen perustuvien oikeuksien käyttämiseen ja toteutumiseen, sillä osakkeenomistaja käyttää oikeuksiaan välittäjän kautta ja tämän myötävaikutuksella. Tässä tutkielmassa tarkastellaan ensinnäkin, mitä riskejä osakkeiden hallinta rajat ylittäviä moniportaisia säilytysketjuja pitkin voi aiheuttaa osakkeenomistajan oikeuksien toteutumisen kannalta. Toiseksi tutkielmassa selvitetään, miten näitä riskejä on pyritty vähentämään eri instituutioita koskevin sääntelytoimin. Tutkielmassa keskitytään lainopin keinoin osakkeenomistajan oikeuksien toteutumista koskevan voimassaolevan oikeuden sisällön selvittämiseen. Tutkielmassa on tarpeen ottaa huomioon myös moniportaisten säilytysketjujen kansainvälinen luonne, sillä niiden ongelmien, joita liittyy osakkeenomistajien oikeuksien toteutumiseen säilytysketjua pitkin, on havaittu syntyvän erityisesti rajat ylittävissä tilanteissa. Ongelmakentän hahmottamiseksi aihetta tarkastellaan tämän vuoksi sekä suomalaisia osakkeita koskevassa kontekstissa että kansainvälisessä kontekstissa. Suomen arvo-osuusjärjestelmässä suomalaisten sijoittajien osalta pidettyjen omistajakohtaisten tilien vuoksi Suomessa kansallisella tasolla toteutuvaa omistuksen läpinäkyvyyttä voidaan pitää globaalisti harvinaisena ratkaisuna, mutta ulkomaisille sijoittajille sallitun hallintarekisteröinnin johdosta myös Suomessa liikkeeseen laskettuja osakkeita käsitellään rajat ylittäviä säilytysketjuja pitkin. Tutkielmassa tarkastellaan hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalle kuuluvia oikeuksia sekä moniportaisen säilytysketjun vaikutuksia osakkeenomistajan asemaa. EU:n tasolla rajat ylittäviä välittäjäketjuja koskeviin haasteisiin on pyritty löytämään ratkaisu osakkeenomistajan oikeudet -direktiivin muutoksella, jossa välittäjille asetetaan velvollisuuksia koskien osakkeenomistajien tunnistamista, tietojen toimittamista sekä oikeuksien käytön helpottamista. Välittäjiä koskevat velvoitteet on direktiivissä ilmaistu tavoitteellisina ja periaatteellisina, jolloin komission direktiiviä täydentävillä täytäntöönpanostandardeilla, kansallisella implementoinnilla ja markkinaosapuolten yhteistyöllä on tärkeä merkitys sen kannalta, miten direktiivillä pystytään vaikuttamaan osakkeenomistajalle kuuluvien oikeuksien käyttöön.