Browsing by study line "Esineoikeus"
Now showing items 21-32 of 32
-
(2021)Kontrollivallan edellytys täyttyy, mikäli pantinantaja ei voi ilman panttivelkojan suostumusta määrätä vakuusesineestä panttioikeudesta vapauttavin vaikutuksin. Kontrollivallan käsitteeseen liittyy pantin vapauttamisen merkitys. Pantin vapauttaminen merkitsee oikeustilan palauttamista panttioikeuden perustamista edeltäneeseen tilanteeseen. Kontrollivallan käsitteeseen liittyy myös panttivelkojan nimenomaisen suostumuksen merkitys. Panttivelkojan nimenomainen suostumus merkitsee panttivelkojan aktiivisin toimin antamaansa suostumusta, eli esimerkiksi kirjallinen suostumus tai pantin vapauttamiseen ryhtyminen. Pantin vapauttamisesta on sovittava vapauttamissitoumuksella. Vapauttamissitoumuksella viitataan panttivelkojan sopimusperusteiseen velvollisuuteen vapauttaa vakuusesine Vapauttamissitoumus käsittää osapuolten välisen sopimuksen panttioikeuden määräaikaisuudesta, eli milloin panttioikeus vakuusesineeseen lakkaa, ja panttivelkojan tulosvelvoitteen ryhtyä kontrollivallan palauttamisen edellyttämiin toimenpiteisiin sovittujen edellytysten täyttyessä. Vapauttamissitoumus ei kuitenkaan kiinteistöpanttioikeuden kontekstissa voi johtaa kontrollivallan panttivelalliselle palautumiseen, sillä vapauttamissitoumuksesta huolimatta panttivelkojan on toimitettava panttivelalliselle kiinteistökiinnitystä koskeva allekirjoitettu siirtohakemus. Näin ollen panttivelkojalla säilyy aina kontrollivalta kunnes panttivelkoja antaa nimenomaisen suostumuksensa toimittamalla siirtohakemuksen panttivelalliselle. Täten vapauttamissitoumus ei voi vaarantaa kontrollivallan toteutumista kiinteistöpanttioikeuden kontekstissa. Tällöin vapauttamissitoumuksella ei myöskään voi olla vaikutusta kiinteistöpanttioikeuden pätevyyteen tai sivullissitovuuteen.
-
(2021)Tutkielmassa arvioidaan kuinka piensijoittajien eli sijoittajien, joiden elinkeino ei perustu sijoitustoimintaan ja sijoittavat markkinoilla säästövarojaan, joukkovoimaan perustuvat markkinamanipulaation tavat suhtautuvat voimassa olevaan eurooppalaiseen ja kansalliseen lainsäädäntöön. Tältä osin tarkastellaan, keiden osapuolten katsotaan tällaisissa tapauksissa syyllistyneen markkinamanipulaatioon ja millä edellytyksin tällaisille henkilöille on asetettavissa hallinnollisia tai rikosoikeudellisia seuraamuksia. Tutkielma keskittyy osakeyhtiölain (624/2006, OYL) 1 luvun 10 §:n mukaisten osakeyhtiöiden osakkeiden, jotka ovat kaupankäynnin kohteena kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetulla säännellyllä markkinalla, manipulaatioon. Tutkielman ulkopuolelle rajataan siten mm. virtuaalivaluuttaa, viitearvoja ja johdannaissopimuksia koskeva manipulaatio. Manipulaatio vaikuttaa haitallisesti markkinoiden tehokkuuteen ja integriteettiin, jotka ovat markkinoiden väärinkäyttöä koskevassa sääntelyssä tuotu esiin suojeltavina oikeushyvinä. Manipulaation systematiikkaa on jaoteltu oikeuskirjallisuudessa monin eri tavoin, mutta tutkielmassa on päädytty rajaamaan eri manipulaatiotekniikat informaatiomanipulaatioon ja sen alamuotoihin sekä markkinavoimaan perustuvaan manipulaatioon. Markkinamanipulaatiota säädellään Suomessa sovellettavan oikeuden kannalta pääosin markkinoiden väärinkäyttöasetuksen, direktiivin markkinoiden väärinkäytöstä määrättävistä rikosoikeudellisista seuraamuksista sekä arvopaperimarkkinalain ja rikoslain kautta. MAR sisältää laajan markkinamanipulaation kiellon sekä määrää minkälaiset vaikutukset markkinoille ovat manipulaatioksi katsottavien toimien tulosta. Piensijoittajien joukkotoimintaan perustuvat toimet voivat täyttää teoreettisilta osin markkinamanipulaation tunnusmerkit, mutta seuraamusten asettaminen ja rikosoikeudellisen vastuun kannalta tekijöiden tahallisuuden näyttäminen on ongelmallista. Hallinnollisia seuraamuksia on asetettavissa laajalti, mutta rajanveto siinä keiden katsotaan joukkotoiminnassa tosiasiallisesti syyllistyneen manipulaatioon, on hankalaa. Rikosoikeudellisen rangaistusvastuun oikeasuhtaisessa asettamisessa asettuvat vastakkain rikosoikeudellinen laillisuusperiaate sekä manipulaatiolta suojeltavat oikeushyvät. Rikosoikeudellinen vastuu edellyttää teolta tahallisuutta myös siihen liittyvissä eri osallisuuden muodoissa ja riittävää vakavuutta teon kokonaisarvioinnin kannalta, jonkalaista vaikutusta on yksittäisen piensijoittajan vaikea saada aikaiseksi. Piensijoittajien joukkotoiminnan kannalta oikeustila on oikeasuhteisen seuraamuksen asettamisen kannalta epäselvä ja vaatii tulevaisuudessa laajempaa käsittelyä oikeuskirjallisuudessa.
-
(2021)Transition to a more sustainable economy plays a major role in tackling climate change. Some estimates suggest that at least the amount of 180 billion euros per year should be channelled to sustainable investments to achieve the European Union’s 2030 targets as agreed in the Paris Agreement. To support the transition to a greener economy, the European Commission published in March 2018 the action plan for financing sustainable growth. Pursuant to Action 8 of the action plan, “the Commission will explore the feasibility of the inclusion of risks associated with climate and other environmental factors in institutions' risk management policies and the potential calibration of capital requirements of banks as part of the Capital Requirement Regulation and Directive.” In practice, this would mean either a more favourable capital treatment to ‘green’ or sustainable assets (a green supporting factor) or imposing higher capital requirements for ‘brown’ or unsustainable assets (a brown penalising factor). This thesis examines the feasibility of calibrating capital requirements of banks to better reflect climate-related financial risks and to boost transition to a greener economy. As risks deriving from climate change are still highly unpredictable and subject to several uncertainties, traditional risk-management techniques that mainly rely on historical data are ill-suited to assessing them. Therefore, this thesis also examines whether the precautionary principle could be applied in the bank regulation framework. The aim is to find the most suitable solution to reconcile the need for rapid climate action and safeguarding financial stability.
-
(2021)Factoringrahoituksen kolmikantamalli; asiakasyritys (myyjä M), asiakasyrityksen oma asiakas (ostaja O) ja rahoitusyhtiö (R) muistuttaa arvopaperistamisen mallia, kun tarkastellaan erityisesti arvopaperistamisessa tapahtuvaa saatavakannan siirtoa – aloittaja (myyjä M), alkuperäisen velkojan eli aloittajan asiakas, esimerkiksi asuntovelallinen (ostaja O) ja erillisyhtiö (R). Factoringin yhteydessä asiakasyritykselle syntyy esimerkiksi tuotteiden tai palveluiden myynnistä saatavia omilta asiakkailtaan, ja vaihtoehtoisesti panttaamalla tai myymällä nämä saatavat rahoitusyhtiölle asiakasyritys voi saada osan tällaisesta saatavasta välittömästi käyttöönsä, usein noin 80 prosenttia sen arvosta. Arvopaperistamisessa kootaan yhteen jokin samanlaatuisista saatavista muodostuva saatavakanta, jonka aloittaja myy erillisyhtiölle. Erillisyhtiö laskee liikkeelle joukkovelkakirjan, joka myydään sijoittajille. Erillisyhtiö rahoittaa saatavakannan oston aloittajalta joukkovelkakirjan liikkeeseenlaskusta saaduilla tuloilla. Näihin erityisrahoitusmuotoihin liittyy saatavan siirron osalta useita oikeudellisia kysymyksiä, esimerkiksi koskien saatavan siirron yksityisoikeudellista tehokkuutta ja siirron oikeudellista luonnetta. Suomalaisessa oikeuskirjallisuudessa factoringissa tapahtuvan saatavan siirron oikeudelliselle luonteelle ovat vaihtoehtoina saatavan panttaus tai kauppa, ja mahdollisesti vakuusluovutus. Arvopaperistamisessa vastaava siirron oikeudellista luonnetta koskeva keskustelu on keskittynyt saatavakannan aidon kaupan ja vakuusluovutuksen väliseen rajanvetoon. Aito kauppa hahmotetaan yleisesti arvopaperistamisen yksityisoikeudellisen tehokkuuden edellytykseksi, kun taas kaupan muodossa toteutetun factoringin yhteydessä ei ole näin ainakaan kotimaassamme edellytetty. Molempia erityisrahoitusmuotoja koskeviin yksityisoikeudellisen tehokkuuden vaatimuksiin kuuluu esimerkiksi asianmukaiset siirtoilmoitukset. Kaupan muodossa toteutetulla factoringilla ja arvopaperistamisella on samansuuntaisia tavoitteita, sillä saatavat muunnetaan välittömästi rahaksi ja luottoriski siirretään saatavien ostajalle (rahoitusyhtiö tai vastaavasti erillisyhtiö). Factoringpanttauksessa luottoriski säilyy asiakasyrityksellä. Tästä näkökulmasta arvopaperistamisen ja kaupan muodossa toteutetun factoringin uudelleenarviointi vakuusluovutukseksi aiheuttaisi dramaattiset seuraamukset – saatavien taseen ulkopuolinen kohtelu peruuntuu ja luottoriski säilyy aloittajalla tai asiakasyrityksellä. Suomalaisessa oikeuskirjallisuudessa on esitetty, että kaupan muodossa toteutetulle factoringille ei olisi välttämätöntä edellyttää sitä, että kyseessä on aito kauppa ("true sale"). Yhdysvalloissa tilanne vaikuttaa olevan sellainen, että factoring toteutetaan lähtökohtaisesti aina kaupan muodossa, mutta aidon kaupan toteutumiseen järjestelyssä vaikuttaa erilaisten kriteerien täyttyminen, joita on lukuisia. Järjestelyn luonteen kannalta erityisesti seuraavat seikat viittaavat siihen, että kyseessä on aito kauppa: lähes kaikki saataviin kohdistuvat riskit tai intressit on siirretty luovutuksensaajalle; luovutuksensaaja voi käyttää kaikkia saatavan omistajalle tyypillisesti kuuluvia oikeuksia; luovuttajalle ei ole asetettu velvollisuutta ostaa saatavaa myöhemmin takaisin; luovutetut saatavat ovat konkurssioikeudellisesti erillisiä luovuttajan varoista; ja osapuolet ovat tarkoituksellisesti pyrkineet velkojan vaihdokseen. Aitoa kauppaa arvopaperistamisen yhteydessä on käsitelty Suomessa jo 1990-luvulta lähtien, ja sitä pidetäänkin mainitulla tavalla järjestelyn yksityisoikeudellisen tehokkuuden kannalta aivan keskeisenä. Arvopaperistamisasetus (EU) 2017/2042 ja muun muassa sitä sivuava hallituksen esitys HE 141/2018 vp sisältää joitain selvennyksiä erityisesti aidon kaupan ja vakuusluovutuksen välisestä erottelusta ja avaa tarkemmin aidon kaupan vaatimuksia uuden YLS-arvopaperistamisen yhteydessä. Suomalaisessa oikeuskirjallisuudessa käsitellyn vakuusluovutus – saatavan kauppa ja vastaavasti yhdysvaltalaisen "true sale" – "secured interest that secures an obligation ("SISO") -erottelujen saama huomio herättää kysymyksen siitä, pitäisikö suomalaisestakin näkökulmasta alkaa strukturoimaan kaupan muodossa toteutettavia factoringjärjestelyjä arvopaperistamisen yhteydestä tuttujen aidon kaupan vaatimusten mukaisiksi, jotta varmistettaisiin järjestelyn yksityisoikeudellinen tehokkuus ja pienennettäisiin samalla riskiä järjestelyn tulkitsemiseksi vakuusluovutukseksi. Factoring ja aito kauppa on erityisesti suomalaisessa oikeuskirjallisuudessa hyvin rajallisesti käsitelty asia, ja aihe kaipaa sen vuoksi jatkokeskustelua. Tämä tutkielma antaa kuitenkin keskusteluun kontribuution jäsentämällä arvopaperistamisen yhteydessä määritellyt aidon kaupan piirteet ja soveltamalla niitä kaupan muodossa toteutettuun factoringiin. Tutkielma hahmottuu myös yleisemmällä tasolla osaksi näitä erityisrahoitusmuotoja käsittelevään esineoikeudelliseen tutkimukseen.
-
(2021)Lohkoketjuteknologian kehittyminen on mahdollistanut toisilleen tuntemattomien toimijoiden välisen vuorovaikutuksen tarjoamalla teknologiaan perustuvan mekanismin toimijoiden välisen luottamuksen varmistamiseksi ja ylläpitämiseksi. Lohkoketjuteknologian luottamusmekanismi on mahdollistanut myös laajempien vuorovaikutussuhteiden koordinoimisen teknologian avulla, mikä on johtanut hajautettujen autonomisten organisaatioiden (engl. decentralized autonomous organization, jatkossa ”DAO”) kehittymiseen. DAO:ssa on kysymys lohkoketjuteknologiaan ja älykkäisiin sopimuksiin perustuvasta organisaatiorakenteesta, joka mahdollistaa toimijoiden välisten suhteiden teknologiaperusteisen järjestämisen lohkoketjuteknologian perusperiaatteiden mukaisesti. DAO:n teknologia- ja sopimusperusteisen organisaatiokokonaisuuden toimintaa koordinoidaan hyödyntämällä digitaalisia lohkoketjupohjaisia instrumentteja eli tokeneita, joiden haltijat omaavat DAO:on kohdistuvia oikeuksia. Perusasetelma, jossa instrumentti tuottaa instrumentinhaltijoista erilliseen organisaatioon kohdistuvia oikeuksia, muistuttaa siten osakeyhtiöinstituutiota. DAO:ssa määräysvalta on kuitenkin kokonaisuudessaan hajautettu sijoittajille eli tokeninhaltijoille, jotka käyttävät hallinnoimisoikeuksiaan suoraan vuorovaikutuksessa älykkäiden sopimusten kanssa. Tämä johtaa tokeninhaltijoiden välisten päämies-agenttisuhteiden korostumiseen osakeyhtiölle tyypillisen johdon ja omistajien välisen päämies-agenttisuhteen asemesta. Osakeyhtiöstä poikkeavien päämies-agenttisuhteiden lisäksi DAO:n ominaispiirteisiin vaikuttaa keskeisesti organisaation teknologia- ja sopimusperusteinen luonne, joka määrittää myös tokeninhaltijan aseman osana organisaatiokokonaisuutta. Markkinoiden, yritysten ja verkostojen kontekstissa DAO muodostaa hybridimallisen kokonaisuuden, joka hyödyntää kaikkien edellä mainittujen erityispiirteitä. Sopimuksenomaisten rakenteiden yhteenliittymänä DAO voidaan identifioida sopimusverkkomallin mukaiseksi organisaatioksi, joka mahdollistaa useiden toimijoiden antamien tuotantopanosten yhdistämisen älykkäiden sopimusten asettamissa puitteissa. Tämän kokonaisuuden puitteissa tokeninhaltijat voivat toimia hajautetun ja itseohjautuvan kapitalismin periaatteiden mukaisesti vapaasti vuorovaikutuksessa suoraan älykkäiden sopimusten kanssa. Tokeniin liitettyjen oikeuksien seurauksena DAO:n sopimusverkossa on kysymys varallisuusoikeudellisesta järjestelystä, jonka piirissä kullekin toimijalle muodostuu yksilöllinen riskipositio, josta käsin voidaan lähestyä järjestelyyn sisältyvien oikeussuhteiden sisältöä. Sääntelyteoreettisesti tokeninhaltijan riskipositioon liittyvät ongelmakohdat kulminoituvat DAO:n sopimusperusteisuuden vuoksi aktualisoituvaan epätäydellisten sopimusten ongelmaan. Teknologiaperusteisuudesta aiheutuvien rajoitteiden takia epätäydellisten sopimusten verkoston aukollisuutta ei voida paikata periaatemallisella sääntelyllä, mikä vaikuttaa erityisesti vähemmistön asemaan osana organisaatiokokonaisuutta. Periaatemallinen sääntely toimii tyypillisesti keinona minimoida sopimusten epätäydellisyyden aiheuttamia ongelmia, joten sen puuttumisella on keskeinen vaikutus DAO:n sopimusperusteisen kokonaisuuden sekä tokeninhaltijan riskiposition kannalta. DAO:n toimintaa ohjaavat älykkäät sopimukset eivät epätäydellisyytensä vuoksi kykene tarjoamaan tokeninhaltijoille kattavaa suojaa riskiposition pysyvyyden näkökulmasta, mikä korostaa riskinhallintakeinojen merkitystä. Älykkäiden sopimusten mahdollistama toimenpiteiden automaattinen täytäntöönpano yhdessä tokeninhaltijoille hajautetun päätösvallan kanssa johtaa enemmistön ja vähemmistön välisen päämies-agenttisuhteen korostumiseen. Riskinhallinnassa hyödynnettävien voice option ja exit option -toimintamallien tehokkuus riippuu organisaation sisäisten suhteiden tapauskohtaisesta tasapainosta ja tähän tasapainoon kohdistuvista vaikutusmahdollisuuksista. Sääntelyteoreettisesti tapauskohtaisesti vaihtelevaa riskinhallintakeinojen tehokkuutta voidaan pitää ongelmallisena. Riskinhallintakeinoihin sisältyy kuitenkin useita mekanismeja, joiden avulla tokeninhaltijat voivat tasapainottaa organisaation piirissä ilmeneviä markkinahäiriöitä. Tokeninhaltijan riskinhallintakeinojen tehokkuus ja mahdollisuus markkinahäiriöiden minimoimiseen perustuu sekä enemmistön että vähemmistön osalta erityisesti peliteoreettisiin mekanismeihin ja tokeninhaltijoiden keskinäisiin riippuvuussuhteisiin. Peliteoreettisten mekanismien tehokkuus edellyttää riskinhallintakeinoilta kokonaisvaltaista toimivuutta, koska voice option ja exit option toimintamallit muodostavat dynaamisen kokonaisuuden, jonka tehokkuus mahdollistaa DAO:n toiminnan jatkuvuuden kaikkien tokeninhaltijoiden oikeudet huomioon ottavalla tavalla. Esimerkiksi forkkaamisen ja teknologiaperusteisten hallinnointimekanismien myötä teknologia tarjoaa uudenlaisia keinoja voice option ja exit option toimintamallien tehostamiseksi, mutta viime kädessä DAO:n riskinhallintakokonaisuuden tehokkuus riippuu tokeninhaltijoiden kyvystä organisoida DAO:n toiminta markkinahäiriöitä minimoivalla ja tokeninhaltijoiden lojaliteettia sekä organisaation jatkuvuutta tukevalla tavalla.
-
(2023)Sisäpiirisääntelyn tarkoituksena ovat tehokkaat arvopaperimarkkinat ja arvopaperimarkkinoiden toimintaa kohtaan tunnettu luottamus. Sijoittajien saatavilla on oltava samanaikaisesti yhdenmukainen tieto rahoitusvälineiden hintaan vaikuttavista seikoista. Vasta tällöin markkinat toimivat tarkoitetulla tavalla. Pörssiyhtiön hallussa saattaa kuitenkin olla tietoa, jonka julkistamista se viivyttää. Markkinatoimijoilla on toisaalta tarve saada tietoa harkittujen sijoituspäätösten tekemiseen pörssiyhtiön liikkeeseen laskemiin osakkeisiin. Näin pörssiyhtiön ja muiden markkinoilla toimivien etujen voidaan katsoa olevan ristiriidassa. Sisäpiirisääntelyä tarvitaan tällaisia tilanteita varten. MAR-asetuksen 17 artiklan 1 kohdan mukaan liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava yleisölle mahdollisimman pian sisäpiiritiedosta, joka koskee sitä suoraan. Liikkeeseenlaskijan on julkistettava sisäpiiritieto lähes välittömästi sen synnyttyä. MAR-asetuksen 17 artiklan 4 kohdan mukaan, jos tiedon välitön julkistaminen vaarantaisi liikkeeseenlaskijan oikeutetut edut, liikkeeseenlaskija voi lykätä sen julkistamista edellyttäen, että lykkääminen ei johda markkinoita harhaan ja että tiedon luottamuksellisuus kyetään takaamaan. Sen tulkinta onko kyseessä lykkäämisperuste, on liikkeeseenlaskijan omalla vastuulla. Tulkinnalliseen epävarmuuteen liittyy riski ristiriitaisten tulkintakäytäntöjen muodostumisesta, mikä eliminoisi MAR:n tavoitteet sääntöjen yhdenmukaisuudesta ja keskeisten käsitteiden selkeydestä. Lykkäämisperusteen liian laaja tulkinta johtaisi markkinoilla olevan tiedon määrän vähentymiseen, mikä vaikeuttaisi sijoittajien mahdollisuuteen valita sijoituksilleen parhaiten tuottavat kohteet. Toisaalta epäselvän oikeudentilan vuoksi liikkeeseenlaskijat saattavat julkistaa tietoja varmuuden vuoksi mahdollisimman aikaisin. Liian aikainen tiedon julkistaminen voisi vahingoittaa tällaisten yhtiöiden liiketoiminnan kilpailuedellytyksiä vastoin sääntelyn tarkoitusta. Epäselvä sääntely vaikuttaa lisäksi negatiivisesti julkisten arvopaperimarkkinoiden houkuttelevuuteen, sijoittajien luottamukseen ja yhtiöiden listautumishalukkuuteen, jolloin sääntelystä voi tulla tosiasiallisen markkinoille tulon este. Tutkimuksen kohteena on arvopaperimarkkinaoikeudellinen sisäpiiritiedon syntyminen, julkistamisvelvollisuus ja julkistamisen lykkäämisedellytykset pitkäkestoisissa vaiheittaisissa menettelyissä Suomen arvopaperimarkkinoilla liikkeeseenlaskijan näkökulmasta. Tutkimuksessa analysoidaan käytännön tapauksia, joissa yhtiöllä on hallussaan sisäpiiritietoa, jonka julkistamista yhtiö haluaa lykätä oikeutettujen etujensa turvaamiseksi. Tällaisia tilanteita voivat olla esimerkiksi yritysjärjestelyt, merkittävät sopimukset, julkiset ostotarjoukset tai sulautumiset. Tutkimuskysymyksenä on, millä hetkellä sisäpiiritieto syntyy ja liikkeeseenlaskija voi lykätä sisäpiiri-tiedonjulkistamista erilaisissa pitkäkestoisissa, vaiheittaisissa menettelyissä. Alakysymyksinä on, miten listayhtiö voi myös näissä tilanteissa ylläpitää sijoittajien markkinoita kohtaan tuntemaan luottamusta. Tutkimuksen tavoitteena on ensin määritellä sisäpiiritieto tarkastelemalla sisäpiiritiedon syntymisen kriteerejä. Tämän jälkeen käydään läpi sisäpiiritiedon julkistamista ja lykkäämistä koskeva sääntely. Konkretiaa tutkimukseen tuovat tapaukset, joissa markkinavalvojat ovat nähneet lykkäämisedellytykset toisin kuin liikkeeseenlaskijat itse. Tutkimuksessa hyödynnetään ensisijaisesti lainopillista tutkimusmetodia, käyttäen apuna oikeustaloustiedettä. Lisäksi käytetään EU:n oikeudelle tyypillistä teleologista tulkintametodia. Kontekstin muodostavat arvo-paperimarkkinat ja niiden sääntely. Sisäpiiritiedon määritelmän ja sisäpiiritiedon syntymisen kri-teereiden, erityisesti täsmällisyys- ja olennaisuusvaatimusten arvioinnissa käytetään lainopillista menetelmää.
-
(2021)Special Purpose Acquisition Company (”SPAC-yhtiö”) on yhtiö, joka kerää listautumisannin avulla varoja sijoittajilta yhden tai useamman yritysoston rahoittamista varten. Yhtiön ainoa liiketoimintatarkoitus on toteuttaa yksi tai useampi yritysosto, ja yhtiöllä ei ole muuta liiketoimintaa. Yhtiön on toteutettava yritysosto ennalta määritellyn ajanjakson puitteissa tai muutoin yhtiö puretaan. Yritysoston kohde on tyypillisesti yksityinen yhtiö. Yhtiöiden välisen transaktion myötä yksityinen yhtiö sulautuu SPAC-yhtiöön, jolloin yksityisen yhtiön osakkeet asetetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi. SPAC-transaktion avulla yksityinen yhtiö voi listautua ilman perinteistä listautumisprosessia. SPAC-yhtiöitä ei ole pidetty kaikin puolin ongelmattomina sijoituskohteina kansainvälisessä oikeuskirjallisuudessa. Oikeuskirjallisuudessa on kiinnitetty huomiota muun muassa yhtiön sidosryhmien välisiin informaatioasymmetrioihin ja intressiristiriitoihin, osakkeenomistajien osakeomistusten laimentumiseen ja empty voting -ilmiön tuottamiin ongelmiin kriittisessä mielessä. Ongelmat ovat omiaan heikentämään sijoittajan ja osakkeenomistajan asemaa. SPAC-yhtiön osakkeeseen liittyy erityispiirteitä, joiden takia se poikkeaa tietyiltä osin suomalaisessa oikeudessa vakiintuneesta osakkeen merkityssisällöstä. Tutkielmassa tarkastellaan yleisesti SPAC-yhtiöiden tyypillisiä rakenteita ja ominaisuuksia Suomessa ja kansainvälisesti. Tutkielmassa tarkastellaan myös SPAC-yhtiöille ominaisia riskejä, ongelmia ja niiden mahdollisia negatiivisia vaikutuksia kansainvälisessä oikeuskirjallisuudessa esitettyjen näkökohtien valossa. Tarkastelussa esitetään myös taloustieteellisiä näkökohtia argumentaation tukena. Tämän jälkeen tarkastellaan SPAC-yhtiöiden erityisriskien ja -ongelmien suhdetta relevanttiin arvopaperimarkkinaoikeudelliseen ja yhtiöoikeudelliseen sääntelyyn. Tarkastelussa painotetaan lainsäädännön tavoitteita. Tutkielmassa päädytään johtopäätökseen, että SPAC-yhtiön ja voimassa olevan sääntelyn välinen suhde on pääosin tarkoituksenmukainen, mutta empty voting -ilmiö ongelmineen tulisi ottaa paremmin huomioon sääntelyssä.
-
(2021)Tämä tutkielma käsittelee asunto-osakeyhtiöille annettua pankkivelkaa eli taloyhtiölainaa ja siihen vaikuttavaa voimassa olevaa sääntelyä sekä sääntelyyn suunnitteilla olevia muutoksia. Työssä pyritään selvittämään taloyhtiölainasta kuluttajille ja makrovakaudelle aiheutuvien riskien suojaamisen riittävyyttä sekä voimassa olevan sääntelyn että sääntelyyn suunniteltujen muutosten näkökulmasta. Aihetta lähestytään aluksi selvittämällä ja systematisoimalla lainopin keinoin ne voimassa olevat säännökset, jotka koskevat taloyhtiölainoja. Tällaisia säännöksiä löytyy muun muassa asunto-osakeyhtiölaista, asuntokauppalaista ja tuloverolaista. Tämän jälkeen esitellään niitä muutoksia, joita Valtiovarainministeriön työryhmän mietinnössä 2019:56 on esitetty kohdennettavaksi taloyhtiölainoihin, kuten enimmäisluotto-osuuden, maturiteettirajoitteiden ja lyhennysvelvoitteiden ottamista osaksi lainsäädäntöä. Voimassa oleva sääntelymme vaikuttaa taloyhtiölainoihin sekä suojaten kuluttajia että luoden näille riskiä. Voimassa oleva sääntely sisältää eräitä välillisiä suojakeinoja kuluttajille taloyhtiölainan riskeiltä, kuten asuinhuoneiston haltuunoton ja asuntokauppalain tiedonantovelvollisuussäännökset, mutta silti sääntelystämme puuttuu suora makrovakausväline koskien taloyhtiölainaa. Valtiovarainministeriön työryhmän mietinnössä 2019:56 ehdotettujen muutosten voidaankin katsoa olevan tarpeellisia ja täydentävän tätä lainsäädännön aukkoa.
-
(2021)Tutkielman aiheena on tavanomaisen irtaimen esineen omistusoikeuden jakaminen tokenisaation keinoin. Tokenisaatio on lohkoketjuteknologiaan perustuva toimenpide, jossa omaisuuteen kohdistuva oikeus kytketään lohkoketjuun siten, että oikeudenhaltijan oikeus perustuu lohkoketjussa sijaitsevaan tokeniin liittyvän niin sanotun yksityisen avaimen hallintaan. Tokenisaation eduksi on kat-sottu muun muassa se, että aikaisemmin suurta alkupääomaa edellyttäneiden omaisuuskohteiden, kuten tutkielmassa esimerkkinä käytetyn taloudellista arvoa sisältävän taide-esineen, likviditeetti paranee ja samalla aiempaa useammat ihmiset voivat sijoittaa kyseiseen omaisuuslajiin. Suomalaisessa oikeusjärjestyksessä tokenisaatio törmää yhtäältä omistusoikeuden jakamattomuuden periaatteeseen ja toisaalta esineoikeudellista sivullissitovuutta luovan julkivarmistuksen riittävyyteen. Tutkielmassa on tarkoitus selvittää, voidaanko tavanomaisen irtaimen esineen omistusoikeus jakaa tokenisaatiolla, millainen on tokeninhaltijan ja esinettä hallussaan pitävän henkilön oikeusasema ja saako token-oikeudeksi tutkielmassa kutsuttavan oikeuden haltija sivullissuojaa kollisiotilanteessa. Tutkielmassa tehtyjen havaintojen perusteella vaikuttaa siltä, että omistusoikeuden jakaminen on mahdollista yhteisomistuslain mukaisesti. Yhteisomistuslain voitaneen mahdollisesti katsoa soveltuvan tokenisaatiolla perustettuun yhteisomistukseen, sillä kyseessä on nimenomaan jaettu yhteisomistus, jossa omistusosuudet käyvät selkeästi ja yksiselitteisesti ilmi lohkoketjumerkinnöistä. Tavanomaisen irtaimen esineen jaettu omistus on oikeudellisesti mahdollista, mutta sitä ei ole oikeuskirjallisuudessa juuri käsitelty kuin lähinnä perheoikeudellisessa yhteydessä. Sillä token-oikeuden keskiössä on sijoittajan kannalta nimenomaan esineen taloudellisen arvon säilymisestä ja kehityksestä hyötyminen, eikä tokeninhaltijoilla ole muuta intressiä esineeseen, voidaan token-oikeutta jossain tapauksissa mahdollisesti käsitellä jonakin muuna kuin omistusoikeutena esineoikeudellisessa mielessä. Mikäli token-oikeutta ei jostain syystä tuomioistuimessa katsottaisi omistusoikeudeksi, olisi sitä arvioitava rajoitettuna esineoikeutena. Kyseeseen tulisi jonkinlainen arvo-oikeus, jonka tarkempi sisältö on kuitenkin vaikeaa ennalta määritellä, kun osapuolten tavoitteena on joka tapauksessa token-oikeuden määrittely nimenomaan omistusoikeudeksi. Tällainen rajoitettu esineoikeus voidaan aina perustaa inter partes sitovasti, mutta oikeuden sivullissitovuus tulee erikseen tarkasteltavaksi tilannekohtaisesti. Tokenisoidun esineen haltijan oikeus on riippuvainen siitä, millaiseksi tokeninhaltijoiden oikeus katsotaan. Esineen haltija voitaneen katsoa hallinta-apulaiseksi, mikäli tokeninhaltijat katsotaan esineen omistajiksi. Jos token-oikeus katsotaan rajatuksi esineoikeudeksi, on mahdollista, että joukkolainanhaltijoiden edustajaa koskeva sääntely koskien vakuusagenttia tulee sovellettavaksi esineen haltijaan. Todennäköisesti tärkein tokenisaatioon liittyvä esineoikeudellinen kysymys lienee, voidaanko lohkoketjumerkintä hyväksyä esine-oikeudellista suojaa luovaksi julkivarmistuskeinoksi sellaisten esineiden osalta, joita ei koske mikään esineoikeudellinen erityislainsäädäntö. Irtainten esineiden osalta tärkein esineeseen kohdistuvia oikeuksia koskeva julkivarmistuskeino on pitkään ollut ja on edelleen hallinta. Esineoikeudellisen suojan perustuminen johonkin muuhun julkivarmistuskeinoon kuin hallintaan on irtaimiston osalta edelleen poikkeuksellista ja perustuu erityislainsäädäntöön. Token-oikeuden sivullissitovuus edellyttää, että lohkoketjumerkinnälle annetaan ainakin jonkinasteinen asema julkista luotettavuutta luovana tekijänä. Nykytilanteessa token-oikeuden haltija ei voi täysin turvautua pelkkään lohkoketjumerkintään sivullissitovuutta luovana toimenpiteenä. Voidaan kuitenkin katsoa, että token-oikeudesta tietävälle sivulliselle ei ole syytä antaa suojaa kollisiotilanteessa edes silloin, kun token-oikeus katsotaan rajatuksi esineoikeudeksi.
-
(2022)Tutkielman tarkoituksena oli selvittää, miten vähemmistöosakkeiden lunastusta koskevat oikeudelliset mekanismit toimivat vähemmistöosakkeenomistajan tavoitteiden ja suojan toteutumisen näkökulmasta noteeraamattomassa yhtiössä. Tarkastelussa oli osakeyhtiölain 18 luvun 1 pykälän vähemmistöosakkeiden lunastusta koskeva säännös, jota vasten muita oikeudellisia lunastusmekanismeja, yhtiöjärjestyksen määräyksiä ja osakassopimuksen ehtoja arvioidaan. Tutkielman metodina on käytetty lainoppia siltä osin kuin siinä perehdytään vähemmistösuojan ja vähemmistöosakkeiden lunastusta koskevaan lainsäädäntökehykseen. Vähemmistösuojaa ja vähemmistöosakkeiden lunastusta ohjaavat yleiset periaatteet, kuten yhdenvertaisuus ja omaisuuden suoja. Tutkimuksessa on lainopin rinnalla hyödynnetty oikeustaloustieteellistä metodia siltä osin, kun tarkastelussa on ollut vähemmistöosakkeenomistajan tavoitteiden ja eri lunastusmekanismien toimivuuden ja tehokkuuden tarkastelu tästä näkökulmasta. Tutkielman aiheen lähtökohtana on vähemmistöosakkeenomistajan ja enemmistöosakkeenomistajan välisen päämies-agenttisuhteen välinen informaatioepäsymmetria, joka johtaa osapuolten väliseen intressiristiriitaan. Osapuolten välisen intressiristiriidan viimesijaisena ratkaisuna on exit-oikeus eli osakkeiden myyminen ja irtaantuminen yhtiöstä. Noteeraamattoman yhtiön kohdalla normaali exit-oikeus ei ole käytännössä vähemmistöosakkeenomistajalle mahdollista markkinoiden puuttumisen vuoksi. Exit-ongelma on ratkaistu ottamalla lainsäädäntöön säännös vähemmistöosakkeiden lunastamisesta. Tutkielman alussa luodaan katsaus vähemmistöosakkeen lunastamista koskevaan lainsäädäntöön ja lunastussääntelyn justifikaatioon. Tutkielmassa tarkastellaan vähemmistösuojan perimmäistä tarkoitusta ja sisältöä ja sen yhteyttä vähemmistöosakkeiden lunastussäännöksen kehittymiseen. Tämän jälkeen tutkielmassa tarkastellaan yhtiöoikeudellisia ja sopimusoikeudellisia lunastusmekanismeja vähemmistöosakkeenomistajan tavoitteiden ja suojan näkökulmasta. Tutkielman lopuksi arvioidaan näiden lunastusmekanismien yhteensovittamista keskenään. Yhtiöoikeudelliset ja sopimusoikeudelliset lunastusmekanismit täydentävät toisiaan ja siten molempien käyttäminen noteeraamattoman yhtiön osalta on tyypillistä. Osapuolten intressit vaikuttavat pitkälti siihen, millaiseksi yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen säännökset kussakin yksittäistilanteessa muodostuu. Vähemmistöosakkeenomistajan tavoitteiden toteutumisen näkökulmasta sekä yhtiöoikeudelliset että sopimusoikeudelliset keinot turvaavat vähemmistöosakkeenomistajan oikeuksia ja exit-oikeutta yhtiöstä. Vähemmistöosakkeenomistajan suojaa voidaan yleisesti parantaa yhtiöjärjestyksessä laskemalla vähemmistöosakkeiden lunastukseen velvoittavaa rajaa osakeyhtiölaissa säädettyä rajaa alhaisemmaksi sekä ottamalla osakassopimukseen ehto myötämyyntioikeudesta. Määräysten ja ehtojen toimivuus on kuitenkin riippuvainen siitä, onko vähemmistöosakkeenomistajan intressissä pysyä yhtiön osakkeenomistajana vai saada osakkeensa lunastetuksi käyvästä hinnasta. Oikeudellisten mekanismien käyttämisessä on omat etunsa ja riskinsä ja niillä on erilainen asema yhtiöoikeudellisessa sitovuudessa ja velvoittavuudessa.
-
(2023)Tässä tutkimuksessa tarkastellaan velkakonversion käyttöä osakeyhtiön velkojen uudelleenjärjestelyssä sekä velkakonversiota nimenomaisesti koskevan lainsäädännön tuomista lakiin de lege ferenda. Velkakonversiota koskevan sääntelyn puutteen vuoksi sen käytössä nojataan listayhtiöiden konversiokäytäntöön sekä saneerausohjelmia koskevaan korkeimman oikeuden ratkaisukäytäntöön, joiden voidaan nähdä puoltavan velkakonversiota de facto velkajärjestelyn keinona yrityssaneerauksessa. Velkakonversion heikon normipohjan ja siitä johtuvan oikeusvarmuuden puutteen vuoksi velkakonversiota on usein hyödynnetty velkojen leikkaamisen uhan alla. Lisäksi konversiota on hyödynnetty sellaisissa listayhtiöissä, joissa konversioon osallistuvan velkojan on mahdollista saada likvidejä osakkeita. Oikeuskirjallisuudessa konversiota sekä osakkeenomistajien konversioon velvoittamista koskevan sääntelyn puuttuminen on nähty systeemisenä virheenä, sillä saneerausohjelmassa velkojen leikkaaminen voi aiheuttaa nurinkurisen lopputuloksen osakeyhtiölain mukaiseen maksunsaantijärjestykseen nähden. Toinen uudelleenjärjestelykehikkomme puute koskee sinänsä kannattavien yhtiöiden velkojen uudelleenjärjestelyä insolvenssimenettelyjen ulkopuolella tukevaa lainsäädäntöä, jolla omaa ja vierasta pääomaa voitaisiin järjestellä tehokkaasti ja joustavasti enemmistöpäätöksin. Tutkimuksen keskiössä on vähemmistövelkojien Holdout-aseman väärinkäytön riskin suhde taloudellisesti tehokkaaseen enemmistöpäätöksentekoon uudelleenjärjestelytilanteissa. Voimassa olevan lainsäädännön mukaisesti velkojen konvertointi edellyttää kunkin sen kohteena olevan velkojan suostumusta, joten konversioon suostumattomat velkojat voivat suorituksia vaatimalla pyrkiä ohittamaan konversioon osallistuvat velkojat maksunsaantijärjestyksessä. Kansainvälisen käytännön mukaan velkakonversio voidaan kuitenkin toteuttaa velkojien enemmistöpäätöksin. Useissa vertailumaissa konversio on mahdollistettu joko kollektiivisen insolvenssimenettelyn yhteydessä tai osakeyhtiölainsäädännöllä, kuten Iso-Britanniassa Scheme of Arrangement-menettelyssä ja Alankomaissa EU:n maksukyvyttömyysdirektiivin toimeenpanevassa erityislaissa. Tutkimuksen alussa velkakonversion normipohjaa tarkastellessa hyödynnetään lainopillista metodia. Tutkimuksen keskiössä on oikeustaloustieteellisen metodin hyödyntäminen tutkittaessa yhtiön intressitahojen, erityisesti velkojien, välisiä suhteita ja niihin kohdistuvaa sääntelyä agenttiongelman näkökulmasta. Velkakonversiosäännöksiä ja niiden sijoittumista lakiin tarkastellaan taloudellisen tehokkuuden kannalta. Velkojien välisiä suhteita nykyisessä sääntelemättömässä oikeustilassa tarkastellaan myös taloustieteellisen peliteorian avulla, jolla voidaan hahmottaa Holdout-riskin ulottuvuudet nykyisessä velkakonversion sääntelemättömässä oikeustilassa. Tässä tutkimuksessa on johdannon jälkeen kolme aihetta käsittelevää päälukua ja lopuksi johtopäätökset. Kussakin pääluvussa käsitellään yhtä tutkimuksen johdannossa esitettyä tutkimuskysymystä. Yhteenvedossa ja johtopäätöksissä esitetään kootusti vastaukset tutkimuskysymyksiin. Tutkielmassa päädytään siihen, että voimassa olevan lainsäädännön mukaisesti toteutettuna velkakonversion normipohjan huteruus vähentää oikeusvarmuutta merkittävästi. Konversiokäytännöstä huolimatta voimassa olevan oikeuden mukaisesti velkakonversio on sopimusoikeudellinen uudelleenjärjestelykeino, jonka sinänsä merkittäviä hyötyjä on hankala saavuttaa sekä yksityisessä uudelleenjärjestelyssä että kollektiivisen yrityssaneerauksen yhteydessä. Edelleen tutkimuksessa todetaan, että erityisesti vähemmistövelkojien Holdout-aseman väärinkäytön riski vähentää velkakonversion käyttökelpoisuutta myös kehittyneessä rahoitusjärjestelmässämme. Holdout-riskiä ja tehokkaan enemmistöpäätöksenteon välistä jännitettä tulisi tasapainottaa konversiosäännöksillä, jotka mahdollistaisivat menettelyn tuomioistuinten piirissä sekä konversiota vastustavien velkojien sitomisen järjestelyyn. Tällaisessa lainsäädännössä enemmistövelkojien tyranniaa tulisi kuitenkin ehkäistä varmistamalla, ettei äänestysryhmien muodostamistapa ja velallisyhtiön arvostusmenetelmä poistaisi kategorisesti vähemmistövelkojien äänivaltaa konversiosta päätettäessä. Lopuksi todetaan, että velkakonversiota koskeva sääntely olisi de lege ferenda syytä sijoittaa osakeyhtiölainsäädäntöön Scheme of Arrangement -tyyppisen menettelyn muodossa. Tällainen Scheme-menettely yhdistettynä yrityssaneeraukseen voisi tietyin edellytyksin mahdollistaa myös ”pakkokonversion”, jolla toteutettaisiin osakeyhtiölain mukainen maksunsaantijärjestys. Toisin kuin velkakonversion säätäminen vain saneerausohjelmassa vahvistettavaksi velkajärjestelyn keinoksi, Scheme-menettelyn säätäminen täydentäisi puutteellista uudelleenjärjestelykehikkoamme mahdollistamalla tehokkaat enemmistöpäätöksiin perustuvat, mutta luonteeltaan insolvenssimenettelyjen ulkopuoliset yksityiset uudelleenjärjestelyt. Kansainvälistyvillä ja volatiileilla 2020-luvun markkinoilla joustavien ja ennaltaehkäisevien uudelleenjärjestelytoimien, mukaan luettuna velkakonversion, mahdollistaminen näyttäytyy erittäin tärkeänä yritystemme rahoituksen turvaamisen kannalta.
-
(2023)Kestävyys kasvaa trendinä ja kestävän rahoituksen rooli taloudessa on suuri. Tämä tuo mukanaan ikäviä lieveilmiöitä, kun organisaatiot ovat tunnistaneet vihreiden tuotteiden kilpailukyvyn. Yritykset pyrkivät maksimoimaan tuottonsa ja heillä on käytössään eri tekniikoita tuoton parantamiseen, esimerkiksi manipuloimalla yleisön mielipiteitä. Tämä ilmiö on tärkeää tunnistaa, eli mistä siinä on taloustieteellisestä näkökulmasta kyse ja millaisia seurauksia se aiheuttaa. Tutkielman keskiössä on viherpesu. Viherpesulla on monia muotoja ja siihen voi törmätä lähes jokaisella alalla. Tässä tutkielmassa ilmiöön pureudutaan kestävän rahoituksen näkökulmasta ja sijoitetaan se taloustieteelliseen kontekstiin. Tässä kontekstissa voidaan nähdä, että viherpesussa on pohjimmiltaan kysymys epäsymmetrisestä informaatiosta, mikä voi johtaa muun muassa haitalliseen valikoitumiseen ja näin ollen aiheuttaa markkinahäiriöitä. Jotta viherpesua pystyttäisiin estämään, tarvitaan sääntelyä sen avuksi. Tutkielmassa käsitellään tarkemmin EU:n taksonomia-asetusta. Tutkielmassa käsitellään sitä, miten laajamittainen ongelma viherpesu on. Se voi johtaa markkinahäiriöihin, joten sitä on pyrittävä estämään sääntelyn keinoin. Kestäviä ja vihreitä tuotteita on markkinoitu viime vuosina paljon ja tyhjät lupaukset ovat laskeneet sijoittajien luottamista koskien tuotteiden todellista kestävyyttä. Sääntelyn on tärkeää kohdistua kestävyyskriteerien määrittelemiseen sekä tiedonantovelvollisuuteen. EU-tasoinen sääntely harmonisoi lainsäädäntöä, jolloin jäsenmaiden väliset erot kestävyyskriteerien määrittämisessä katoavat.
Now showing items 21-32 of 32