Browsing by Issue Date
Now showing items 61-80 of 3542
-
(2024)Utvecklingen och konkurrenskraften hos förnybar energi har genomgått en betydande förändring på den europeiska elmarknaden. Från att ha varit beroende av offentliga finansieringsmekanismer på grund av höga kostnader och oförutsägbar produktion, har förnybara energikällor blivit mer självbärande tack vare teknologiska framsteg. Samtidigt har EU:s stödpolitik blivit mer restriktiv och traditionella subventioner minskat, vilket har lett till en ökad osäkerhet kring inkomster för producenter av förnybar energi. För att säkerställa stabila och förutsägbara inkomster och utgifter har energiproducenter och industriella aktörer vänt sig till långsiktiga kommersiella avtal om handel med förnybar el (eng. Power Purchase Agreements). Dessa energiköpsavtal erbjuder ekonomisk trygghet för båda parterna genom fasta försäljningspriser och -volymer, men medför samtidigt nya risker, särskilt med tanke på den långa avtalsperioden och potentialen för oförutsedda förändringar. Syftet med denna avhandling är att utforska med stöd av vilka avtalsrättsliga mekanismer avtalsparterna i energiköpsavtalen kan reagera på ändrade förhållanden på elmarknaden. En möjlighet att anpassa avtalen är nödvändigt, särskilt i ljuset av de utmaningar som uppstår från kriget i Ukraina, samtidigt som en för hög flexibilitet kan sänka avtalens tillförlitlighet och leda till svårigheter för nya projekt att få finansiering. Med tanke på avtalens betydande inverkan på hållbarheten i energiförsörjningen, är en balans mellan stabilitet och flexibilitet kritisk för både framtida och nuvarande avtalsrelationer inom energisektorn. I kärnan av frågeställningen ligger balansen mellan avtalsfrihet, avtalsbundenhet och den avtalsrättsliga skyddsprincipen, som tillsammans utgör ramverket för alla avtalsrelationer i Norden. Följaktigen utforskas dessa principers förhållande till varandra i en situation där ett energiköpsavtal vill anpassas till ändrade förhållanden på elmarknaden. Vidare omfattar avhandlingen en detaljerad analys av specifika standardiserade klausuler inom branschen, inkluderande prisklausuler, omförhandlingsklausuler, Change in Law -klausuler och Force Majeure-klausuler. Utöver möjligheterna att anpassa avtalen till ändrade förhållanden på elmarknaden med stöd av standardvillkor undersöks motsvarande möjligheter med stöd av icke-avtalade avtalsmekanismer, främst jämkningsbestämmelsen i AvtL 36 §. Sammanfattningsvis indikerar forskningsresultaten att avtalsparternas möjligheter att anpassa energiköpsavtalen till förändrade marknadsförhållanden är begränsade. Speciellt elproducenternas behov av ett skydd mot marknadsvolatilitet kan inte tryggas av avtalen i deras nuvarande form. Denna brist på flexibilitet och säkerhet kan göra det svårt för projektfinansiärer att se energiköpsavtal som tillräckliga garantier för långsiktiga inkomster, vilket i sin tur påverkar finansieringsmöjligheter för nya energiprojekt, som byggandet av vindparker. Det standardavtal som används är således kanske inte är mest lämpliga verktyget för avtalsförhandlingar, åtminstone för elproducenter på den finska marknaden.
-
(2024)In my thesis I will analyze discrimination as it appears in different types of contractual relations and propose my own interpretation on the application of valid law that deals with equality and inclusivity in the Nordic countries. The main focus of my thesis is the legislation and case law of Finland, but I will also refer to the legal systems of Sweden, Norway, and Denmark for comparison. It can be summarized that the most common factors that may result in a person experiencing discrimination are his gender, age, nationality, disability, health, language, religion, and political or ideological convictions. My thesis will explore different instances of discrimination in various contract types, such as consumer contracts, work contracts, and contracts between businesses, as well as long-term contracts. I have also selected a few topics for more thorough analysis, such as discrimination occurring in the workplace and discrimination based on gender. My aim is to form a general principle on the application of the relevant legislation: do national courts interpret the law leisurely or strictly, are there differences between contract types, is one party favored over the other. I also explore so called permitted discrimination in my thesis, with a particular emphasis on comparing the wording of various laws of the Nordic countries. Lastly, I will also present my own thoughts about the state of the valid legislation in addition to offering possible outcomes for future development.
-
(2024)Oikeudenkäynnin julkisuus on perus- ja ihmisoikeus, joka vahvistetaan muun muassa Suomea sitovissa kansainvälisissä ihmisoikeussopimuksissa ja perustuslaissa yhtenä oikeudenmukaisen oikeudenkäynnin osatekijöistä. Julkisuutta toteuttaessa rikosasian oikeudenkäynnissä on otettava huomioon lisäksi rikoksen uhrin eli asianomistajan yksityisyyden suoja. Kun rikoksen uhrina on alaikäinen lapsi, tulee tuomioistuimen huomioida myös Yhdistyneiden kansakuntien lapsen oikeuksien sopimuksessa turvatut lapsen oikeudet ja niistä johtuvat velvoitteet. Tässä tutkielmassa analysoidaan lainopin menetelmien avulla lapsen oikeuksien sopimuksen 3(1) artiklan mukaista lapsen edun ensisijaisuuden vaikutusta oikeudenkäynnin julkisuuteen. Tarkastelu painottuu siihen, mitä rikosasian tuomarin on otettava huomioon rikosasiaa koskevia julkisuusratkaisuja tehdessään. Kyseessä on lapsen ennakollisen oikeusturvan toteuttaminen ja hänen perus- ja ihmisoikeuksiensa kunnioittaminen lapsen edun mukaisesti. Oikeudenkäynnin julkisuutta analysoidaan kokonaisuutena sisältäen käsittelyn, asiakirjojen ja ratkaisun julkisuuden. Julkisuuden toteuttamista tarkastellaan pääasiassa yleisö- ja mediajulkisuuden kannalta. Lapsen oikeuksien sopimus edellyttää, että lapsen etu arvioidaan ja ratkaisut toteutetaan sen mukaisesti kaikissa lasta koskevissa asioissa. Tutkielmassa analysoidaan lapsen oikeuksien sopimuksen lapsikäsitystä ja omaksutaan lapsi itsenäisenä oikeuksien haltijana, erityisen suojelun kohteena sekä aktiivisena osallistujana. Tätä lapsioikeudellista näkökulmaa hyödynnetään tutkielmassa, kun systematisoidaan oikeudenkäynnin julkisuuteen liittyvää käytäntöä oikeuskirjallisuuden, lainvalmisteluaineiston ja oikeuskäytännön mukaan. Tutkielmassa esitetään, että lapsen edun lisäksi rikosasiassa asianomistajana olevan lapsen oikeuksia tulee arvioida myös uhrin edun mukaisesti. Julkisuuteen liittyviä kysymyksiä tulee punnita ottaen huomioon tapauskohtaiset seikat. Keskeistä on löytää ratkaisu, joka toteuttaa sekä lapsen etua että uhrin etua siten, että myös rikosprosessuaaliset oikeudet ja tavoitteet toteutuvat.
-
(2024)Tutkielman aiheena on horisontaaliset yhteistyösopimukset Euroopan unionin toiminnasta annetun sopimuksen (SEUT) 101 artiklassa. Tutkielmassa tarkastellaan, mikä merkitys horisontaalisilla suuntaviivoilla on arvioitaessa tutkimus- ja kehityssopimuksia eli T&K-sopimuksia sekä kestävän kehityksen sopimuksia. Lisäksi tutkielmassa arvioidaan, mikä merkitys suuntaviivojen soft law - luonteella on. Aihe on kilpailuoikeudessa ajankohtainen, sillä horisontaalisia yhteistyösopimuksia koskevaa päivitettyä sääntelyä astui voimaan kesällä 2023. Sääntelyä on ollut tarpeen päivittää vastaamaan paremmin tämänhetkistä yhteiskunnallista ja taloudellista kehitystä sekä huomioimaan kestävyys- ja ympäristötavoitteet, joihin EU on sitoutunut. Tutkielmassa tarkastellaan T&K-sopimusten sekä kestävän kehityksen sopimusten sääntelyn kohdalla havaittuja ongelmakohtia sekä arvioidaan, miten tällaisille sopimuksille asetetut tavoitteet toteutuvat horisontaalisissa suuntaviivoissa. Tähän liittyen on myös tarpeellista arvioida oikeuskirjallisuudessakin mielipiteitä jakavaa aihetta kestävän kehityksen tavoitteiden yhteensovittamisesta kilpailuoikeuteen ja SEUT 101 artiklaan. Päivitettyjen suuntaviivojen perusteella komissio on muuttanut aiempaa linjaansa kohti vahvempaa kestävyyshyötyjen huomioimista SEUT 101 artiklassa. Suuntaviivojen merkityksen selvittämiseksi keskeistä on myös selvittää, miten suuntaviivojen soft law -luonne vaikuttaa oikeusvarmuuteen. Kestävän kehityksen sopimukset eroavat tässä asiassa T&K- sopimuksista, joita koskee suuntaviivojen lisäksi EU-asetus unionin jäsenvaltioita sitovana sekundaarioikeutena. Tutkielmassa arvioidaan tarvetta ja keinoja kestävän kehityksen sopimuksia koskevan sääntelyn oikeusvarmuuden parantamiselle. Tutkielmassa tarkastellaan lisäksi sitä, miten T&K- ja kestävän kehityksen sopimusten sääntely suuntaviivoissa sisällöllisesti toimii ja mahdollistaa sen, että yritykset voivat tosiasiassa hyödyntää näitä yhteistyösopimustyyppejä. Olennaisena kysymyksenä on, mahdollistaako sääntely sen, että yritykset voivat yhteistyösopimuksillaan saada aikaan muutosta innovaation ja kestävän kehityksen osalta. Vaikka komissio onkin ottanut suuntaviivoissa merkittäviä askelia kestävyyshyötyjen huomioimisessa, mahdollista on, että muutokset ovat tällaisenaan liian maltillisia asetettujen tavoitteiden saavuttamiseksi.
-
(2024)Avoimet sijoitusrahastot tarjoavat vähittäissijoittajille hajautuksen etuja, korkean likviditeetin ja ammattimaista varainhoitoa. Rahastojen keskimääräiset kustannukset ovat kuitenkin edelleenkin Euroopassa korkeat. Vaikka kohtuuhintaisia rahastoja löytyy markkinoilta, voi ongelmaksi muodostua vähittäissijoittajien rajoittunut tietämys ja kyky tehdä rationaalisia sijoituspäätöksiä. Keskeisesti tätä kulutasoon liittyvää ongelmaa ratkomaan Euroopan komissio julkaisi toukokuussa 2023 niin kutsutun vähittäissijoittajastrategian, johon sisältyy kattavia uudistuksia vähittäissijoittajia koskevaan EU:n kehykseen. Ehdotuksella pyritään parantamaan sijoittajansuojaa muun muassa tarpeettomien kustannusten kiellon ja niin kutsutun ”value for money” -periaatteen kautta. Sijoittajien ja rahastoyhtiön välinen suhde on luonteeltaan eräänlainen toimeksiantosuhde, jota voidaan tarkastella päämies-agenttiteorian kautta. Rahastoyhtiö vastaa rahaston hoidosta ja saa vastineeksi tällaisena "agenttina" toimimisesta korvauksen palkkioiden ja kulujen muodossa. Ongelmaksi voi kuitenkin muodostua intressien erilaisuus ja agentin opportunistinen käyttäytyminen. Keskeiseksi tavoitteeksi muodostuukin näin agentin motivoiminen päämiehen etujen mukaiseen toimintaan. Perinteinen esimerkki tästä ovat erilaiset kannustinpalkkiojärjestelmät, joiden avulla agentin etu sidotaan päämiehen etuihin. Tutkielman tavoitteena on oikeustaloustieteellisestä näkökulmasta tarkastellen selvittää, onko avoimien sijoitusrahastojen kulujen kohtuullisuudesta tarkoituksenmukaista asettaa sääntelyä, vai varmistaako nykyinen sääntely yhdistettynä markkinakuriin ja toimivaan kilpailuun jo riittävällä tavalla kulujen kohtuullisuuden. Tutkielmassa tarkastellaan rahastojen perimiä kuluja ja palkkioita sekä näiden nykyistä sääntelyä. Tarkoituksena on luoda yleiskuva nykyisen sääntelyn asettamista rajoitteista sekä tavoista suojata osuudenomistajia mahdollisilta väärinkäytöksiltä kulujen ja palkkioiden määrissä. Tutkielmassa nähdään, että sääntely asettaa jo nykyisellään monia velvoitteita rahastoyhtiöille. Rahastoyhtiötä sitoo esimerkiksi velvollisuus toimia asiakkaidensa edun mukaisesti sekä olla veloittamatta tarpeettomia kustannuksia. Tutkielmassa päädytään ehdotetun uuden EU-sääntelyn osalta siihen, ettei vertailuarvomekanismi huomioi riittävästi erilaisia sijoitustuotteita eikä myöskään laajan tuotevalikoiman hyötyjä. Ehdotuksen merkittävimpinä ongelmina näyttäytyvät sääntelytaakan aiheuttamat suuret kustannukset, mahdollinen kilpailun vähentyminen sekä tuotevalikoiman ja innovaatioiden supistuminen. Näin tutkielmassa päädytään johtopäätöksenä siihen, että eniten potentiaalia suojata sijoittajia kohtuuttomilta kuluilta on sellaisilla keinoilla, jotka tukevat luonnollisen markkinakurin toimivuutta – viime kädessä siis lunastusoikeuksien tehokkaan käyttämisen mahdollistamisella sekä markkinoiden korkeamman kilpailutason vahvistamisella.
-
(2024)Valtaosa dispositiivisista riita-asioista päättyy sovintoon. Lähtökohtana sovintotilanteessa on, että sovinto kattaa myös oikeudenkäyntikulut. Joskus kuitenkin riidan osapuolet pääsevät sopuun riidan pääasiasta, mutta jättävät oikeudenkäyntikulukysymyksen tuomioistuimen ratkaistavaksi. Oikeudenkäyntikulujen jakautumisesta sovintotilanteessa ei ole säädetty laissa, ja kysymys onkin jäänyt pääasiassa oikeuskäytännön ratkaistavaksi. Tämän tutkielman aiheena on oikeudenkäyntikulujen jakautuminen sovintotilanteessa. Tutkimuskysymyksenä on selvittää asiaa koskeva voimassa oleva oikeustila erityisesti korkeimman oikeuden ratkaisukäytännön valossa. Lisäksi tutkielmassa selvitetään käräjäoikeuksista kerätyn empiirisen aineiston perusteella, kuinka käräjäoikeudet ovat tosiasiassa ratkaisseet kulukysymyksen sovintotilanteessa. Lopuksi tutkielmassa arvioidaan vaikuttaako oikeustila asian osalta riittävän selkeältä vai tulisiko sitä jollain tavalla selkiyttää. Oikeudenkäyntikulujen jakautumista sovintotilanteessa koskeva oikeusohje on muodostunut korkeimman oikeuden ratkaisukäytännössä. Oikeusohjeen mukaan kuluratkaisu tulisi ensisijassa perustaa hypoteettiseen pääasiaratkaisuun ja mikäli tämä ei ole mahdollista, tulisi ratkaisun perusteena olla vertailu sovinnon ja alkuperäisten vaatimusten välillä. Viime kädessä kuluratkaisu tulisi kuitenkin aina perustua OK 21 luvun säännöksiä noudattelevaan kohtuusharkintaan. Empiirisen tutkimuksen perusteella käräjäoikeuksien ratkaisukäytäntö vastaa pitkälti voimassa olevaa oikeustilaa ja korkeimman oikeuden ratkaisukäytäntöä. Korkeimman oikeuden luomaa oikeusohjetta voidaan pitää tyydyttävänä mutta ei täysin ongelmattomana. Ongelmat liittyvät ensikädessä siihen, ettei kuluratkaisun arvioinnissa kyetä riittävästi huomioimaan sovinnon erityispiirteitä. Kuluratkaisu joudutaan tekemään liiallisissa määrin jutun lopputuloksesta käsin etsien jutun voittajaa ja häviäjää, minkä voidaan nähdä olevan ristiriidassa sopimisen taustatavoitteiden kanssa. Vaikka kohtuusharkinta on mahdollista, tulee sen tapahtua OK 21 säännösten sisällä eikä näitä säännöksiä ole luotu sovintotilanteita ajatellen. Toisaalta, jos osapuolilla kuitenkin halutaan pitää mahdollisuus jättää kulukysymys tuomioistuimen ratkaistavaksi, tulee tuomioistuimen pystyä perustamaan kuluratkaisu joihinkin ennalta määriteltäviin seikkoihin. Tutkielmassa ehdotetaan, että asiasta säädettäisiin oma säännös OK 21 lukuun, jolloin lainsäätäjän tulisi arvioida kulujen jakautumista myös sovintotilanteiden kannalta.
-
(2024)Since early 2020, COVID-19 has indiscriminately affected societies around the globe, resulting in significant consequences on various aspects of our lives. Nonetheless, throughout the pandemic, our human and planetary systems have had to confront additional crises, such as rapid climate change. As such, there is a growing concern about environmental problems related to consumption and waste management, and research points to the need for extensive, substantial shifts in our societies and activities. In 2020, the European Commission published the European Green Deal, an unprecedented and transformative policy framework, aiming to reshape the landscape of sustainability in the European Union. At the forefront of the European Green Deal is the objective of transforming the European Union into a circular economy, shifting away from the linear economy model. Key activities to promote sustainability and a circular economy are different forms of material and product reuse, such as upcycling, furthermore, contributing to preserving the life cycle of a product. Despite its contribution to a sustainable and circular economy, upcycling may potentially constitute trademark infringement under the current framework of EU trademark law. Significantly, trademark proprietors may invoke their rights to oppose attempts by third parties to upcycle products containing the proprietor's trademark if done without the consent of the trademark proprietor. The intersection between trademark rights, sustainability, and the circular economy furthermore presents the need to reconsider the current trademark system in light of the growing environmental challenges of our society. Situated within the context of upcycling, this thesis aims to provide insight into the alignment of prevailing EU trademark law with the objectives of promoting sustainability and a circular economy in the EU. Furthermore, this thesis contributes with a discussion of how the trademark law can be better shaped to ensure integration with sustainability and circularity objectives. The thesis concludes that under the current trademark system, the extent to which trademark proprietors can control their products in relation to activities conducted by third parties is not aligned with the objectives of the European Green Deal. In the future, structural-level amendments to the current trademark law could be made to promote sustainability and circularity. However, at the present, revisiting existing provisions, namely exceptions and limitations, can be considered a viable strategy. Overall, it is argued that existing provisions should be interpreted more broadly, ensuring that the trademark system evolves with contemporary interests and does not impede the development of sustainable and circular practices.
-
(2024)Käsitys veroparatiiseista ja aggressiivisesta verosuunnittelusta on muuttunut kuluvan vuosituhannen aikana. Yritykset ja yksityishenkilöt ovat hakeutuneet verohyötyjen perässä ulkomaille, kuten esimerkiksi Panaman ja Pandoran papereiden tietovuodot paljastivat. Tämä on johtanut verojen väärinkäytöksiä torjuvan lainsäädännön eksponentiaaliseen kehitykseen, mutta veroetuusjärjestelmien hyväksikäyttö on edelleen laaja ilmiö, jolla on monia negatiivisia vaikutuksia, mukaan lukien ihmisoikeuksiin ja kehitysmaiden talouteen. Etenkin aggressiivinen verosuunnittelu on nostanut verotuksen mukaan vastuullisuuskeskusteluun. Tutkielman tarkoituksena on tarkastella veroetuusjärjestelmien hyväksikäytön vaikutuksia yritysten vastuullisuuteen. Tutkielma pyrkii alkuun valottamaan veroparatiisien määritelmää ja niihin liittyvän yritystoiminnan oikeudellista arviointia, samalla selvittäen, miten yritykset hyödyntävät veroetuusjärjestelmiä. Tutkielmassa pyritään vastaamaan kysymykseen, millä tavoin vastuullinen verotus voidaan integroida laajemmin yritysvastuun käsitteeseen yritysten näkökulmasta. Tutkielma korostaa vastuullisen veronmaksun merkitystä yritysvastuun näkökulmasta ja käsittelee tulevaisuuden suuntaviivoja avaamalla verovastuuseen liittyvää laajaa sääntelykehikkoa. Tutkielma pohtii myös, miten yritysvastuu soveltuu veroasioihin, ja miten yritysvastuu ja aggressiivinen verosuunnittelu voivat olla ristiriidassa keskenään ja millaisia ratkaisuja tähän ongelmaan voitaisiin löytää. Tutkielman tavoitteena on tarjota analyysi yritysvastuun ja vero-oikeudellisten käytäntöjen välisestä suhteesta. Tutkielmassa havaitaan, että viimeaikaiset ponnistelut, kuten OECD:n BEPS-hanke, ovat vähentäneet aggressiiviseen verosuunnitteluun liittyviä huolenaiheita, mutta niihin ei silti pystytä aina tehokkaasti puuttumaan verolainsäädännön puitteissa. Etenkin monet veroraportointivaatimukset koskevat vain marginaalista yritysryhmää. Sen sijaan yritysvastuuta arvioivat tahot eivät ole sidottuja näihin tarkkoihin kehyksiin. Verovastuullisuus edellyttää läpinäkyvyyttä yritysten verotuskäytännöissä ja proaktiivista lähestymistapaa vero-oikeuden noudattamisessa, ylittäen pelkän lakisääteisten vaatimusten täyttämisen. Tämä voi käytännössä sisältää veroraportoinnin parantamisen, aggressiivisen verosuunnittelun välttämisen ja aktiivisen osallistumisen oikeudenmukaisempien verokäytäntöjen edistämiseen.
-
(2024)Yrityskaupat ovat olennainen osa tervettä ja toimivaa taloutta. Yrityskauppojen myötä voidaan saavuttaa parannuksia muun muassa yritysten kilpailukykyyn ja elinkelpoisuuteen. Samalla ne voivat kuitenkin mahdollistaa myös yritysten markkinavoiman lisääntymisen, josta aiheutuu haittaa niin kuluttajille kuin yhteiskunnalle laajemminkin. Yrityskauppavalvonnan tarkoituksena on puuttua nimenomaan tällaisiin haitallisiin muutoksiin markkinoiden rakenteessa. Kilpailuongelmia herättävissä yrityskaupoissa kilpailuviranomaisen tulee pyrkiä ensisijaisesti ratkaisemaan havaitut kilpailuhuolet yrityskaupan osapuolten antamin sitoumuksin. Yrityskaupalle asetettavat ehdot voivat kohdistua liiketoiminnan tai sen osan luovutuksiin sekä keskittymän tulevan käyttäytymisen sääntelemiseen. Sitoumuksilla on näin ollen olennainen merkitys niiden kohteena olevan yrityskaupan lopullisen sisältöön, mikä tekee niistä mielenkiintoisen tutkimuskohteen. Tutkielmassa tarkastellaan yrityskauppavalvonnan yhteydessä annettavia sitoumuksia koskevia käytäntöjä Suomessa. Tarkastelun tavoitteena on muodostaa kattava yleiskuva sitoumusten tarjoamiseen liittyvistä käytännöistä sekä arvioida kuinka nämä käytännöt ovat kehittyneet viimeisen kymmenen vuoden aikana. Sitoumuskäytäntöä pyritään systematisoimaan tarkastelemalla sekä Kilpailu- ja kuluttajaviraston (”KKV”) että Euroopan komission antamia ohjeistuksia ja päätöksiä yrityskauppa-asioissa. Yrityskauppavalvonnan erityisluonteen vuoksi oikeusdogmaattista lähestymistapaa täydennetään myös muilla tutkimusmetodeilla. Erityisesti kvantitatiivinen tutkimusote on keskeisessä asemassa kilpailuviranomaisten ratkaisukäytännöstä tunnistettavien laajempien kehityssuuntien hahmottamisessa. Tutkielmassa tehdään neljä keskeistä havaintoa viimeaikaisesta sitoumuskäytännöstä. Ensinnäkin huomataan, että valinta rakenteellisten ja ei-rakenteellisten sitoumusten välillä noudattaa edelleen tyypillisesti jakoa horisontaalisiin ja vertikaalisiin yrityskauppoihin. Toiseksi havaitaan yhä useamman yrityskaupan päätyvän jatkokäsittelyvaiheeseen sekä niiden päätteeksi annettavien sitoumusten lisääntyneen. Tämän katsotaan voivan olla seurausta KKV:n linjanmuutoksesta ja/tai valvontaprosessin yleisestä kehittymisestä. Kolmanneksi todetaan KKV:n olleen aiempaa kiinnostuneempi luovutettavien omaisuuserien ostajista. Tämä on nähtävissä erityisesti etukäteisostaja- sekä fix-it-first-sitoumusten nopeasta yleistymisestä KKV:n ratkaisukäytännössä muutaman viime vuoden aikana. Lopuksi todetaan digitaalisten markkinoiden asettavan uusia vaatimuksia myös sitoumusten näkökulmasta. Tämän ennakoidaan johtavan ei-rakenteellisten sitoumusten yleistymiseen tulevaisuudessa.
-
(2024)Benefit corporation on yritys, jonka tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajilleen sillä ehdolla, että taloudellinen voitto saadaan aikaan harjoittamalla liiketoimintaa vastuullisista lähtökohdista. Benefit corporation -malli jakautuu kahteen eri pääkategoriaan: benefit corporation on oikeudellinen yhtiömuoto ja B Corp yksityisen sektorin tahon tarjoama sertifikaatti. Benefit corporation -ilmiön taustalla on kahden yhtiöoikeudellisen teorian, osakkeenomistajakeskeisyyden ja sidosryhmäteorian, välinen vastakkainasettelu. Voitontavoittelua ja sidosryhmien huomioimista yhdistelevän hybridimallin luomisen kannatuksen taustalla voidaan nähdä perinteisten yhteisömuotojen puutteellisuus, yritysmaailman epävarmuus yhteiskuntavastuun ja voiton tavoittelun yhdistämisen sallittavuudesta, kasvun ja omistajavaihdoksien tuomat haasteet sekä tahto valjastaa yrityssektori yhteiskuntavastuun suunnannäyttäjäksi. Ensimmäinen benefit corporation -laki saatettiin voimaan Marylandin osavaltiossa vuonna 2010. Benefit corporation -laki on nyky-ään voimassa yli neljässäkymmenessä Yhdysvaltain osavaltiossa ja muutamassa muussa Euroopan, Etelä-Amerikan ja Afrikan valtiossa. Benefit corporation -lainsäädäntö perustuu laajalti mallilainsäädäntöön, jonka neljä kulmakiveä ovat yhteiskuntavastuullisuutta ja voitontavoittelua yhdistävä toiminnan tarkoitus, yhtiön johdon sidosryhmiin liittyvät velvollisuudet, laajennettu kanneoikeus sekä avoimuutta ja läpinäkyvyyttä lisäävät raportointisäännökset. Ensimmäinen ja Suomessa jo nykyään mahdollinen tapa omaksua benefit corporation -malli on B Corp -sertifikaatin hankkiminen. Sertifikaatin myöntämisen edellytyksenä on maakohtaisten oikeudellisten vaatimusten täyttyminen. Mahdollisen kotimaisen benefit corporation -lain säätämisen kannalta tutkielmassa kartoitetaan relevantin yhtiöoikeudellisen sääntelyn nykytilaa. Tutkielmassa tullaan siihen lopputulokseen, että Suomen osakeyhtiölaki ei ole osakkeenomistajakeskeisyyden periaatteen mukainen, vaan voittoa osakkeenomistajille tuotetaan pitkällä aikavälillä valistuneen arvonmaksimoinnin hengessä. Yhtiön pitkän aikavälin taloudelliseen tuloksellisuuteen tähtäävä tarkoitussäännös sallii yhtiön johdolle käytännöllisesti katsoen melko laajat mahdollisuudet yhteiskuntavastuun tavoitteluun. Valistuneen arvonmaksimoinnin periaate osoittaa kotimaisen osakeyhtiölain kuuluvan kuitenkin niin sanotun heikon yhteiskuntavastuun piiriin. Vahvan yhteiskuntavastuullisuuden mukaisuus edellyttäisi mahdollisuutta sellaiseen päätöksentekoon, jossa voiton tavoittelu edes pitkällä aikavälillä ei ole avainasemassa ja sidosryhmien etujen huomioiminen nostetaan samalle tasolle osakkeenomistajien edun kanssa. Kotimaisen yhtiöoikeuden puitteissa pitkäaikaisen voitontavoittelun sivuuttavat vastuullisuuspyrkimykset voidaan mahdollistaa muuttamalla yhtiön toiminnan tarkoitusta yhtiöjärjestysmääräyksellä. Benefit corporation -lain säätämisessä kohdattaisiin Suomessa monia haasteita. Viherpesun torjunnan välineenä benefit corporation -yhtiömuoto olisi heikko, sillä sääntelystä puuttuva johdonmukaisuus ja täytäntöönpanomekanismien tehottomuus vähentävät ajan myötä benefit corporation -nimikkeen uskottavuutta ja painoarvoa. Valistuneen arvonmaksimoinnin mukaisella voitontavoittelulla ja yhtiöjärjestysmuutoksilla voidaan käytännössä luoda tarpeeksi kattava turvasatama vahvaan yhteiskuntavastuuseen sitoutuneen yhtiön johdolle, joka haluaa toteuttaa laajojakin vastuullisuushankkeita. Pelkkä yritysjohtajien mahdollinen epävarmuus voitontavoittelun rajoihin liittyvästä oikeustilasta ei yksinään riitä perusteeksi suomalaisen benefit corporation -lain säätämiselle. Toiminnan tarkoitusta koskevat benefit corporation -mallilainsäädännön säännökset eivät toteuta tavoitettaan sidosryhmien huomioimisesta selkeästi, kun tulkinnanvaraisuuksia on enemmän kuin käytännön suuntaviivoja. Lisäksi uuden yhtiömuodon lisääminen osakeyhtiön ja yleishyödyllisen yhteisön väliin voisi kuitenkin horjuttaa olemassa olevia yhteisömuotoja. Benefit corporation -yhtiömuotoa voitaisiin väärinkäyttää luomalla benefit corporationeista mielikuvaa ”hyvänä yrityksenä” siinä missä tavalliset osakeyhtiömuotoiset kilpailijat olisivat ”huonoja yrityksiä”, jotka eivät toimi vastuullisesti. Lain säätäminen voisi vahvistaa väärää käsitystä siitä, että perinteisiä osakeyhtiöitä johdetaan pelkkä osakkeenomistajien taloudellinen voitto tähtäimessä. Benefit corporation -raporttia laadittaessa käytettävän standardin vapaa valittavuus, tilintarkastajan varmentamisvelvollisuuden puuttuminen ja virallisen sanktion puute raportin julkaisematta jättämisestä tekevät benefit corporation -mallilainsäädännön mukaisesta raportointivelvollisuudesta alttiin väärinkäytölle ja viherpesulle. Lisäksi benefit corporation -mallin yleishyödyllisen toiminnan tarkoituksen täytäntöönpanomenettely näennäisesti laajentaa osakeyhtiölain mukaista kanneoikeutta, mutta loppujen lopuksi säännökset tuovat vähän konkretiaa ja paljon epäselvyyttä. Tutkielmassa tullaan siihen lopputulokseen, että benefit corporation -mallin mukainen voitontavoittelun ja yhteiskuntavastuun yhdistävä ”hybridiyhtiö” on mahdollista luoda olemassa olevan yhtiöoikeudellisen sääntelyn puitteissa. Lähitulevaisuuden vahvan yhteiskuntavastuun periaatteen mukainen yhtiö syntyy yleishyödyllisen toiminnan tarkoituksen mahdollistavalla yhtiöjärjestysmääräyksellä ja EU-sääntelyn mukaisilla vastuullisuusvelvoitteilla, eikä benefit corporation -laille näin ollen ole paikkaa suomalaisessa yhtiöoikeudessa.
-
(2024)Maaperän pilaantuminen on merkittävä ympäristöongelma, jonka ratkaiseminen vaatii huomattavia taloudellisia panostuksia. Maaperän puhdistaminen voi ajankohtaistua kiinteistökaupan yhteydessä, ja on mahdollista, että ostaja katsoo maaperän pilaantuneisuuden tulleen hänelle yllätyksenä. Puhdistamisvastuu voi kohdistua ostajaan ympäristönsuojelulain (527/2014) 133.2 §:ssä säädetyin edellytyksin, joihin liittyy ostajan selonottovelvollisuus. Toisaalta ostaja saattaa väittää pilaantuneen maaperän merkitsevän maakaaren (540/1995) 2 luvun 17.1 §:ssä tarkoitettua laatuvirhettä. Oikeutta esittää laatuvirheen perusteella vaatimuksia myyjää kohtaan rajoittaa ennakkotarkastusvelvollisuus, joka liittyy maakaaren 2 luvun 22.1 §:n säännökseen. Maaperään kohdistuvia selonottotoimia edellytetään näin ollen kahdessa eri laissa. Tutkielmassa tarkastellaan lainopin keinoin yhtäältä ympäristönsuojelulain selonottovelvollisuuden merkitystä maakaaren ennakkotarkastusvelvollisuudelle ja toisaalta julkisoikeudellisen ympäristövastuun ja siviilioikeudellisen kaupanvastuun vastuujärjestelmiä suhteessa toisiinsa. Tutkielmassa pyritään ensinnä kehittämään teoreettinen malli, jolla havainnollistetaan ennakkotarkastus- ja selonottovelvollisuuden asemaa oikeustosiseikkojen ja oikeusseuraamusten jaottelua silmällä pitäen. Ennakkotarkastus- ja selonottovelvollisuudelle pyritään antamaan mainittujen lakien itsenäistä tulkintaa ilmentävät merkityssisällöt, jotka asetetaan tämän jälkeen vertailtaviksi. Selonottovelvollisuus pyritään ottamaan huomioon ennakkotarkastusvelvollisuuden sisällön tulkinnassa ympäristöoikeudelle ominaisella yhteensovittavalla tulkinnalla. Vastuujärjestelmien suhdetta toisiinsa tarkastellaan toissijaisen ympäristövastuun kohdentumisen kannalta kahdessa ajateltavissa olevassa kaupan purkutilanteessa. Tuloksena esitetään, että ennakkotarkastus- ja selonottovelvollisuus olisi perusteltua luokitella eräänlaisiksi kvasioikeusseuraamuksiksi. Kyseiset oikeusseuraamukset seuraavat kiinteistökaupasta, mutta velvollisuuksien sisällön eli kulloinkin edellytetyn huolellisuuden tason tarkastuksessa määrittää havaittavuus. Merkityssisältöjen osalta on katsottavissa, että eräissä tilanteissa selonottovelvollisuus vahvistaa ennakkotarkastusvelvollisuuden itsenäistä eli ns. tavanomaista tulkintaa, kun taas eräissä tilanteissa selonottovelvollisuus voisi antaa aiheen tavanomaista tulkintaa laajempaan ennakkotarkastukseen. Ympäristönsuojelulain selonottovelvollisuus voidaankin jälkimmäisissä tilanteissa nähdä maakaaren 2 luvun 22.1 §:ssä tarkoitettuna erityisenä syynä, jonka vuoksi ostajan tulisi tarkistaa myyjän antamien tietojen paikkansapitävyys tai ryhtyä teknisiin toimenpiteisiin maaperän tutkimiseksi. Puolestaan vastuujärjestelmien välisessä suhteessa voidaan puoltaa tulkintaa, että kaupan purku voi estää puhdistamisvastuun asettamisen ostajalle, vaikka ostaja ei olisi perustellussa vilpittömässä mielessä maaperän todellisesta kunnosta, olkoonkin että keinotekoisiin järjestelyihin tulisi voida puuttua. Mikäli kauppa puretaan salaisen virheen johdosta tuomioistuimen ulkopuolella maakaaressa säädettyä muotoa noudattaen, olisi perusteltua katsoa, ettei kyse olisi kuitenkaan sellaisesta vapaaehtoisesta vaihdannasta, jonka nojalla vastuu voisi kohdistua omistusoikeuden uudelleen saavaan myyjään, vaikka tämä olisi tietoinen alueen tilasta. Kokoavasti voidaan todeta, että ennakkotarkastusvelvollisuudelle annettava merkityssisältö voisi joko vahvistua tai peräti laajentua ympäristönsuojelulain käsittämän selonottovelvollisuuden perusteella. Toisaalta vaikka julkisoikeudellinen vastuujärjestelmä voi vaikuttaa siviilioikeudelliseen vastuujärjestelmään, voi vaikutus olla myös päinvastaista, kuten purkutilanteiden tarkastelu osoittanee. Koska tämä problematiikka on kiinteistökauppaan nähden jälkikäteistä, voidaan jatkotutkimustarpeita ajatellen suositella tutkittavan sopimusoikeudellisia instrumentteja, joilla puheena olevan kaltaisia sopimusriskejä voidaan välttää ja vähentää.
-
Ilmastonmuutos ja julkiset varat : Ympäristöperusoikeuden vaikutuksesta eduskunnan budjettivaltaan (2024)Ilmastokriisi muuttaa oikeutta. Ympäristöperusoikeuden merkitys on viime vuosina kasvanut lainsäätäjän sekä lainkäyttäjien toiminnassa. Euroopan unioni kasvattaa rooliaan ilmastopolitiikassa. Samaan aikaan eduskunnan budjettivalta on korostunut perustuslakivaliokunnan lausuntokäytännössä. Ilmastonmuutoksen torjuminen ja siihen sopeutuminen vaativat yhteiskunnalta kiireellisiä ja kokonaisvaltaisia toimia, mistä väistämättäkin aiheutuu kustannuksia. Tutkielmassa vastataan siihen, miten ympäristöperusoikeus vaikuttaa eduskunnan budjettivaltaan ja voiko se velvoittaa budjettivallan käyttäjää yksittäistapauksessa. Ympäristöperusoikeuden katsotaan kehittyneen viimeaikaisessa perustuslakivaliokunnan lausuntokäytännössä, ja se on jo saavuttanut omaa ydinaluettaan. Budjettivallankäyttäjän on toimittava siten, että pysytään Pariisin ilmastosopimuksen tavoitteissa. Eduskunnan ei tule ohjata julkisia varoja ympäristön tilaa heikentävään toimintaan. Ympäristönsuojelun määrärahat ovat säännöllisiä, mutta niiden suuruutta ei säännellä laissa. Valtion talousarvio ei ole perusoikeuskontrollin alainen, eikä ympäristöperusoikeus siten saa oikeussuojaa budjettivallankäytössä. Tilanne voi muuttua, mikäli ilmastokanteet menestyvät tuomioistuimissa. Ympäristöperusoikeus ja budjettivalta ovat ensimmäistä kertaa valtiosääntöoikeudellisessa konfliktissa perustuslakivaliokunnan lausunnossa, joka koskee Euroopan komission ehdotusta asetukseksi luonnon ennallistamisesta. Tutkielmassa havaitaan, ettei eduskunnan budjettivaltaa koskeva lausuntokäytäntö kovinkaan hyvin sovellu ympäristöpolitiikan nykytilanteeseen. Euroopan unionin ympäristöpolitiikka rahoitetaan jäsenvaltioiden kansallisista varoista. Ristiriitatilanteessa olisi tarkoituksenmukaisempaa argumentoida unionin oikeusperiaatteilla kuin finanssikriisin yhteydessä syntyneillä budjettivaltakriteereillä. Valtion talousarvion ensisijainen tehtävä on turvata perusoikeudet. Jos unionin ympäristöpoliittisia toimenpiteitä vastustetaan, tulisi esittää vaihtoehtoisia keinoja pysyä Pariisin ilmastosopimuksen tavoitteissa. Ympäristö- ja talousvaikutusten arvioinnilla on lainvalmistelussa keskeinen rooli. Ympäristölainsäädännössä säädösvaltaa delegoidaan usein toimeenpaneville viranomaisille. Riskinä on demokraattisten valtaoikeuksien siirtyminen asiantuntijoille. Ilmastonmuutoksen vaikutuksista valtion toimintaan ei ole käyty laaja-alaista, demokraattista keskustelua. Miltä kestävän yhteiskunnan pitäisi näyttää? Yhteinen vastaus on löydettävä, jotta yhteiskuntamme kestäisi aikaa.
-
(2024)Lain takaisinsaannista konkurssipesään 22 §:n mukaan takaisinsaannin johdosta syntyvää velvollisuutta voidaan sovitella painavasta syystä. Painavan syyn täyttymisen pohdinnassa on otettava hallituksen esityksen mukaan huomioon oikeustoimen luonne sekä ajankohta, palautusvelvollisen tietoisuus oikeustoimen seikoista ja hänen oikeustoimesta saamansa hyöty, palautusvelvollisen suhde velalliseen, palautusvelvollisen joutuminen huonompaan asemaan kuin hän olisi ollut ilman oikeustoimea sekä muut kohtuussyyt. Tutkimuksen tarkoituksena on tutkia, mikä on painavan syyn sisältö ja täyttyykö painava syy helposti. Tutkimuksessa tutkitaan myös, onko takaisinsaannin sovittelu ylipäätänsä tarkoituksenmukaista ja tulisiko lakipykälään tai sen soveltamiskäytäntöön tehdä muutoksia. Takaisinsaanti on poikkeus sopimuksen sitovuuden periaatteeseen ja takaisinsaannin sovittelu on taas poikkeus takaisinsaantiin. Siten takaisinsaannin sovittelua tulisi tulkita supistavasti. Painavan syyn sisältö on käytännön tasolla muodostunut noudattamaan hallituksen esityksessä nostettua listaa. Korkeimman oikeuden ratkaisukäytännön perusteella voidaan katsoa, että painava syy ei täyty helposti. Painavan syyn edellytyksen täyttyminen tapahtuu helpoiten juuri taloudellisilla kohtuussyillä. Kuitenkin jokaisessa tapauksessa on suoritettava kokonaisharkinta siitä, muodostuuko palautusvelvollisuus kohtuuttomaksi tapauksen yksityiskohdat huomioon ottaen. Takaisinsaannin sovittelu mahdollistaa tilanteen yksityiskohtien arvioinnin ja siten myös tilannekohtaisen kohtuuttomuuden korjaamisen. Siten sovittelu on perusteltavissa ja tarpeellinen. Kuitenkin itse sovittelupykälään tarvittaisiin joitain muutoksia, joita pyrin työssäni esittämään.
-
(2024)Viime vuosina on käyty laajaa keskustelua yrityskauppavalvonnan tehokkuudesta. Haasteeksi on etenkin osoittautunut yrityskaupat, joissa vakiintuneen markkina-aseman omaava toimija ostaa pois markkinoilta pienemmän, vasta kehittymässä olevan innovatiivisen toimijan, tarkoituksenaan vahvistaa omaa asemaansa yrityskaupan avulla. Markkinoiden kehitys on tuonut mukanaan kasvavan määrän yrityskauppoja, joissa mukana olevien yritysten liikevaihto ei välttämättä heijasta yritysten todellista tai potentiaalista kilpailuasemaa markkinoilla. Jos yrityskauppa ei ylitä EU:n sulautuma-asetuksessa tai kansallisessa lainsäädännössä asetettuja liikevaihtorajoja, siitä ei tarvitse ilmoittaa kilpailuviranomaiselle, jolloin yrityskauppa jää kilpailuviranomaisten tarkastelun ulkopuolelle. Tästä ilmiöstä on käytetty nimikettä killer acquisitions. Euroopan unionin tuomioistuimen maaliskuussa 2023 antama tuore ratkaisu asiassa Towercast (C-449/21) nosti aiheen entistä vahvemmin pinnalle. Ratkaisu selvensi, että EU-sääntely yrityskauppojen etukäteisestä ilmoitusvelvollisuudesta ei estä kansallisia viranomaisia ryhtymästä jälkikäteisiin tutkimuksiin niissä tapauksissa, joissa yrityskauppaa ei ole siirretty komission käsiteltäväksi sulautuma-asetuksen 22 artiklan mukaisesti ja joissa yrityskauppaa epäillään täyttävän määräävän markkina-aseman väärinkäytön tunnusmerkit. Asetelma korostaa yritysjärjestelyihin osallistuvien osapuolten tarvetta varautua ennakkoon SEUT 102 artiklan mahdolliseen soveltamiseen ja samalla tarvetta hankkia tarkempaa tietoa SEUT 102 artiklan soveltamisen konkreettisista edellytyksistä. Tutkielman pääasiallisena tarkoituksena on arvioida, missä määrin EU:n ja kansallisten liikevaihtorajojen alle jääviä yrityskauppoja voidaan tutkia jälkikäteisesti SEUT 102 artiklan nojalla, etenkin Towercast-tapauksen tuoman oikeuskäytännön mukaisesti. Tutkielmassa kartoitetaan yrityskauppavalvonnan täytäntöönpanovajetta killer acquisitions -järjestelyiden osalta ja pohditaan, mikä merkitys uudella Towercast-oikeuskäytännöllä on tässä suhteessa. Tämän tarkastelun myötä hahmotetaan tuomion vaikutuksia niin yleisesti kuin killer acquisitions -järjestelyihin. Tutkielmassa havaitaan, että Towercast-tapauksen kautta täsmentyneellä oikeuskäytännöllä voi olla yrityskauppavalvonnassa esiintyvän täytäntöönpanovajeen vuoksi täydentävä ja aukkoja paikkaava tehtävä. Towercast-tapauksen tarkastelun jälkeen todetaan, että vaikka SEUT 102 artiklan soveltaminen voi lisätä joustavuutta ja mahdollisuuksia puuttua killer acquisitions -järjestelyihin, sen soveltamisala pysyy kuitenkin rajallisena. Johtopäätöksenä todetaan, että kilpailuviranomaisilla on uusi, mutta rajallinen väline puuttua killer acquisitions -ilmiöön. SEUT 102 artiklan soveltamisen sisältö jää vielä täsmentymään tulevassa oikeuskäytännössä.
-
(2024)Tutkielma käsittelee saamelaisten kulttuuriperusoikeuden (PL 17.3 §) ja ympäristöperusoikeuden (PL 20 §) sisältöä, yhtymäkohtia, jännitteitä ja kollisiotilannetta. Tutkielmassa tarkastellaan muun ohella sitä, minkälainen yhteys oikeuksilla on sekä sitä, miten näitä oikeuksia on tulkittu suhteessa toisiinsa tilanteessa, jossa on kyse biologisen monimuotoisuuden suojelusta saamelaisalueella. Kalastus on yksi saamelaisten perinteisistä elinkeinoista, joita PL 17.3 § suojaa. Esimerkkinä kulttuuriperusoikeuden ja ympäristöperusoikeuden välisestä oikeudellisesta punninnasta käytetään lohenkalastuksen rajoituksia ja täyskieltoja Tenojoella. Korkein oikeus on antanut kaksi ennakkopäätöstä KKO 2022:25 ja KKO 2022:26, joissa korkein oikeus katsoi, että saamelaisilla oli oikeus kalastukseen Tenojoessa kulttuuriperusoikeutensa nojalla silloin voimassa olleista kalastusrajoituksista huolimatta. Ennakkotapauksista huolimatta lohenkalastus Tenojoessa on ollut kiellettyä vuosina 2021-2023. Kalastuskielto perustuu perustuslain 20 §:n ympäristöperusoikeuden mukaiseen tarpeeseen suojella lohikantoja. Kalastusoikeuksiin liittyviä kysymyksiä sekä perusoikeuksien rajoitusedellytysten mukaista punnintaa tarkastellaan sekä lainsäätäjän ja tuomioistuimen että saamelaiskäräjien näkökulmasta. Erilaisten näkökulmien välityksellä on tarkoitus tuoda esiin käsityksiä ja valta-asetelmia, joita tulkintoihin liittyy. Tutkielmassa tarkastellaan myös sitä, voisiko ymmärrys ympäristöperusoikeuden ja kulttuuriperusoikeuden välisestä suhteesta johtaa myös molempien oikeuksien kattavampaan toteutumiseen. Tutkielmassa tuodaan esille biokulttuurinen lähestymistapa alkuperäiskansojen oikeuksiin, joka mahdollistaa alkuperäiskansojen luontoon ja kulttuuriin liittyvien oikeuksien yhdistämisen yhteen oikeudelliseen kehikkoon kokonaisvaltaisemman oikeussuojan aikaansaamiseksi. Kansalaisoikeuksia ja poliittisia oikeuksia koskeva kansainvälinen yleissopimus (KP-sopimus) ja sitä tulkitseva ihmisoikeuskomitea, biodiversiteettisopimus ja sen osapuolten sopimat vapaaehtoiset Akwé: Kon- ohjeet sekä eri puolilla maailmaa käyttöön otetut yhteishallintamallit luovat pohjaa uudenlaiselle kokonaisvaltaisalle tavalle hahmottaa alkuperäiskansojen ympäristöllisiä oikeuksia.
-
(2024)Valmisteverot ovat erityisiä kulutusveroja. Toisin kuin yleisiä kulutusveroja, eli esimerkiksi arvonlisäveroa, erityisiä kulutusveroja kannetaan ainoastaan tiettyjen, erikseen määriteltyjen tavaroiden kulutuksesta. Muita erityisiä kulutusveroja ovat esimerkiksi autovero ja vakuutusmaksuvero. Suomessa nykyään valmisteveron alaisia tavaroita ovat nestemäiset polttoaineet, sähkö ja eräät muut polttoaineet, alkoholi ja alkoholijuomat, tupakkatuotteet, virvoitusjuomat, juomapakkaukset, jätteet sekä kaivosmineraalit. Nykyisen valmisteverotusdirektiivin edeltäjillä on 1990-luvun alkupuoliskolla luotu yhteinen valmisteverotusjärjestelmä EU:n alueelle, minkä lisäksi tietyille tuotteille on direktiivein säädetty vähimmäisverotasot. Näiden niin kutsuttujen harmonisoitujen valmisteverojen alaisia tavaroita ovat energiatuotteet, alkoholi ja alkoholijuomat sekä tupakkatuotteet. Näiden lisäksi EU:n jäsenvaltioilla on oikeus kantaa valmisteveroa myös muista tuotteista, kunhan tällaiset verot eivät häiritse sisämarkkinoiden toimintaa. Valmisteverotuksessa vero-objekti, eli se asiantila, johon verotus kohdistuu, on ajallisesti erotettu siitä ajanhetkestä, jolloin valmisteverosaatava syntyy, tai toisin sanoen, tulee täytäntöönpanokelpoiseksi. Tämä on käytännössä toteutettu valmisteverotusdirektiivissä niin sanotulla väliaikaisen verottomuuden järjestelmällä, jossa toimiessaan tietyt luvan saaneet elinkeinonharjoittajat voivat muun muassa valmistaa, jalostaa, varastoida ja siirtää valmisteveron alaisia tuotteita väliaikaisesti valmisteverottomina. Kun valmisteverotuksessa vero-objekti itsessään on valmisteveron alaisen tuotteen valmistus tai tuonti EU:n alueelle, valmisteverosaatava syntyy lähtökohtaisesti silloin, kun tuote luovutetaan kulutukseen, eli käytännössä poistuu väliaikaisen verottomuuden järjestelmästä. Tässä tutkielmassa tarkastellaan sitä, mikä merkityssisältö käsitteellä ”kulutukseen luovuttaminen” on ja millaisia poikkeuksia siihen sisältyy. Lisäksi tarkastellaan niin kutsuttua hävikkiä, ja sitä, milloin hävikki ei muodosta kulutukseen luovutusta, jolloin hävikkiä voidaan pitää verottomana. Koska valmistevero-oikeudellinen tutkimus on erityisesti Suomessa ollut suhteellisen vähäistä, on keskeisenä lähdeaineistona Euroopan unionin tuomioistuimen aihetta koskeva oikeuskäytäntö, josta voidaan havaita, että olennainen kulutukseen luovutuksen elementti muodostuu siitä, voidaanko tuote tosiasiallisesti luovuttaa kulutettavaksi. Lisäksi erinäisissä hävikkiä synnyttävissä tilanteissa tulee arvioida verovelvollisen oman toiminnan vaikutusta ja sitä, olisiko hävikin syntyminen ollut kohtuullisin toimenpitein estettävissä.
-
(2024)Vastuullinen sijoittaminen on kasvattanut suosiotaan jatkuvasti. Nykyisin rahoitusta halutaan kohdentaa taloudelliseen toimintaan, jossa ympäristöön, yhteiskuntaan sekä hallintotapaan (ESG) liittyvät näkökulmat otetaan huomioon. Pääomavirtojen suuntaamiseksi kestäviin investointeihin EU:n lainsäätäjä näkee merkittävänä keinona kestävyyskysymyksiä koskevat tiedonantovelvoitteet. Tutkielman tavoitteena on selvittää, voiko ESG-tieto täyttää markkinoiden väärinkäyttöasetuksen ((EU) 596/2014, MAR) 7 artiklan sisäpiiritiedon määritelmän ja täten tulla jatkuvan tiedonantovelvollisuuden piiriin. Tutkielmassa perehdytään erityisesti siihen, voiko ESG-tieto täyttää sisäpiiritiedon määritelmän olennaisuusvaatimuksen. Tämän osalta tarkastellaan erikseen arvopaperin fundamentaaliseen arvoon vaikuttavia ESG-tekijöitä sekä ESG-tietoja, jotka eivät vaikuta suoraan arvopaperin fundamentaaliseen arvoon, vaan arvopaperin hintaan esimerkiksi sijoittajien preferenssien kautta. Järkevästi toimiva sijoittaja arvopaperimarkkinaoikeudellisena käsitteenä on keskeisessä asemassa tutkielmassa. Järkevästi toimivan sijoittajan käsitettä tulkitaan tutkielmassa eri taloustieteen mallien näkökulmasta. Tutkielmassa perehdytään lisäksi siihen, olisiko ESG-tietojen julkistaminen osana jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta tarkoituksenmukaista arvopaperimarkkinaoikeudellisen tiedonantosääntelyn tavoitteiden näkökulmasta. Arvopaperimarkkinoiden tehokkuuden kannalta ongelmallisena voidaan pitää muun ohella sitä, että markkinat eivät aina nykyisin vielä kykene hinnoittelemaan ESG:n osa-alueita yhtiön arvoon, mistä johtuen ne voivat olla puutteellisesti hinnoiteltuja. Arvopaperimarkkinaoikeudellisen tiedonantosääntelyn sekä kestävyysraportointisääntelyn tavoitteet ovat lähtökohtaisesti erilaiset. Kestävää rahoitusta ylipäänsä voidaan pitää haasteena, sillä esimerkiksi ympäristön suojelu ei kuulu lähtökohtaisesti pääomamarkkinalainsäädännön tavoitteisiin. ESG-tietojen tulkitseminen sisäpiiritiedoksi voi aiheuttaa täten myös haasteita. Tiedonantovelvollisuuden laajentuessa on olemassa riski, että markkinoille välittyy myös sellaisia tietoja, jotka ovat markkinoiden tehokkaan toiminnan kannalta epäolennaisia. Edelleen myös tiedon suuri määrä voi vaikeuttaa itsessään sijoittajan päätöksentekoa. On mahdollista, että sijoittajien olennaisuuskäsitys voi muuttua markkinoiden toiminnan ja tehokkuuden kannalta epäedullisella tavalla.
-
(2024)Tutkielman tarkoituksena on tutkia osakeyhtiön johdon tiedonantovelvollisuutta johdon yritysostoissa, eli tilanteessa, jossa yrityskaupan ostajana on kohdeyhtiön johto. Kohdeyhtiön johdolla on MBO-kaupoissa erityinen kaksoisrooli. Johto toimii sekä ostajan puolella, että myyjän ja kohdeyhtiön edustajana. Osakeyhtiön johto on useimmiten se taho, jolla on eniten tietoa kaupan kohteena olevasta yhtiöstä ja kauppaan olennaisesti vaikuttavista seikoista. Siten tutkimuskysymykseksi muodostuukin, millainen tiedonantovelvollisuus johdolla on MBO-kaupoissa? Johdon tiedonantovelvollisuutta voidaan lähestyä useista eri näkökulmista. Ensinnäkin osapuolten keskenään tekemä sopimus voi luoda oikeuksia ja velvollisuuksia myyjälle ja ostajalle. Tietojen luovuttamisesta voidaan sopia nimenomaisesti sopimuksessa. Lisäksi Suomessa on vakiintunut tiettyjä sopimusoikeudellisia periaatteita, joista tutkielman kannalta tärkein on lojaliteettiperiaate. Tiedonantovelvollisuuden on perinteisesti katsottu olevan osa lojaliteettivelvollisuutta. Tämän periaatteen nojalla osapuolen tulee ottaa huomioon myös vastapuolen etu sopimusta solmittaessa. Olennaista tutkimuskysymyksen kannalta on kauppalain virhesäännökset ja myyjän tiedonantovelvollisuus suhteessa ostajan selonottovelvollisuuteen. Tiedonantovelvollisuus yrityskaupoissa on perinteisesti tulkittu myyjän velvollisuutena luovuttaa tietoja ostajalle. Tutkielmassa tehtyjen havaintojen perusteella voidaan kuitenkin todeta, että johdolla on lojaliteettivelvollisuuteen perustuva tiedonantovelvollisuus myös toista osapuolta, eli myyjää kohtaan. Lisäksi johdon tiedonantovelvollisuuteen vaikuttaa osakeyhtiöoikeudellinen sääntely. Johdolle on asetettu osakeyhtiölaissa huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuus. Johdon tulee huolellisesti toimien pyrkiä edistämään yhtiön etua. Yhtiön etuun voidaan osittain rinnastaa myös osakkeenomistajien etu, sillä osakeyhtiölain mukaan yhtiön toiminnan tarkoituksena on voiton tuottaminen, ellei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty. Yrityskauppatilanteessa yhtiön toiminnan tarkoitus ja osakkeenomistajien etu kulminoituu mahdollisimman korkean kauppahinnan määrittämiseen. Toisaalta johdon ollessa itse ostajan roolissa, on johdolla houkutus saada yhtiö näyttämään mahdollisimman vähäarvoiselta, jotta kauppahinta saadaan neuvoteltua mahdollisimman edulliseksi.
-
(2024)Den obligationsrättsliga utgångspunkten är att avtalets rättsverkningar är begränsade till avtalsparterna emellan. Denna huvudregel kallas principen om avtalets subjektiva begränsningar. Detta tvåpartsförhållande innebär att en utomstående tredje man inte kan åläggas några förpliktelser genom ett avtal denne inte är part i. I praktiken är tillverkning av varor ordnat så att en tillverkare sköter till exempel planering, design och montering, samtidigt som denna förlitar sig på underleverantörer för komponenter och råvaror. Detta kedjemässiga upplägg kan benämnas avtalskedja. Kännetecknande är att fel och försummelser av tidigare led i avtalskedjan (vanligen en underleverantör) kan få betydande förluster för såväl dennes avtalspart (tillverkaren) som för avtalspartens avtalsparter (köpare eller återförsäljare). Ansvarsbegreppet är begränsat till tvåpartsförhållandet, varpå köparen bör kräva ersättning från tillverkaren, som i sin tur har regressrätt att kräva ersättning från underleverantören för den skada denna orsakat. Avhandlingen berör ansvar utöver tvåpartsförhållandet i avtalskedjor, det vill säga situationer där det av orsak eller annan inte är möjligt att kräva ersättning från den direkta avtalsparten. Sådana orsaker kan vara avtalspartens insolvens eller att denna har avslutat sin verksamhet. Problematikens kärna är att det avtalsrättsligt skadeståndsansvaret endast gäller avtalsparterna emellan. Ett senare led i avtalskedjan utgör en utomstående tredje man, vars enda rättsmedel är det skadeståndsrättsliga deliktansvaret. Deliktansvaret omfattar dock inte avtalsbrott, eftersom avtalsbrott inte är en skada i utomobligatorisk mening. Detta innebär alltså att den skadelidande köparen saknar konkreta rättsmedel att få ersättning ifall dennes avtalspart är insolvent, trots att det tidigare ledet i avtalskedjan som orsakat skadan är känt. Ansvar utöver tvåpartsförhållandet föreligger exempelvis i konsumenträtten och transporträtten, men det saknas ett motsvarande lagstöd i avtalskedjesituationer där samtliga parter är näringsidkare. Det oaktat har HD i ett par fall dock medgett ett ansvar utöver tvåpartsförhållandet. Avhandlingens syfte är att undersöka hur ett ansvar utöver tvåpartsförhållandet kan uppstå i avtalskedjor. Särskilt fokus kommer ligga på hur så kallade indemnity-klausuler kan tänkas utgöra skäl för att ett ansvar utöver tvåpartsförhållandet borde uppstå. En indemnity-klausul innebär vanligen att indemnitorn åtar sig att hålla avtalsparten (indemniteen) skadeslös. Klausulen kan omfatta “alla” skador, men även vara begränsad till endast särskilda skador eller upp till ett visst belopp. Metoden som används i denna avhandling är den rättsdogmatiska metoden. Denna är lämplig för den här typen av undersökning, eftersom syftet är att analysera och systematisera gällande rätt utgående från rättskällorna. Knappheten av relevanta inhemska rättskällor föranleder att även utländska rättskällor används såväl som stödjande argument som i komparativt syfte. Den finska lagstiftningen och förarbetena ger väldigt lite vägledning för hur den ifrågavarande obligationsrättsliga problematiken kunde lösas. Således har rättsprinciper och reella argument en betydande ställning, och särskilt fokus kommer i avhandlingen att ligga på de reella argumenten. Undersökningens slutsatser är att ett ansvar utöver tvåpartsförhållandet kan medges på basen av reella argument. De viktigaste argumenten för att ett ansvar ska uppstå är (i) det är av orsak eller annan klart mera ändamålsenligt för borgenärens att kräva ersättning av medkontrahentens medkontrahent, och (ii) borgenären och medkontrahentens medkontrahent har, sett till fallet som helhet och omständigheterna vid avtalets ingående, ett särskilt förhållande som talar för att ett ansvar bör medges. Indemnity-klausulen kan i sig utgöra ett starkt argument för eller ett indicium på att parterna i det enskilda fallet har ett sådant särskilt förhållande som förutsätts för att ett ansvar utöver tvåpartsförhållandet ska uppstå. Likaså kan partsavsikten kan utgöra ett tydligt stöd för närhetsargumentet. Sammanfattningsvis kan det konstateras att det finns goda skäl för att frångå en strikt tillämpning av principen om avtalets subjektiva begränsningar i det enskilda fallet. Det förutsätter dock att omständigheterna, avtalsparternas närhet och avtalens innehåll talar för det, samtidigt som ett hinder för att vända sig till den direkta avtalsparten föreligger.
-
(2024)EU:n uusi kestävyysraportointia koskeva direktiivi (Corporate Sustainability Reporting Directive ”CSRD” (EU)2022/2464) astui voimaan 5.1.2023. Direktiivi tulee merkittävästi muuttamaan eurooppalaista kestävyysraportointia ja vaikutusten on arvioitu vaikuttavan maailmanlaajuisesti. Keskeisimpinä muutoksina direktiivissä on soveltamisalan laajentuminen koskettamaan yhä useampia yrityksiä, kestävyysraportoinnin liittäminen osaksi toimintakertomusta, tietojen julkaiseminen sähköisesti, kestävyystietojen varmentaminen sekä pakolliset kestävyysstandardeissa säädeltävät yksityiskohtaiset tiedonantovaatimukset. Yksi kestävyysraportointidirektiivin tavoitteista on torjua kestävyysraportoinnissa esiintynyttä viherpesua, jota edeltävä eurooppalainen kestävyysraportointia koskeva sääntely, erityisesti muiden kuin taloudellisten tietojen raportointia koskeva direktiivi, ”NFRD” (EU)2014/95/EU), ei onnistunut tekemään riittävällä tavalla. Tämän tutkimuksen tarkoituksena on ollut selvittää, estääkö uuden kestävyysraportointidirektiivin säädökset viherpesuilmiön, jota esiintyy kestävyysraportoinnissa. Kysymystä tarkastellaan direktiiviin sisältyvän kaksinkertaisen olennaisuuden periaatteen näkökulmasta. Kaksinkertaisen olennaisuuden periaate on keskeinen tekijä kestävyysraportoinnissa julkaistavan tiedon määrittämisessä. Periaatteen merkitys on kuitenkin ollut epämääräinen ja eikä sen soveltamiseen ole tarjottu selkeää ohjeistusta. Uusi kestävyysraportointidirektiivi selkeyttää kaksinkertaisen olennaisuusperiaatteen merkitystä ja uudet direktiiviin perustuvat eurooppalaiset kestävyysraportointistandardit (European Sustainability Reporting Standards, ”ESRS”) asettavat periaatteen soveltamiselle yksityiskohtaisia vaatimuksia. Tässä tutkimuksessa selvitetään myös mitä vaatimuksia kaksinkertaisen olennaisuuden periaatteen ja siihen liittyvän olennaisuusarvioinnin suorittamiselle asetetaan uudessa kestävyysraportointidirektiivissä. Julkaistavaa tietoa määrittävänä periaatteena, kaksinkertaisella olennaisuudella on katsottu olevan mahdollinen yhteys yritysten mahdollisuuteen harjoittaa viherpesua. Tutkimus osoittaa, että kestävyysraportointidirektiivin mukainen kaksinkertaista olennaisuutta koskeva olennaisuusarviointi on monimutkainen ja haastava prosessi, johon liittyy ainakin jonkin asteista kestävyysselvityksen laatijalle jätettyä harkinnanvaraa olennaisten vaikutusten tunnistamisessa. Tällä olennaisuusarviointiin liittyvällä joustavuudella on myös liityntä viherpesuilmiöön, jonka mahdollisuus riippuu pitkälti siitä, miten viherpesukäsite määritellään.
Now showing items 61-80 of 3542