Browsing by Author "Aarne, Stella"

I Finland används aktieägaravtal flitigt särskilt i framväxande småaktiebolag. I dessa avtal mellan aktiebolagets ägarkrets ingår så gott som alltid ett förbud mot att bedriva konkurrerande verksamhet med det aktiebolag som är föremål för aktieägaravtalet, eftersom aktiebolagslagen (624/2006) inte föreskriver om aktieägarnas skyldighet att avstå från konkurrerande verksamhet pga. ett aktieinnehav. I praktiken är aktieägaravtalets konkurrensförbud i huvudregel anknutet till de förpliktade parternas aktieägande i bolaget, alltså till aktieägarförhållandet, och utgör därmed ofta väldigt omfattande begränsningar i aktieägarnas handlingsfrihet. Å andra sidan anses fri konkurrens utgöra en utgångspunkt för ekonomisk verksamhet och dessutom innebär ett konkurrensförbud alltid en begränsning av den grundläggande näringsfriheten enligt 18 § Finlands grundlag (731/1999). Detta innebär att ett starkt samhälleligt behov av kontroll anknyter sig till dessa avtalsförpliktelser, och följaktligen att aktieägarnas avtalsfrihet i fråga om konkurrensförbud inte är obegränsad. Det sagda gäller i synnerhet då en eller flera aktieägare på ett eller annat sätt arbetar i bolaget, liksom ofta är fallet särskilt i bolag med en mindre ägarkrets, och då kan meningsskiljaktigheter och tolkningsproblem uppstå i fråga om förbudets skälighet och giltighet med tanke på en enskild aktieägares ställning i bolaget och i förhållande till de övriga aktieägarna. I denna pro gradu-avhandling ligger fokus på giltigheten av konkurrensförbud i anknytning till aktieägaravtal som gäller sådana enskilda aktieägare som även arbetar i bolaget. Med stöd av den rättsdogmatiska forskningsmetoden ämnar forskningen framför allt besvara frågan om hur en enskild aktieägares dubbelroll i det aktiebolag som är föremål för aktieägaravtalet påverkar giltigheten i fråga om aktieägaravtalets konkurrensförbud. Med andra ord undersöks hur en aktieägares dubbelroll begränsar samtliga aktieägares inbördes avtalsfrihet i fråga om konkurrensförbudet. I syfte att besvara denna huvudsakliga forskningsfråga identifieras, definieras och indelas aktieägarna inledningsvis i tre kategorier av dubbelroller – arbetstagaraktieägare, ledande arbetstagaraktieägare och direktör- eller företagaraktieägare – på basis av den tvingande lagstiftning som pga. en enskild aktieägares arbete och ställning i bolaget reglerar giltigheten av aktieägaravtalets konkurrensförbud. Därefter analyseras gränsdragningen arbetstagare – företagare i syfte att fördjupa bedömningen av vilken betydelse aktieägarens dubbelroll de facto har med tanke på giltigheten av ett konkurrensförbud. Med andra ord ämnar avhandlingen först besvara den bakgrundsläggande forskningsfrågan om när en aktieägare som arbetar i det aktiebolag vars aktier den äger är i ett anställningsförhållande till bolaget kontra utför företagararbete i bolaget. I avhandlingen granskas framför allt kriterierna för konkurrensförbudets avtalsrättsliga giltighet och skälighetsbedömning enligt 38 § lagen om rättshandlingar på förmögenhetsrättens område (228/1929, rättshandlingslagen) med hänsyn till förbudets arbetsrättsliga giltighetsförutsättningar enligt 3:5 arbetsavtalslagen (55/2001) i syfte att utreda omfattningen av aktieägarnas avtalsfrihet i fråga om konkurrensförbud. Avhandlingens centrala observation är att det alltid och i synnerhet då det råder osäkerhet i fråga om en aktieägares rättsliga status lönar sig att omsorgsfullt vid sidan om 38 § rättshandlingslagen beakta arbetsavtalslagens tvingande begränsningar, också då ett konkurrensförbud ingås i på basis av ett aktieägarförhållande. Aktieägarnas dubbelroller i bolaget inverkar först och främst på omfattningen av den avtalsrättsliga skälighetsbedömningen enligt 38 §: ju mindre arbetsavtalslagen begränsar aktieägarnas inbördes avtalsfrihet, desto större betydelse får 38 § vid bedömningen av vad som utgör ett godtagbart ändamål för ett konkurrensförbud; vad som är en skälig tidsmässig, geografisk och saklig omfattning för ett konkurrensförbud; och vad som ska anses utgöra en skälig ersättning för ett konkurrensförbud. Inget entydigt svar på när aktieägaravtalets konkurrensförbud utgör en skälig begräsning av den förpliktade aktieägarens handlingsfrihet och är avtalsrättsligt giltigt kan dock framställas, eftersom varken giltigheten eller skäligheten av ett konkurrensförbud i anknytning till ett aktieägaravtal någonsin är en självklarhet. I sista hand avgörs giltigheten av aktieägaravtalets konkurrensförbud utifrån en helhetsbedömning i varje enskilt fall, alltså på basis av de rådande omständigheterna och det ifrågavarande rättsförhållandet mellan en arbetstagare och en arbetsgivare, en aktieägare och ett aktiebolag, samt framför allt i det inbördes förhållandet mellan det ifrågavarande aktiebolagets aktieägare. Avslutningsvis diskuteras aktieägarnas möjligheter att förebygga sådana tvister och tolkningsproblem som kan uppkomma pga. aktieägarnas dubbelroller i aktiebolaget, samt mer allmänt i anknytning till aktieägaravtalets konkurrensförbud. I detta sammanhang framförs en handfull konkreta rekommendationer på praktiska och avtalstekniska lösningar för att förstärka giltigheten och skäligheten av ett konkurrensförbud i anknytning till ett aktieägaravtal.