Browsing by Author "Alku, Sanna"

Tutkielman kysymyksenasettelu perustuu tilanteeseen, jossa listaamaton osakeyhtiö järjestää osakeannin, jonka yhteydessä osakkeiden merkintään oikeutetulle annetaan informaatiota annin kohteena olevasta yhtiöstä ja sen taloudellisesta tilasta. Myöhemmin merkinnän jälkeen selviää, että annettu informaatio on ollut virheellistä, puutteellista tai muuten harhaanjohtavaa, minkä johdosta osakkeita merkinnyt katsoo kärsineensä vahinkoa. Tämän ongelmanasettelun pohjalta tutkielman kolme keskeistä teemaa ovat i) yhtiön vastuu merkitsijälle annetusta informaatiosta, ii) merkitsijän mahdollisuus vedota tehdyn merkinnän pätemättömyyteen ja iii) informaatioon liittyvät velvollisuudet ja informaation hyödyntämisen rajat ja mahdollisuudet listaamattoman osakeyhtiön osakeannin ja -merkinnän yhteydessä. Näiden teemojen ohella, koko tutkielman kattavana laajempana viitekehyksenä käsitellään sitä, kuinka pitkälle listaamattoman osakeyhtiön kontekstissa voidaan hyödyntää sopimusoikeudellisia periaatteita. Kysymys on pitkälti siitä, miten laajasti yhtiö- ja sopimusoikeutta voidaan sovittaa yhteen tahdonvaltaisuutta ja sopimuksenvaraisuutta korostavan osakeyhtiölain kontekstissa erityisesti osakeannin ja -merkinnän kohdalla. Tutkielman teoreettisena viitekehyksenä on ajatus osakeyhtiöstä sopimusverkkona, jossa yhtiön ja merkitsijän toiminta määräytyvät osittain osakeyhtiölain muodostaman institutionaalisen kehyksen perusteella, osittain toimijoiden sopimusvapauden ja keskinäisten sopimusjärjestelyjen perusteella. Tutkielman metodeina on hyödynnetty lainoppia ja oikeustaloustiedettä. Tutkielman taloustieteellinen aspekti linkittyy erityisesti ns. neoinstitutionaaliseen taloustieteeseen. Lähtökohtana ja koko tutkielman läpi kantavana teemana on käsitys listaamattoman osakeyhtiön osakemerkinnästä yhtiön ja merkitsijän välisenä sopimuksena tai vähintäänkin sopimuksenomaisena suhteena. Osakemerkinnän luonnetta yhtiön ja merkitsijän välisenä sopimuksena on perusteltu sekä oikeustoimilain tarjous-vastaus -mekanismin että muiden osakemerkintään liittyvien sopimusoikeudellisten piirteiden perusteella. Kun osakemerkintä ymmärretään vähintäänkin yhtiön ja merkitsijän välisenä sopimuksenomaisena suhteena, voidaan siihen soveltaa osakeyhtiölain pakottavien säännösten rajoissa sopimusoikeuden yleisiä periaatteita ja sopimusoikeudellista seuraamusjärjestelmää. Virheellisen informaation merkitystä osakeannin ja -merkinnän yhteydessä on käsitelty tarkastelemalla informaation jakautumista yhtiön ja merkitsijän välillä. Osakemerkintäpäätöksen kannalta relevantin informaation voidaan olettaa jakautuvan asymmetrisesti yhtiön ja merkitsijän välille. Informaation asymmetrisyys mahdollistaa tiedollisen ylivoiman hyödyntämisen ja opportunistisen käyttäytymisen yhtiön eduksi merkitsijän kustannuksella. Osakeyhtiölaissa listaamattomalle yhtiölle asetettujen tiedonantovelvollisuuksien suppeuden johdosta yhtiön vastuuta merkitsijälle annetusta virheellisestä informaatiosta on tarkasteltu sekä oikeustoimilain pätemättömyysperusteiden että sopimusoikeudellisen lojaliteettiperiaatteen näkökulmasta. Huomiota on kiinnitetty myös merkitsijän selonottovelvollisuuteen ja sijoitustoimintaan liittyvän informaation epävarmuuteen. Erityisesti osakesijoituksen luonteeseen liittyvä tietoinen riskinotto vaikeuttaa relaatiosuhteen muodostamista väitetyn informaatiovirheen ja yhtiön vastuun välille. Kysymystä merkitsijän mahdollisuudesta vedota tehdyn osakemerkinnän pätemättömyyteen on käsitelty perehtymällä vuosien 1895, 1978 ja 2006 osakeyhtiölakien asiaa koskeviin säännöksiin, lakien esitöihin ja näistä oikeuskirjallisuudessa esitettyihin argumentteihin. Perinteisesti on katsottu, ettei merkinnän pätemättömyyteen enää voisi vedota sen jälkeen kun osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin. Ottaen huomioon vuoden 2006 osakeyhtiölain nimellisarvottoman pääomajärjestelmän ja mahdollisuuden kirjata osakkeista yhtiölle suoritettu merkintämaksu kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, tutkielmassa on pyritty osoittamaan miten aikojen saatossa esitetyt perustelut vaativat nyt uudelleenarviointia. Tutkielmassa käsitellään myös lyhyesti merkitsijän mahdollisuuksia varautua informaatiovirheisiin sopimusperusteisesti esimerkiksi vaatimalla yhtiöltä vakuutuksia osakeannin ja -merkinnän yhteydessä annettujen tietojen paikkansapitävyydestä. Tältä osin on erityisesti kiinnitetty huomiota siihen, missä laajuudessa yhtiö voi vakuutuksia antaa ja miten osakeyhtiölain pakottava sääntely vaikuttaa yhtiön ja merkitsijän välillä solmittavan sopimuksen sopimusvapauden laajuuteen ja sitovuuspiiriin.