Browsing by Author "Aro, Henrik"

Osakkeenomistajan tosiasiallinen valta-asema osakeyhtiössä muodostuu osakkeen tuottamien muodollisten hallinnoimisoikeuksien lisäksi epämuodollisesta valta-asemasta, jonka avulla merkittävä osakkeenomistaja voi taivuttaa osakeyhtiölakiin perustuvaa osakeyhtiön teoreettista hallintorakennetta. Epämuodollisen vallankäytön taustalla on usein osakkeenomistajan mahdollisuus vaikuttaa yhtiön hallituksen kokoonpanoon tai osakkeenomistajien ja hallituksen jäsenten muut taloudelliset ja sosiaaliset suhteet. Tutkielman tarkastelun kohteena on merkittävä osakkeenomistaja, jolla ei ole muodollisjuridista asemaa yhtiön hallituksessa. Muodollisjuridisen aseman puuttuminen voi johtua esimerkiksi osakkeenomistajan henkilökohtaisista preferensseistä tai siitä, että osakkeenomistaja on oikeushenkilö. Tällaisen osakkeenomistajan epämuodollinen vallankäyttö aiheuttaa haasteita yhtiöoikeudelliselle vahingonkorvausvastuulle, sillä osakeyhtiölain vastuu- ja vahingonkorvausnormisto rakentuu yhtiön toimielinten tehtävien ja toimivaltajaon pohjalle. Tutkielmassa yhtiöoikeudellista vahingonkorvausvastuuta arvioidaan päämies-agenttiteorian näkökulmasta. Tutkielman keskeinen teoreettinen teesi on, että merkittävän osakkeenomistajan epämuodollisesta vallankäytöstä aiheutuu johdon ja osakkeenomistajien välisen päämies-agenttisuhteen merkityksen heikentyminen ja vastaavasti muiden yhtiöön yleensä liitettyjen päämies-agenttisuhteiden merkityksen voimistuminen. Jotta epämuodollisesta vallankäytöstä seuraisi ainoastaan päämies-agenttisuhteista aiheutuvien agenttikustannusten allokoituminen uudelleen eikä kokonaisagenttikustannusten nouseminen, osakkeenomistajan vahingonkorvausvastuun on taivuttava myös epämuodollisesta vallankäytöstä aiheutuviin haasteisiin. Tutkielmassa tarkastellaan osakkeenomistajan yhtiöoikeudellista vahingonkorvausvastuuta ensinnäkin sellaisista vahingoista, jotka ovat aiheutuneet osakkeenomistajan ohjailtua tai painostettua hallitusta tai hallituksen jäsentä rikkomaan yhtiöoikeudellisia velvollisuuksiaan. Tutkielmassa havaitaan, että OYL 22:2 kestää tämän kaltaisissa tilanteissa eri yhtiö- ja vahingonkorvausoikeudellisten tavoitteiden ristipaineen hyvin. Toisaalta tutkielmassa tarkastellaan tilanteita, joissa osakkeenomistaja tosiasiassa toimii kuin hallituksen jäsen eikä ainoastaan tyydy vaikuttamaan hallituksen toimintaan. Tutkielmassa havaitaan, että tällaisissa tilanteissa osakkeenomistajan osakkeenomistaja status on tietyin reunaehdoin mahdollista sivuuttaa siten, että osakkeenomistaja samastetaan yhtiön muodollisjuridiseen johtoon. Tapauskohtaisen samastamisen seurauksena osakkeenomistajan vahingonkorvausvastuuta voidaan ja myös tulee arvioida OYL 22:1:n perusteella. Tutkielmassa havaitaan, että osakeyhtiölain vahingonkorvausvastuunormisto vastaa päämies-agenttiteorian valossa melko hyvin niihin haasteisiin, jotka aiheutuvat merkittävän osakkeenomistajan epämuodollisesta vallankäytöstä. Tietyissä konsernitilanteissa epämuodollisesta vaikuttamisesta aiheutuvien kokonaisagenttikustannusten hillitseminen edellyttäisi kuitenkin tutkielmassa havaitulla tavalla emoyhtiön johdon yhtiöoikeudellisen vahingonkorvausvastuun mahdollisuutta. Emoyhtiön johdon vahingonkorvausvastuun tarkastelu on kuitenkin rajattu tutkielman ulkopuolelle.