Browsing by Author "Ekqvist, Kim"

Denna avhandling utgör en granskning av funktionen och tolkningen av material adverse change-klausuler (hädanefter ”MAC-klausuler”) i företagsförvärvsavtal, på vilka finländsk lag tillämpas. Den tidperiod som kan uppstå mellan företagsförvärvsavtalets undertecknande och företagsförvärvets verkställande kan anses medföra en mängd olika riskscenarion för köpare som ämnar ingå företagsförvärv, i synnerhet med tanke på den stundande osäkerheten i världsekonomin. Analysen tar i första hand sikte på MAC-klausuler i egenskap av conditions precedent. Med hjälp av dylika MAC-klausuler i företagsförvärvsavtal kommer avtalsparterna överens om att köparens skyldighet att verkställa företagsförvärvet villkoras, med avseende på eventuella väsentliga negativa förändringar i köpobjektet under tiden mellan företagsförvärvsavtalets undertecknande (signing) och företagsförvärvets verkställande (closing). I forskningen kommer innebörden av MAC-klausuler, såsom de vanligtvis är formulerade, och deras olika beståndsdelar och begreppsval att granskas. Som en del av funktionsanalysen undersöks riskallokeringen mellan köpare och säljare i ljuset av MAC-klausuler samt hur MAC-klausuler kan anses fungera som en omförhandlingsmekanism för köpare. Som stöd för denna analys används en rättsekonomisk synvinkel. I brist på finländsk offentlig rättspraxis om MAC-klausuler i företagsförvärvsavtal kommer en närmare granskning av den amerikanska tolkningsmodellen att utföras. Här kommer fokus framförallt att ligga på tolkningen av begreppet material (väsentlig), som förorsakat de största tolkningssvårigheterna i den amerikanska rättspraxisen. I syfte att klarlägga den finländska tolkningen av MAC-klausuler anlyseras ifrågavarande klausuler utifrån finländsk tolkningslära. I samband med detta undersöks även villkoren för att en finländsk domstol skall kunna utnyttja den amerikanska tolkningsmodellen av MAC-klausuler. Efter att ytterligare ha granskat möjligheterna att på basis av lärorna om ändrade förhållanden ingripa i avtalsbundenheten, ställs frågan om det kan anses motiverat för finländska domstolar att införa lika stränga krav gällande tillämpningen av MAC-klausuler som införts i den senare amerikanska rättspraxisen.