Browsing by Author "Finnilä, Elina"

Sulautuminen on osakeyhtiölain sääntelemä yleisesti käytetty yritysjärjestelykeino. Sulautumiseen liittyy läheisesti myös vero-oikeudellisia ja kirjanpito-oikeudellisia kysymyksiä, ja kaikkien oikeudenalojen yhteensovittaminen tulee huomioida tehokkaan yritysjärjestelyn aikaansaamiseksi. Sulautumisessa yhtenä mielenkiinnon kohteena on vastaanottavan yhtiön oma pääoman muodostuminen, joka riippuu sovellettavista kirjanpitokäytännöistä. Kirjanpitolaki tai -asetus ei sisällä yksityiskohtaisia säännöksiä sulautumiseen sovellettavista kirjanpitomenetelmistä. Kirjanpitolautakunnan antamien yleisohjeiden ja lausuntojen mukaan sulautumisessa tulee käyttää konsernitilinpäätöksen laadintaa vastaavia periaatteita. Kysymykseen tulee tällöin hankintamenomenetelmän ja yhdistelmämenetelmän soveltaminen sulautumiseen. Menetelmät eroavat toisistaan erityisesti fuusioerotuksen, eli sulautuvan yhtiön oman pääoman ja fuusiovastikkeen (absorptiosulautuminen) tai hankintamenon (tytäryhtiösulautuminen) erotuksen, käsittelytavan suhteen. Fuusioerotuksen kirjanpidollisella käsittelyllä on suora vaikutus vastaanottavan yhtiön omaan pääomaan, niin oman pääoman määrään kuin oman pääoman jakautumiseen oman pääoman eriin. Myös sillä, käytetäänkö sulautuvan yhtiön varojen ja velkojen arvostamisessa käypiä arvoja vai kirjanpitoarvoja, on vaikutusta vastaanottavan yhtiön omaan pääomaan. Hankintamenomenetelmässä fuusioerotus ensisijaisesti kohdistetaan sulautuvan yhtiön omaisuus- tai velkaerille. Mikäli kohdistaminen ei ole mahdollista, fuusioerotus aktivoidaan taseen pysyviin vastaaviin muuksi pitkävaikutteiseksi menoksi ja poistetaan poistosuunnitelman mukaisesti. Mikäli fuusioerotukseen ei kohdistu tulonodotuksia, fuusioerotusta ei voida aktivoida vaan se on kirjattava kokonaisuudessaan kuluksi tuloslaskelmaan. Yhdistelmämenetelmää sovellettaessa fuusioerotusta ei kirjata tuloslaskelmaan vaan suoraan vastaanottavan yhtiön omaan pääomaan. Meneillään olevassa kirjanpitolain uudistushankkeessa yhdistelmämenetelmän käyttö konsernitilinpäätöksen laadintaperiaatteena kumotaan. Nähtäväksi jää, onko yhdistelmämenetelmän soveltaminen sulautumisiin jatkossa enää mahdollista.